MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI

 

P A R T E A I

Anul IX - Nr. 381             LEGI, DECRETE, HOTARÂRI SI ALTE ACTE             29 decembrie 1997

 

SUMAR

 

ORDONANTE ALE GUVERNULUI ROMANIEI

 

88. - Ordonantă de urgentă privind privatizarea societatilor comerciale

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

ORDONANTĂ DE URGENTĂ

privind privatizarea societatilor comerciale

 

CAPITOLUL I

Dispozitii generale

 

Art. 1. - Prezenta ordonantă de urgentă stabileste cadrul juridic pentru vânzarea actiunilor emise de societăti comerciale si detinute de stat sau de o autoritate a administratiei publice locale, precum si pentru vânzarea activelor apartinând societătilor comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar, în baza următoarelor principii:

a) asigurarea transparentei tranzactiilor;

b) stabilirea pretului de vânzare, în baza raportului dintre cerere si ofertă;

c) asigurarea egalitătii de tratament între cumpărători.

Art. 2. - Prevederile prezentei ordonante de urgentă se aplică:

a) societătilor comerciale înfiintate în baza prevederilor cap. III din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unitătilor economice de stat în regii autonome si societăti comerciale, cu modificările ulterioare;

b) societătilor comerciale si nationale, care rezultă din reorganizarea regiilor autonome de interes national sau local, în temeiul Ordonantei de urgentă a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată si modificată prin Legea nr. 207/1997;

c) societătilor comerciale care au fost constituite de autoritătile administratiei publice locale în baza Legii administratiei publice locale nr. 69/1991, republicată, cu modificările ulterioare;

d) societătilor comerciale care rezultă din divizarea sau fuziunea societătilor comerciale mentionate la lit. a)-c).

Art. 3. - În intelesul prezentei ordonante de urgentă, notiunile de mai jos se definesc astfel:

a) actiunile sunt valori mobiliare emise de societăti comerciale; actiunile pot fi comune sau preferentiale, în conformitate cu dispozitiile Legii nr. 31/1990 privind societătile comerciale, cu modificările ulterioare;

b) activele sunt unităti de productie, subunităti, sectii, spatii comerciale, spatii de cazare ori alte bunuri de acelasi gen din patrimoniul unei societăti comerciale, ce pot fi organizate să functioneze independent;

c) autoritatea de mediu competentă este Ministerul Apelor, Pădurilor si Protectiei Mediului sau o agentie locală de protectie a mediului din subordinea Ministerului Apelor, Pădurilor si Protectiei Mediului, care functionează în concordantă cu legea;

d) obiective de mediu minim acceptate reprezintă un set de conditii stabilite de autoritatea de mediu competentă, în baza unui bilant de mediu, pentru o societate comercială care urmează să fie privatizată;

e) cumpărător este orice persoană fizică sau juridică de drept privat, română sau străină. Cumpărător nu poate fi o societate comercială la care statul român sau o autoritate a administratiei publice locale detine mai mult de 10% din totalul actiunilor cu drept de vot în adunarea generală a actionarilor.

 

CAPITOLUL II

Statutul si atributiile Ministerului Privatizării si ale Fondului Proprietătii de Stat

 

Art. 4. - (1) Ministerul Privatizării este autoritatea administratiei publice centrale, responsabilă cu elaborarea politicilor de privatizare, cu coordonarea si controlul procesului de privatizare.

(2) În acest scop, Ministerul Privatizării îndeplineste următoarele atributii:

a) elaborează si supune spre aprobare Guvernului strategia de privatizare, în baza propunerilor ministerelor, pentru a asigura o corelare cu proiectele de dezvoltare ale acestora;

b) elaborează si supune spre aprobare Guvernului proiecte de legi si proiecte de hotărâri ale Guvernului în domeniul privatizării;

c) îndrumă metodologic întregul proces de privatizare;

d) avizează si supune spre aprobare Guvernului programul anual de privatizare elaborat de Fondul Proprietătii de Stat; programul anual de privatizare se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin grija Fondului Proprietătii de Stat, inclusiv eventualele modificări si completări;

e) aprobă, la cererea Fondului Proprietătii de Stat, lista societătilor comerciale care se restructurează;

f) monitorizează deciziile de dizolvare si de lichidare a societătilor comerciale, dintre cele enumerate la art. 2, initiate de reprezentantii Fondului Proprietătii de Stat în adunările generale ale actionarilor;

g) propune spre aprobare Guvernului mandatul Fondului Proprietătii de Stat privind conditiile de negociere pentru privatizarea societătilor comerciale care detin o pozitie de monopol, un monopol natural sau o pozitie dominantă pe piată, precum si pentru alte societăti comerciale de interes strategic;

h) întocmeste, trimestrial sau ori de câte ori este necesar, rapoarte privind stadiul privatizării, pe care le prezintă spre analiză Guvernului;

i) efectuează, din oficiu sau la cererea primului-ministru, controlul operatiunilor de privatizare;

j) asigură desfăsurarea programelor de asistentă tehnică în domeniul privatizării, finantate sau contractate cu persoane fizice sau juridice române ori străine;

k) promovează investitiile străine în scopul privatizării societătilor comerciale;

l) îndeplineste orice alte atributii prevăzute de lege pentru domeniul său de activitate.

(3) În vederea îndeplinirii atributiilor ce îi revin, Ministerul Privatizării are dreptul să solicite, în scris, informatii de la orice institutie publică centrală sau locală, precum si de la societătile comerciale la care statul este actionar. Autoritătile centrale si locale ale administratiei publice, precum si societătile comerciale sunt obligate să răspundă la solicitările Ministerului Privatizării, în termen de cel mult 10 zile de la data solicitării.

(4) Organizarea si functionarea Ministerului Privatizării se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.

Art. 5. - (1) Fondul Proprietătii de Stat este o institutie de interes public, organizată ca fond închis de investitii atipic, aflat în subordinea Ministerului Privatizării, cu atributia principală de a vinde actiunile detinute de stat sau de autoritătile administratiei publice locale.

(2) Activitatea Fondului Proprietătii de Stat se stabileste în baza programului de privatizare avizat de către Ministerul Privatizării si aprobat de Guvern.

Art. 6. - (1) Conducerea Fondului Proprietătii de Stat este asigurată de un consiliu de administratie format din 11 membri, persoane cu pregătire si cu experientă în domeniul comercial, financiar, juridic sau tehnic, dintre care unul este secretar de stat la Ministerul Privatizării si doi sunt lideri recomandati de către principalele confederatii sindicale.

(2) Presedintele si ceilalti membri ai consiliului de administratie sunt numiti de către primul-ministru, la propunerea ministrului privatizării. Durata mandatului membrilor consiliului de administratie se fixează prin decizia de numire. Consiliul de administratie este legal constituit si lucrează din momentul în care, prin decizia primului-ministru, au fost numiti nouă membri.

(3) Membrii consiliului de administratie pot fi revocati de către autoritatea care i-a numit.

(4) Atributiile consiliului de administratie, modul de desfăsurare a sedintelor consiliului de administratie, precum si salarizarea personalului Fondului Proprietătii de Stat se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.

Art. 7. - Controlul operatiunilor financiar-contabile ale Fondului Proprietătii de Stat se realizează de trei cenzori. Cenzorii se numesc si se revocă de către primul-ministru, la propunerea ministrului finantelor.

Art. 8. - (1) Fondul Proprietătii de Stat exercită, în numele statului sau al autoritătilor administratiei publice locale, toate drepturile actionarului la societătile comerciale enumerate la art. 2.

(2) În acest scop, Fondul Proprietătii de Stat are următoarele atributii:

a) elaborează programul anual de privatizare, pe care îl supune spre avizare Ministerului Privatizării;

b) realizează, în regim de publicitate si în baza raportului dintre cerere si ofertă, negocierea si vânzarea la pretul de piată a actiunilor emise de societătile comerciale incluse în programul anual de privatizare aprobat de Guvern;

c) initiază, prin reprezentantii săi în adunarea generală a actionarilor, sau aprobă, după caz, vânzarea activelor din patrimoniul societătilor comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar majoritar, la pretul de piată, în baza raportului dintre cerere si ofertă;

d) stabileste sistemul de evaluare a actiunilor emise de societătile enumerate la art. 2, prin directiile sale de specialitate sau cu asistenta asigurată de consultanti - persoane fizice ori societăti de consultantă autorizate, după caz -, dacă acestea nu sunt cotate la bursele de valori sau pe alte piete organizate, nationale sau internationale;

e) dispune sau avizează publicarea în presa scrisă sau în sistem electronic, pe plan intern sau international, a listelor cu societătile comerciale care urmează să fie privatizate;

f) stabileste metoda de privatizare a unei societăti comerciale, în baza criteriilor stabilite în programul anual de privatizare. Fondul Proprietătii de Stat poate schimba metoda de privatizare pentru o societate comercială, în functie de conditiile pietei la momentul vânzării sau al declansării procesului de privatizare;

g) ia măsuri pentru restructurarea si privatizarea societătilor comerciale cu datorii restante, prin vânzare, dizolvare si lichidare, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, precum si prin conversia datoriilor în actiuni, cu acordul creditorilor. Dizolvarea sau lichidarea unei societăti comerciale se initiază de către Fondul Proprietătii de Stat, prin reprezentantii săi în adunarea generală a actionarilor;

h) initiază, prin reprezentantii săi în adunarea generală a actionarilor, divizarea sau fuziunea societătilor comerciale, după caz, în scopul privatizării lor;

i) aduce la îndeplinire hotărârile Guvernului, ordinele sau instructiunile ministrului privatizării, emise în conformitate cu strategia si cu programul de privatizare aprobate de către Guvern.

(3) Activitatea Fondului Proprietătii de Stat se desfăsoară pe principiul descentralizării. În acest scop, societătile comerciale care fac parte din categoria întreprinderilor mici si mijlocii vor fi privatizate la nivelul sucursalelor teritoriale ale Fondului Proprietătii de Stat.

Art. 9. - (1) Veniturile obtinute si încasate de către Fondul Proprietătii de Stat din vânzarea actiunilor emise de societătile comerciale si din dividende se varsă la bugetul de stat, după deducerea cheltuielilor prevăzute în bugetul de venituri si cheltuieli aprobat de către Consiliul de administratie al Fondului Proprietătii de Stat.

(2) Cheltuielile nu pot depăsi 20% din sumele obtinute si încasate din vânzări si cuprind, fără a se limita, următoarele:

a) cheltuieli proprii de organizare si functionare;

b) cheltuieli legate de plata comisioanelor pentru consultanti - persoane fizice sau societăti de consultantă sau bănci de investitii - ori pentru pregătirea si realizarea privatizării societătilor comerciale;

c) costuri de dizolvare si lichidare a societătilor comerciale enumerate la art. 2, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, si cheltuieli cu constituirea garantiilor de mediu.

(3) În situatia în care cheltuielile Fondului Proprietătii de Stat depăsesc valoarea veniturilor prevăzute la alin. (1), acesta va deduce diferenta din volumul vărsămintelor către bugetul de stat aferente perioadei următoare.

(4) Din sumele vărsate la bugetul de stat, potrivit alin. (1), se constituie un fond la dispozitia Guvernului, din care se finantează programe de dezvoltare regională, programe de dezvoltare a întreprinderilor mici si mijlocii, fondurile de garantare a investitiilor, precum si alte programe de dezvoltare, care se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.

(5) Din sumele obtinute în urma vânzării actiunilor emise de societăti comerciale înfiintate prin decizia autoritătilor administratiei publice locale, 50% se face venit la bugetul de stat, 40% se face venit la bugetul local, iar 10% rămâne la dispozitia Fondului Proprietătii de Stat.

(6) Fondul Proprietătii de Stat nu poate aloca fonduri societătilor comerciale neprivatizate si nu poate cumpăra actiuni emise de societăti comerciale ori active din patrimoniul acestora.

(7) Pe întreaga durată de functionare, Fondul Proprietătii de Stat este scutit de plata impozitului pe profit.

Art. 10. - (1) Aplicarea procedurilor de privatizare de către Fondul Proprietătii de Stat nu este supusă controlului Curtii de Conturi.

(2) Curtea de Conturi exercită exclusiv controlul ulterior de legalitate asupra resurselor financiare care se fac venit la bugetul de stat si la bugetele locale, precum si asupra resurselor din bugetul Fondului Proprietătii de Stat.

(3) Membrii Consiliului de administratie si salariatii Fondului Proprietătii de Stat nu răspund pentru operatiunile Fondului Proprietătii de Stat, în afară de cazul în care faptele lor constituie infractiuni sau delicte civile din culpă gravă.

(4) Membrii Consiliului de administratie sau salariatii Fondului Proprietătii de Stat răspund individual, după caz, în situatiile în care:

a) nu respectă regulile de publicitate pentru vânzarea de actiuni sau active, conform metodelor de privatizare reglementate prin prezenta ordonantă de urgentă;

b) nu respectă procedura de privatizare stabilită în oferta pentru vânzarea de actiuni;

c) oferă informatii confidentiale unor terti cu privire la intentia de vânzare a unui pachet de actiuni sau active, în scopul influentării pretului de ofertă sau pentru a favoriza un cumpărător potential în dauna altor persoane;

d) atribuie un pachet de actiuni unei persoane fizice sau juridice în dauna altor persoane care au formulat o ofertă mai avantajoasă, potrivit criteriilor stabilite în oferta de vânzare.

Art. 11. - (1) Fondul Proprietătii de Stat este obligat să întocmească anual un raport asupra activitătii desfăsurate, pe care îl supune spre aprobare Guvernului, cu avizul Ministerului Privatizării.

(2) Raportul de activitate al Fondului Proprietătii de Stat, inclusiv executia bugetului de venituri si cheltuieli, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 12. - Fondul Proprietătii de Stat se desfiintează în momentul în care Parlamentul constată, pe baza informatiilor prezentate de Guvern, că privatizarea este un proces încheiat.

 

CAPITOLUL III

Vânzarea de actiuni

 

Sectiunea I

Achizitii externe

 

Art. 13. - (1) Actiunile gestionate de Fondul Proprietătii de Stat se vând persoanelor fizice sau juridice de drept privat, române ori străine, prin:

a) ofertă publică de vânzare;

b) negociere directă;

c) licitatie cu strigare sau în plic;

d) certificate de depozit emise de bănci de investitii pe piata de capital internatională;

e) orice combinatie a metodelor prevăzute la lit. a)-d).

(2) Vânzarea se face pe baza raportului dintre cerere si ofertă, la pretul de piată, indiferent de metoda de privatizare utilizată, în baza unui raport de evaluare, fără a exista un pret minim de vânzare. În situatia în care o societate comercială la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar este cotată la bursa de valori sau pe o altă piată organizată, Fondul Proprietătii de Stat nu va întocmi, de regulă, raport de evaluare. În acest caz, pretul de ofertă va fi cel înregistrat în ultima zi de tranzactie la bursele de valori sau pe alte piete organizate, nationale sau internationale, anterior zilei în care se face vânzarea.

(3) Aplicarea metodelor de privatizare prevăzute la alin. (1) nu exclude posibilitatea conversiei datoriilor în actiuni sau reesalonarea datoriilor cu acordul creditorilor, ori vânzarea actiunilor pe piata de capital internatională prin bănci de investitii. De asemenea, aplicarea metodelor de privatizare prevăzute la alin. (1) lit. a)-d) nu exclude posibilitatea conversiei datoriei publice în actiuni, în cazul în care statul a emis obligatiuni convertibile. În acest caz, la lansarea emisiunii de obligatiuni de stat convertibile se vor mentiona în prospect tipul actiunilor si emitentul, dobânda, conditiile de transmitere a actiunilor contra plată de către Fondul Proprietătii de Stat, precum si alte informatii, după caz.

Art. 14. - (1) Vânzarea, prin oricare dintre metodele reglementate la art. 13 alin. (1) lit. a)-c), obligă Fondul Proprietătii de Stat să formuleze o ofertă irevocabilă, valabilă cel putin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării ei.

(2) Ofertele de vânzare se prezintă la sediul central al Fondului Proprietătii de Stat, la sucursalele sale teritoriale, la bursele de valori sau pe alte piete organizate, interne sau internationale, după caz.

(3) Vânzarea va fi precedată, în toate situatiile, de întocmirea unui dosar de prezentare. În dosarul de prezentare se va tine seama de protectia unor mărci de fabrică, de comert sau de serviciu înregistrate, cu recunoastere natională sau internatională, după caz. Pentru societătile comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale detine nu mai mult de 10% din totalul actiunilor, Fondul Proprietătii de Stat nu va mai întocmi dosar de prezentare. Pentru societătile comerciale cotate la bursele de valori sau pe alte piete organizate, interne sau internationale, oferta se va întocmi pe bază de prospect, în conformitate cu normele si instructiunile Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare.

Art. 15. - Fondul Proprietătii de Stat are dreptul să contracteze cu persoane fizice sau cu persoane juridice, române sau străine, servicii de asistentă de specialitate în domeniul privatizării. De asemenea, Fondul Proprietătii de Stat poate perfecta contracte cu societăti de valori mobiliare, pentru vânzarea prin ofertă publică a actiunilor la bursele de valori sau pe alte piete organizate, nationale sau internationale, precum si cu bănci de investitii pentru transferul si vânzarea unui portofoliu de actiuni pe piata de capital internatională, în baza certificatelor de depozit sau a altor instrumente financiare utilizate pe această piată.

 

Sectiunea a II-a

Achizitii interne

 

Art. 16. - (1) Pentru dobândirea dreptului de proprietate asupra actiunilor emise de o societate comercială la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar, salariatii, membrii consiliului de administratie sau pensionarii cu ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială pot constitui asociatii potrivit prevederilor prezentei sectiuni.

(2) Asociatia este o persoană juridică de drept privat, fără scop lucrativ, constituită din persoanele prevăzute la alineatul precedent, în scopul dobândirii de actiuni emise de societătile comerciale.

(3) În cadrul unei societăti comerciale se pot constitui una sau mai multe asociatii, formate, după caz, din:

a) salariati ai respectivei societăti comerciale si/sau pensionari cu ultimul loc de muncă la aceasta;

b) membrii consiliului de administratie si salariati.

Art. 17. - (1) Pot face parte dintr-o asociatie următoarele categorii de salariati, după caz:

a) salariatii societătii comerciale, cu contract individual de muncă încheiat pe durată nedeterminată;

b) salariatii societătii comerciale, cu contract individual de muncă încheiat pe durată determinată, cu program de lucru normal sau de cel putin o jumătate de normă.

(2) Persoanele prevăzute la art. 16 alin. (3) nu pot face parte decât dintr-o singură asociatie.

Art. 18. - Procedura de constituire si de lichidare a unei asociatii, structura acesteia, drepturile si obligatiile membrilor săi sunt cele prevăzute în Legea nr. 21/1924, iar raporturile dintre o asociatie si societatea comercială în cadrul căreia se înfiintează aceasta se reglementează prin hotărâre a Guvernului.

Art. 19. - (1) O asociatie dobândeste actiuni emise de o societate comercială, dintre cele enumerate la art. 2, prin utilizarea următoarelor modalităti de plată:

a) plata în rate, cu avans achitat din surse proprii; avansul este de minimum 20% din pretul de ofertă; plătile se esalonează pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare, cu o dobândă de 10%;

b) plata în rate, cu avans minim de 20% din pretul de ofertă, achitat din sume obtinute prin credit contractat cu o bancă, la dobânda pietei; plătile se esalonează pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare, la care se aplică o dobândă de 10%;

c) plata integrală.

(2) Actiunile care pot face obiectul vânzării sunt comune sau preferentiale, în conditiile Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.

(3) Vânzarea se face la pretul de piată, în baza raportului dintre cerere si ofertă, în una dintre metodele prevăzute la art. 13 alin. (1) lit. b) si c).

(4) Dividendele aferente actiunilor dobândite de o asociatie în conditiile prezentei ordonante de urgentă sunt neimpozabile pe durata executării contractului. Veniturile astfel obtinute se transferă asociatiei si se utilizează exclusiv pentru plata ratelor, a dobânzilor si pentru rambursarea creditelor contractate de asociatie pentru cumpărarea de actiuni.

Art. 20. - (1) În situatia în care, ulterior perfectării contractului de vânzare-cumpărare între Fondul Proprietătii de Stat si asociatie, unii membri ai asociatiei nu achită avansul aferent actiunilor dobândite sau următoarele rate, acestia vor pune la dispozitie asociatiei aceste actiuni, în vederea redistribuirii lor în cadrul asociatiei. Redistribuirea actiunilor se poate face numai cu aprobarea adunării generale a asociatiei.

(2) În cazul în care o asociatie nu plăteste, la scadentă, două rate succesive, contractul de vânzare-cumpărare este de drept reziliat, iar actiunile pot fi vândute de către Fondul Proprietătii de Stat altei asociatii, constituită în cadrul aceleiasi societăti comerciale, sau unei persoane fizice sau juridice de drept privat, română sau străină, în una dintre metodele prevăzute la art. 13 alin. (1) lit. a)-c).

(3) Pentru situatia prevăzută la alin. (2), facilitătile acordate cumpărătorului initial se mentin numai dacă cumpărător este o altă asociatie. În cazul în care actiunile sunt cumpărate de o persoană fizică sau juridică de drept privat, română ori străină, pretul acestora se achită integral.

Art. 21. - (1) Actiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei sectiuni se înscriu în registrul actionarilor societătii comerciale. Asociatia va figura în registrul actionarilor si se va înscrie în Registrul comertului la pozitia "Actionari", până la plata integrală a pretului, având drept de vot în adunarea generală a actionarilor, în functie de natura actiunilor achizitionate: comune sau preferentiale.

(2) Actiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei sectiuni sunt transmise membrilor asociatiei numai după plata integrală a pretului.

(3) Pentru actiunile vândute cu plata în rate, în conditiile prezentei ordonante de urgentă, se constituie gaj asupra acestora.

Art. 22. - Actiunile dobândite de către o asociatie pot fi utilizate pentru a garanta creditele contractate.

Art. 23. - Asociatia se dizolvă în următoarele cazuri:

a) când scopul pentru care a fost constituită a fost realizat, toate datoriile contractate au fost plătite, iar actiunile au fost distribuite membrilor asociatiei;

b) când numărul membrilor săi scade sub 20. În acest caz, adunarea generală a asociatiei va putea hotărî dizolvarea asociatiei numai după ce a stabilit, împreună cu Fondul Proprietătii de Stat si cu ceilalti creditori, modalitătile de stingere a datoriilor, după caz.

 

CAPITOLUL IV

Vânzarea de active apartinând societătilor comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar

 

Sectiunea I

Vânzarea de active cu plata integrală

 

Art. 24. - (1) Societătile comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar majoritar pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la initiativa consiliului lor de administratie si cu acordul Fondului Proprietătii de Stat ori din initiativa Fondului Proprietătii de Stat, cu mandatarea reprezentantului său în adunarea generală a actionarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea unei societăti comerciale sau privatizarea unui activ în integralitatea sa.

(2) Vânzarea activelor prevăzute la alin. (1) se efectuează pe bază de licitatie cu strigare sau în plic, cu adjudecare la pretul de piată, în baza raportului dintre cerere si ofertă.

(3) Procedura prevăzută la alin. (1) si (2) se aplică si în cazul perfectării unui contract de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, având ca obiect utilizarea activelor apartinând societătilor comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar majoritar, dacă în contractul de leasing imobiliar nu s-a prevăzut altfel.

Art. 25. - Fondul Proprietătii de Stat are obligatia să întocmească periodic, în baza informatiilor primite de la fiecare societate comercială la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar majoritar, lista activelor oferite la vânzare, care se publică în presă.

Art. 26. - (1) La cumpărarea de active apartinând societătilor comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar majoritar nu au dreptul să participe membrii consiliului de administratie si directorii executivi ai societătilor comerciale vânzătoare.

(2) Sumele rezultate din vânzarea activelor societătilor comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar majoritar vor fi utilizate de către acestea, în următoarea ordine, numai pentru:

a) rambursarea datoriilor;

b) efectuarea de investitii;

c) finantarea activitătilor cuprinse în obiectul de activitate;

d) efectuarea cheltuielilor legate de îndeplinirea obligatiilor legale de conformare la cerintele de protectie a mediului, după caz.

(3) Sumele prevăzute la alin. (2) nu pot fi utilizate pentru plata drepturilor salariale ale personalului societătilor comerciale vânzătoare sau pentru majorarea capitalului social.

Art. 27. - (1) Societătile comerciale prevăzute în prezenta sectiune, care au în derulare contracte de locatie de gestiune, de închiriere sau de asociere în participatiune, pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, prin negociere directă cu locatarii sau asociatii, în situatiile în care acestia au efectuat investitii în activele pe care le utilizează. În acest caz, din pretul de vânzare se scade valoarea investitiilor pe bază de raport de evaluare acceptat de părti.

(2) Vânzarea se desfăsoară cu avizul Fondului Proprietătii de Stat.

Sectiunea a II-a

Vânzarea de active cu plata în rate

Art. 28. - Societătile comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar majoritar, cu acordul Fondului Proprietătii de Stat, în conditiile stabilite de consiliile lor de administratie, pot vinde active cu plata în rate comerciantilor - persoane fizice, asociatii familiale autorizate în baza Decretului-lege nr.54/1990, cu modificările ulterioare, sau societăti comerciale constituite în temeiul Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, care se încadrează în categoria întreprinderilor mici si mijlocii -, în următoarele conditii:

a) avans minim de 20% din pretul de vânzare;

b) rate esalonate pe un termen de 3-5 ani;

c) perceperea unei dobânzi anuale de 30%.

Art. 29. - Prevederile articolului precedent se aplică si la expirarea unui contract de leasing imobiliar, dacă părtile au inclus un drept la cumpărare în favoarea utilizatorului.

Art. 30. - Clasificarea întreprinderilor mici si mijlocii se va face în baza criteriilor stabilite de către Consiliul pentru Reformă.

 

CAPITOLUL V

Obiective de mediu minim acceptate

 

Art. 31. - (1) Fondul Proprietătii de Stat are obligatia de a include în oferta de vânzare de actiuni obiective de mediu minim acceptate, în situatia în care transferul dreptului de proprietate creează pentru cumpărător o obligatie de conformare la cerintele de protectie a mediului. Fondul Proprietătii de Stat va include în contractul de vânzare o clauză prin care cumpărătorul se obligă să îndeplinească obiectivele de mediu minim acceptate.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică în situatia în care Fondul Proprietătii de Stat transmite, prin acelasi contract, dreptul de proprietate asupra unui pachet de actiuni reprezentând mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a actionarilor.

(3) Obiectivele de mediu minim acceptate vor fi incluse si în contractele de vânzare având ca obiect active, dacă acestea fac parte sau au făcut parte dintr-un ansamblu de active sau din patrimoniul unei societăti comerciale care realizează o activitate calificată, potrivit legislatiei de mediu în vigoare, ca activitate cu impact negativ asupra mediului. Categoriile de activităti economice considerate cu impact negativ asupra mediului se stabilesc prin norme metodologice emise în executarea prezentei ordonante de urgentă.

Art. 32. - Fondul Proprietătii de Stat poate conveni cu investitorul ca acesta din urmă să constituie o garantie din pretul de vânzare, prin deschiderea unui cont în bancă pentru îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate, precum si pentru situatiile în care, ulterior cumpărării unui pachet de actiuni, apar situatii ce angajează răspunderea patrimonială a investitorului în legătură cu protectia mediului.

 

CAPITOLUL VI

Sanctiuni

 

Art. 33. - (1) Constituie contraventii la normele din prezenta ordonantă de urgentă următoarele fapte, dacă, potrivit legii penale, nu constituie infractiuni:

a) nepublicarea listei cu societătile comerciale care se privatizează sau nerespectarea metodei de privatizare stabilite în oferta de vânzare anuntată;

b) neîntocmirea sau neavizarea bilantului de mediu, în cazul societătilor comerciale pentru care este necesară prezentarea unui astfel de document;

c) neincluderea anumitor bunuri din patrimoniul unei societăti comerciale în oferta de vânzare si în raportul de evaluare, ori includerea unor bunuri fictive în oferta de vânzare si în raportul de evaluare, cu scopul vădit de a influenta pretul de ofertă;

d) neîntocmirea raportului de evaluare pentru formarea pretului de ofertă, după caz;

e) atribuirea unui pachet de actiuni unei persoane fizice sau juridice de drept privat în dauna altor persoane care au formulat o ofertă mai avantajoasă, potrivit criteriilor stabilite în oferta de vânzare;

f) divulgarea de informatii confidentiale unor terti cu privire la intentia de vânzare a unui portofoliu de actiuni, în scopul influentării pretului de ofertă sau pentru a favoriza un cumpărător potential în dauna altor persoane.

(2) Contraventiile prevăzute la alin. (1) se sanctionează după cum urmează:

a) cele prevăzute la lit. a), cu amendă de la 1.000.000 lei la 5.000.000 lei;

b) cele prevăzute la lit. b)-f), cu amendă de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei.

(3) Pentru situatiile prevăzute la alin. (1) lit. a)-f), sanctiunile se aplică individual personalului Fondului Proprietătii de Stat, evaluatorilor sau personalului autoritătii de mediu competente, administratorilor sau cenzorilor societătilor comerciale, societătilor de valori mobiliare, după caz.

(4) Constatarea contraventiilor si aplicarea sanctiunilor prevăzute la alin. (1) lit. a)-f) se fac de către Ministerul Privatizării, de către personalul autoritătii administrative autonome în domeniul protectiei mediului, dacă nu s-a întocmit bilant de mediu, ori de către Comisia Natională a Valorilor Mobiliare, pentru contraventia prevăzută la alin. (1) lit. f), după caz.

(5) Amenzile prevăzute la alin. (2) se reactualizează periodic prin hotărâre a Guvernului.

(6) Contraventiilor prevăzute în prezentul articol li se aplică dispozitiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea si sanctionarea contraventiilor, cu modificările ulterioare.

 

CAPITOLUL VII

Reguli speciale privind privatizarea societătilor nationale

 

Art. 34. - (1) În ramurile strategice ale economiei nationale, în care se organizează societăti comericale pe actiuni, cum sunt: productia si distributia de energie electrică, termică si nucleară, mineritul si gazele naturale, prelucrarea petrolului, posta, telecomunicatiile si transporturile feroviare, Guvernul poate decide fie păstrarea unei actiuni nominative de control, fie vânzarea pachetului majoritar către investitori de portofoliu.

(2) Actiunea nominativă de control conferă statului următoarele drepturi:

a) numirea în consiliul de administratie a 1-2 reprezentanti;

b) posibilitatea de a se opune, în adunarea generală a actionarilor sau în consiliul de administratie, luării deciziilor care privesc gajarea sau ipotecarea activelor, dizolvarea si lichidarea în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, schimbarea obiectului de activitate, precum si fuziunea prin absorbtie, dacă asemenea decizii ar putea afecta protectia consumatorilor, activitatea societătii comerciale prin favorizarea unui tert, protectia concurentei sau în cazul în care ar aduce atingere intereselor nationale.

(3) Actiunea nominativă de control poate fi transformată într-o actiune comună, prin hotărâre a Guvernului.

 

CAPITOLUL VIII

Dispozitii tranzitorii si finale

 

Art. 35. - (1) Societătile comerciale care detin în administrare terenuri a căror situatie juridică nu este clarificată se privatizează fără includerea valorii acestora în structura capitalului social. Până la clarificarea regimului juridic al acestor terenuri, societătile comerciale vor avea un drept de concesiune asupra acestora, prin decizii ale autoritătilor administratiei publice locale sau centrale, după caz, în schimbul unei redevente. După clarificarea regimului juridic, terenurile care se află în exploatarea societătilor comerciale mai sus mentionate vor fi utilizate în baza unui drept de superficie ori vor fi concesionate sau vândute acestora, după cum sunt clasificate ca terenuri ce apartin domeniului public sau privat al statului.

(2) Societătile comerciale cărora li s-a eliberat certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor vor fi privatizate cu includerea valorii terenului în capitalul social. Actiunile aferente valorii majorate a capitalului social revin Fondului Proprietătii de Stat si celorlalti actionari, după caz, în functie de data la care terenurile au fost înscrise în cartea funciară si de momentul dobândirii calitătii de actionar.

(3) Dispozitiile prevăzute la alin. (1) si (2) se aplică si pentru terenurile de incintă din cadrul societătilor comerciale si a căror situatie juridică nu a fost clarificată. Pentru aceste terenuri, autoritătile administratiei publice locale vor elibera titluri de proprietate în termen de 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonante de urgentă.

(4) Prevederile alin. (1) nu se aplică pentru terenurile care intră sub incidenta art. 9, art. 21, art. 34 alin. (2), art. 361, art. 362, art. 40 alin. (1), art. 41, art. 411 si art. 42 din Legea fondului funciar nr. 18/1991, modificată si completată prin Legea nr. 169/1997, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.299 din 4 noiembrie 1997.

Art. 36. - (1) Procedurile de privatizare aflate în curs de derulare la data intrării în vigoare a prezentei ordonante de urgentă vor continua cu recunoasterea valabilitătii actelor si a etapelor consumate până la această dată, potrivit dispozitiilor legale anterioare. Sunt considerate proceduri de privatizare aflate în curs de derulare: vânzările de actiuni, dacă au fost aprobate de Consiliul de administratie al Fondului Proprietătii de Stat, si vânzările de active, în cazul în care s-au publicat anunturile de organizare a licitatiilor. Ofertele ale căror termene au fost depăsite ca urmare a neconsumării etapei de negociere se prelungesc cu 30 de zile.

(2) Sistemul de facilităti privind sumele care se lasă cu titlu gratuit la dispozitia societătilor comerciale privatizate, potrivit Legii nr. 55/1995, cu modificările ulterioare, inclusiv sistemul de virare la bugetul de stat, la Fondul special de dezvoltare aflat la dispozitia Guvernului si la bugetele locale, potrivit ordonantelor de urgentă ale Guvernului nr. 15/1997 si nr. 59/1997, se aplică numai pentru contractele care au fost încheiate până la data intrării în vigoare a prezentei ordonante de urgentă.

(3) Prevederile alin. (2) se aplică si în cazul societătilor comerciale privatizate prin negociere directă, fără caiet de sarcini, precum si în cazul societătilor comerciale privatizate către investitori străini care nu au primit certificat de investitor, ori s-a prevăzut restituirea în valută a sumelor care se lasă cu titlu gratuit.

(4) Pentru contractele în curs de negociere ori pentru situatiile în care etapa selectiei achizitorului potential nu s-a consumat, în baza metodei de privatizare fixate initial, Fondul Proprietătii de Stat poate conveni cu achizitorul perfectarea contractelor fără a include sistemul de facilităti privind sumele care se lasă cu titlu gratuit la dispozitia societătii comerciale privatizate. În acest caz, eventualele datorii înregistrate de societatea comercială care se privatizează se deduc din pretul actiunilor care se vând, fără a afecta valoarea investitiilor la care se obligă cumpărătorul, iar eventualele diferente la datorii vor fi reesalonate cu acordul creditorilor.

(5) Sumele aflate în conturi curente si în depozite bancare, pe care Fondul Proprietătii de Stat le-a deschis sau le-a constituit, inclusiv dobânzile încasate si aferente acestor sume, urmează regimul juridic stabilit până la intrarea în vigoare a acestei ordonante de urgentă.

Art. 37. - (1) Privatizarea societătilor bancare urmează regimul juridic stabilit prin Legea nr. 83/1997. Vânzarea de actiuni emise de societătile bancare la care statul este actionar se face prin oricare dintre metodele prevăzute prin prezenta ordonantă de urgentă si prin Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare si bursele de valori. La vânzare, statul poate opta pentru păstrarea unei actiuni nominative de control, în conditiile prevăzute de prezenta ordonantă de urgentă.

(2) Comisiile numite prin hotărâre a Guvernului pentru privatizarea Băncii Române de Dezvoltare - S.A., Banc Post - S.A. si Băncii Agricole - S.A. îsi vor continua activitatea în baza Legii nr. 83/1997. Persoanele numite în cadrul acestor comisii din partea Agentiei Nationale pentru Privatizare vor reprezenta, începând cu data intrării în vigoare a prezentei ordonante de urgentă, Ministerul Privatizării.

Art. 38. - (1) Regiile autonome, companiile sau societătile nationale care rezultă din reorganizarea regiilor autonome rămân în continuare în coordonarea ministerelor de resort, până la data fixată în programul anual de privatizare.

(2) Următoarele regii autonome rămân în coordonarea ministerelor de resort si se restructurează, după caz: Regia Autonomă "Monitorul Oficial", Regia Autonomă "Multiproduct", Regia Autonomă "Imprimeria Natională", Regia Autonomă "Monetăria Statului", Regia Autonomă "Loteria Natională", Regia Autonomă "Administratia Patrimoniului Protocolului de Stat", Regia Autonomă "Arsenalul Armatei", Regia Autonomă "Rami-Dacia", Regia Autonomă "Inspectoratul General al Comunicatiilor" si Regia Natională a Pădurilor. Regiile autonome "Apele Române", "Administratia Natională a Drumurilor din România" si "Romtehnica" se restructurează si se transformă, după caz, în agentii nationale, organizate ca autorităti de reglementare sau societăti nationale, prin actul administrativ emis la propunerea ministerelor de resort.

(3) Regiile autonome prevăzute la alin. (2) pot fi restructurate prin desprinderea unor activităti conexe, care vor fi cuprinse în obiectul de activitate al unor societăti comerciale.

Art. 39. - (1) Sumele rezultate din vânzarea cu plata în rate a actiunilor emise de societătile comerciale la care statul este actionar, devenite scadente la data desfiintării Fondului Proprietătii de Stat, ratele aferente creditelor de restructurare acordate în baza Legii nr. 58/1991 si Legii nr. 55/1995 si devenite exigibile după această dată, precum si orice alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietătii de Stat revin statului si se varsă la bugetul de stat.

(2) Sumele rezultate din vânzarea actiunilor emise de societăti comerciale privatizate prin programele de privatizare-pilot, initiate de către Agentia Natională pentru Privatizare, înainte de organizarea Fondului Proprietătii de Stat si a celor cinci Fonduri ale Proprietătii Private, revin statului, în proportie de 70%, după desfiintarea Fondului Proprietătii de Stat si, respectiv, a Fondurilor Proprietătii Private, sau societătilor rezultate în urma transformării acestora.

(3) Urmărirea executării contractelor de vânzare cu plata în rate, a creditelor de restructurare acordate si devenite exigibile, precum si a oricăror alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietătii de Stat, după data desfiintării acestuia, se realizează de către Ministerul Finantelor prin organele financiare teritoriale.

Art. 40. - (1) La data intrării în vigoare a prezentei ordonante de urgentă, Agentia Română de Dezvoltare se transformă în Departamentul pentru promovarea investitiilor străine si trece în structura Ministerului Privatizării, condus de un secretar de stat. Cu aceeasi dată, Agentia Natională pentru Privatizare se desfiintează. Personalul Agentiei Nationale pentru Privatizare, cu exceptia celui încadrat la Directia generală strategii si control, Directia generală privatizări si concesionări, Directia generală asistentă tehnică din străinătate, Directia coordonare în profil teritorial, Directia economică si Oficiul de prestări servicii, care trec în structura Ministerului Privatizării, se consideră transferat în interesul serviciului la Consiliul pentru Reformă. Cu aceeasi dată, Agentia de Restructurare se desfiintează, iar personalul acestei agentii se transferă în interesul serviciului la Fondul Proprietătii de Stat.

Art. 41. - Prevederile prezentei ordonante de urgentă se aplică si societătilor comerciale cu răspundere limitată la care statul este asociat, cu exceptia art. 13 alin. (1) lit. a) si d).

Art. 42. - Institutiile publice, regiile autonome si societătile comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar nu au dreptul să participe la cumpărări de actiuni sau active, sub sanctiunea nulitătii contractelor de vânzare-cumpărare, sub rezerva prevederilor art. 3 lit. e).

Art. 43. - În termen de cel mult 60 de zile de la data publicării prezentei ordonante de urgentă în Monitorul Oficial al României va fi reglementată situatia bunurilor cu destinatie comercială care au intrat în patrimoniul statului prin legi si prin alte acte normative de nationalizare.

Art. 44. - (1) La data intrării în vigoare a prezentei ordonante de urgentă, Legea nr. 58/1991, Legea nr. 77/1994, Legea nr. 55/1995, cu modificările si completările ulterioare, art. 2 alin. (3), art. 5, art. 6 alin. (1) si (8), precum si art. 12 alin. (1) din Ordonanta de urgentă a Guvernului nr.30/1997, aprobată si modificată prin Legea nr. 207/1997, precum si art. 4, art. 5, art. 7 alin. (2) lit. e), art. 11, art. 12, art. 14 alin. (2) si art. 17 alin. (2) din Legea nr. 83/1997 se abrogă.

(2) În termen de 15 zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonante de urgentă, Guvernul va aproba normele metodologice de aplicare a acesteia.

 

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează:

p. Ministru de stat, ministrul justitiei,

Dinu Ianculescu,

secretar de stat

Ministrul reformei,

presedintele Consiliului pentru Reformă,

Ilie Serbănescu

Ministrul privatizării,

Valentin M. Ionescu

Ministrul finantelor,

Daniel Dăianu

 

Bucuresti, 23 decembrie 1997.

Nr. 88.