MONITORUL OFICIAL AL ROMANIEI

P A R T E A I

Anul XIV - Nr. 434 LEGI, DECRETE, HOTÃRÂRI SI ALTE ACTE Vineri, 21 iunie 2002

SUMAR

HOTÃRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

577. - Hotãrâre privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonantei de urgentã a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãtilor comerciale, cu modificãrile si completãrile ulterioare, si a Legii nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii

HOTÃRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

GUVERNUL ROMÂNIEI

HOTÃRÂRE

privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonantei de urgentã a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãtilor comerciale, cu modificãrile si completãrile ulterioare, si a Legii nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii

În temeiul prevederilor art. 107 din Constitutia României, ale art. 53 alin. (1) din Legea nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii si ale art. 44 alin. (2) din Ordonanta de urgentã a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãtilor comerciale, aprobatã prin Legea nr. 44/1998, cu modificãrile si completãrile ulterioare,

Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.

Art. 1. - Se aprobã Normele metodologice de aplicare a Ordonantei de urgentã a Guvernului nr. 88/1997*) privind privatizarea societãtilor comerciale, cu modificãrile si completãrile ulterioare, si a Legii nr. 137/2002**) privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii, prevãzute în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.

Art. 2. - Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abrogã Normele metodologice de aplicare a Ordonantei de urgentã a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãtilor comerciale, cu modificãrile si completãrile ulterioare, aprobate prin Hotãrârea Guvernului nr. 450/1999, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 295 din 24 iunie 1999, cu modificãrile si completãrile ulterioare.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NÃSTASE

Contrasemneazã:

Ministrul Autoritãtii pentru Privatizare

si Administrarea Participatiilor Statului,

Ovidiu Tiberiu Musetescu

Ministrul finantelor publice,

Mihai Nicolae Tãnãsescu

Ministrul muncii si solidaritãtii sociale,

Marian Sârbu

Ministrul industriei si resurselor,

Dan Ioan Popescu

Bucuresti, 13 iunie 2002.

Nr. 577.

---

*) Ordonanta de urgentã a Guvernului nr. 88/1997 a fost publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 381 din 29 decembrie 1997, si a fost aprobatã prin Legea nr. 44/1998, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 88 din 25 februarie 1998.

**) Legea nr. 137/2002 a fost publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 215 din 28 martie 2002.

ANEXÃ

NORME METODOLOGICE

de aplicare a Ordonantei de urgentã a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãtilor comerciale,

cu modificãrile si completãrile ulterioare, si a Legii nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii

Competentele si atributiile Guvernului si ale institutiilor publice implicate

Art. 1. - Guvernul aprobã strategia de privatizare elaboratã de fiecare institutie publicã implicatã.

Art. 2. - Procesul de privatizare a fiecãrei societãti comerciale se va realiza cu respectarea prevederilor strategiei de privatizare aprobate, care va putea fi modificatã sau completatã ori de câte ori este necesar pentru optimizarea rezultatelor privatizãrii societãtilor comerciale dintr-un sector al economiei nationale. Propunerile de modificare si/sau decompletare a strategiei de privatizare se supun spre aprobare Guvernului de cãtre fiecare institutie publicã implicatã.

Art. 3. - (1) Aprobarea unei noi strategii de privatizare sau modificarea celei existente va avea incidentã si asupra proceselor de privatizare în curs. Institutia publicã implicatã va comunica modificãrile privind strategia de privatizare ofertantilor care au cumpãrat dosarul de prezentare a societãtilor comerciale sau cãrora li s-a permis accesul la date si informatii privind activitatea acesteia, dupã caz, în conditiile prevãzute în prezentele norme metodologice.

(2) Prevederile contractelor de mandat încheiate cu agentii de privatizare se vor renegocia în mod cores

punzãtor.

Art. 4. - Institutiile publice implicate supun spre aprobare Guvernului elementele esentiale ale mandatului propriu sau ale mandatului ce urmeazã sã se acorde agentului de privatizare a unei societãti comerciale de interes strategic si/sau a unei societãti comerciale aflate în programe speciale de privatizare. În raport cu atributiile delegate, aceste elemente includ strategia concretã de privatizare, constând în: a) metodele de privatizare/restructurare/lichidare propuse a fi aplicate individual sau într-o combinatie datã, pentru atingerea celui mai bun rezultat posibil în valorificarea drepturilor conferite de actiunile detinute de stat, în contextul economic si legislativ preconizat pentru perioada aplicãrii acestora;

b) obiectul mandatului, cu identificarea, dacã este cazul, a optiunilor la care agentul de privatizare poate recurge fãrã a fi necesarã modificarea contractului de mandat;

c) durata mandatului;

d) metoda de vânzare;

e) elementele si conditiile principale ale contractului de vânzare de actiuni sau de active, inclusiv modalitatea de

platã a pretului;

f) identificarea activelor a cãror vânzare se poate realiza în conditiile stabilite de agentul de privatizare, prin valoare, functionalitate si conform altor criterii adecvate naturii acestor active;

g) onorariul agentului de privatizare, modul de determinare a acestuia, precum si modalitatea de platã.

Art. 5. - În raport cu circumstantele economice si politice nationale sau internationale, cu interesul manifestat de potentialii cumpãrãtori ori tinându-se seama de alte conditii care ar putea influenta negativ rezultatele unui anumit proces de privatizare, pentru societãtile comerciale aflate în programe speciale de privatizare si/sau pentru societãtile comerciale de interes strategic Guvernul poate decide în orice moment modificarea strategiei concrete de privatizare, suspendarea sau întreruperea procesului.

Desemnarea mandatarului institutiei publice implicate în adunarea generalã a actionarilor

Art. 6. - În aplicarea prevederilor art. 5 alin. (2) din Ordonanta de urgentã a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãtilor comerciale, aprobatã prin Legea nr. 44/1998, cu modificãrile si completãrile ulterioare, denumitã în continuare ordonantã de urgentã, si ale art. II pct. 2 si 3 din titlul I din Legea nr. 99/1999 privind unele mãsuri pentru accelerarea reformei economice, oficiul registrului comertului ori, dupã caz, registrul independent privat cu care are contract societatea comercialã supusã privatizãrii va face mentiune privind institutia publicã implicatã, abilitatã sã exercite atributiile prevãzute la art. 43 alin. (2) din ordonanta de urgentã, la simpla cerere a acesteia.

Art. 7. - Exercitarea drepturilor ce decurg din calitatea de actionar a statului sau a autoritãtilor administratiei publice locale se realizeazã prin desemnarea de cãtre institutia publicã implicatã a unui singur mandatar în adunarea generalã a actionarilor, indiferent de numãrul actiunilor detinute si de mãrimea societãtii comerciale.

Art. 8. - Contractul de mandat încheiat între institutia publicã implicatã si mandatarul sãu constituie mandatul general în temeiul cãruia se exercitã toate drepturile de vot ce decurg din calitatea de actionar a statului sau a unei autoritãti a administratiei publice locale, indiferent de obiectul dezbaterilor. Mandatarul este obligat sã execute toate instructiunile privitoare la exercitarea mandatului, primite în scris de la institutia publicã implicatã.

Art. 9. - Contractul de mandat va cuprinde declaratia mandatarului potrivit cãreia nu se aflã în situatiile de incompatibilitate prevãzute de prezentele norme metodologice.

Art. 10. - Institutia publicã implicatã nu poate desemna aceeasi persoanã concomitent, în calitate de mandatar în adunarea generalã a actionarilor, la mai mult de 3 societãti comerciale.

Art. 11. - Institutia publicã implicatã nu poate desemna ca mandatari în adunãrile generale ale actionarilor persoane al cãror statut profesional sau calitate detinutã le fac incompatibile cu cea de mandatar.

Schimbarea metodei de privatizare

Art. 12. - (1) Pentru motive întemeiate institutia publicã implicatã va putea modifica metoda de privatizare si/sau va putea revoca oferta, dupã caz:

a) în limitele permise de strategia de privatizare si cu aprobarea Guvernului;

b) în functie de strategia concretã de privatizare, stabilitã de institutia publicã implicatã pentru societatea comercialã;

c) ca urmare a modificãrilor intervenite în termenii ofertei initiale de vânzare;

d) ca urmare a altor conditii care ar putea influenta negativ rezultatele unui proces de privatizare.

(2) În cazul în care institutia publicã implicatã îsi revocã oferta de vânzare, se vor restitui integral tuturor potentialilor ofertanti sumele plãtite de acestia, reprezentând contravaloarea dosarului de prezentare, a taxei de acces în societatea comercialã si/sau a taxei de participare la licitatie, precum si contravaloarea garantiei de participare, în termen de 5 zile lucrãtoare de la data revocãrii ofertei.

Vânzarea de actiuni

Art. 13. - Institutiile publice implicate pot vinde actiunile detinute la societãtile comerciale aflate în portofoliul lor, prin utilizarea oricãrei metode de vânzare prevãzute în ordonanta de urgentã si în Legea nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii, denumitã în continuare lege, si cu respectarea conditiilor prevãzute de prezentele norme metodologice.

Art. 14. - (1) Nu pot participa la procesul de privatizare:

a) persoanele fizice sau juridice care înregistreazã datorii bugetare restante;

b) persoanele fizice sau juridice, române ori strãine, care au avut contracte de vânzare-cumpãrare de actiuni încheiate cu oricare institutie publicã implicatã, ce au fost desfiintate din culpa exclusivã a acestora.

(2) Sunt considerate desfiintate din culpa exclusivã a cumpãrãtorului acele contracte de vânzare-cumpãrare de actiuni care au fost rezolvite printr-o hotãrâre judecãtoreascã sau arbitralã definitivã si irevocabilã ori ca efect al împlinirii conditiilor de rezolutiune stipulate în acestea.

(3) În situatia în care hotãrârea prevãzutã la alin. (2) devine irevocabilã în timpul derulãrii procedurii de privatizare sau dupã încheierea contractului de privatizare, ofertantul este descalificat sau contractul de vânzare-cumpãrare de actiuni este nul de drept.

Art. 15. - Criteriile de clasificare si modul de încadrare a societãtilor comerciale în societãti comerciale mici, mijlocii sau mari se realizeazã potrivit instructiunilor emise de fiecare institutie publicã implicatã.

Oferta publicã de vânzare

Art. 16. - Oferta publicã de vânzare este propunerea formulatã de institutia publicã implicatã, printr-un prospect de ofertã publicã, de a vinde actiunile detinute la o societate comercialã, adresatã publicului larg, cu conditia posibilitãtii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate.

Art. 17. - Oferta publicã de vânzare este valabilã cel putin 30 de zile si cel mult 180 de zile de la data publicãrii ei.

Art. 18. - În conformitate cu prevederile legale în vigoare, institutia publicã implicatã va obtine autorizatia prealabilã pentru oferta publicã de vânzare de la Comisia Nationalã a Valorilor Mobiliare, pe baza prospectului întocmit cu respectarea normelor si a instructiunilor acesteia. În prospect vor fi cuprinse si informatii privitoare la disponibilizãrile de personal.

Art. 19. - Pe întregul parcurs al derulãrii ofertei publice de vânzare societatea comercialã nu poate modifica valoarea nominalã, numãrul si toate caracteristicile actiunilor oferite.

Art. 20. - Acceptarea ofertei publice de vânzare de cãtre investitori este neconditionatã si devine irevocabilã în conditiile prevãzute de normele Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare.

Art. 21. - Oferta publicã de vânzare se deruleazã prin intermediul unei societãti de servicii de investitii financiare selectate prin licitatie, în conditiile stabilite de institutia publicã implicatã.

Metodele de vânzare specifice pietei de capital

Art. 22. - Institutiile publice implicate pot vinde actiunile detinute la societãtile comerciale prin orice metode de tranzactionare a valorilor mobiliare, cu respectarea prevederilor legale în vigoare privind valorile mobiliare si bursele de valori si a reglementãrilor aplicabile, emise de Comisia Nationalã a Valorilor Mobiliare si de alte institutii abilitate.

Art. 23. - Institutiile publice implicate vor folosi, în principal, urmãtoarele metode de tranzactionare:

a) vânzarea la ordin;

b) vânzarea ca rãspuns la o ofertã de cumpãrare;

c) licitatii electronice pe piata de capital;

d) orice combinatii ale metodelor prevãzute la lit. a)-c).

Art. 24. - Vânzarea la ordin este propunerea formulatã de institutia publicã implicatã de a vinde actiunile pe care le detine la o societate comercialã, în urmãtoarele conditii:

a) pachetul de actiuni detinut de institutia publicã implicatã este de maximum 5% din capitalul social;

b) societatea comercialã emitentã este listatã pe una dintre pietele de capital.

Art. 25. - Vânzarea ca rãspuns la o ofertã de cumpãrare este propunerea formulatã de institutia publicã implicatã ca rãspuns la o ofertã publicã de cumpãrare autorizatã de Comisia Nationalã a Valorilor Mobiliare, lansatã de un cumpãrãtor.

Art. 26. - Prin metoda licitatiei electronice pe piata de capital institutia publicã implicatã poate vinde actiuni reprezentând, de regulã, mai mult de 5% din capitalul social al unei societãti comerciale ale cãrei actiuni sunt tranzactionate sau urmeazã sã fie tranzactionate pe piata de capital. Aceastã metodã constã în afisarea unui ordin de vânzare si a unuia sau mai multor ordine de cumpãrare, vânzarea efectuându-se la cele mai bune preturi de cumpãrare înregistrate.

Art. 27. - Vânzarea de actiuni prin metode specifice pietei de capital internationale, inclusiv potrivit prevederilor art. 13 alin. (1) lit. e) din ordonanta de urgentã, se va efectua potrivit regulilor de tranzactionare aplicabile pietei respective.

Art. 28. - Vânzarea de actiuni prin oricare dintre metodele pietei de capital se deruleazã prin intermediul unei societãti de servicii de investitii financiare selectate prin licitatie, în conditiile stabilite de institutia publicã implicatã.

Negocierea

Art. 29. - Vânzarea prin negociere se utilizeazã în cazul în care institutia publicã implicatã se adreseazã, prin publicarea unui anunt de vânzare, potrivit prevederilor art. 78-80, investitorilor strategici, în scopul obtinerii unor oferte de cumpãrare ori, în cazul în care, în urma desfãsurãrii unei licitatii cu ofertã în plic, institutia publicã implicatã constatã cã s-a depus o singurã ofertã de cumpãrare care obtine mai putin de 50% din punctajul maxim determinat pe baza grilei de punctaj.

Art. 30. - (1) Investitor strategic este acel investitor/grup de investitori care îsi manifestã intentia de a cumpãra un pachet de actiuni prin care îsi asigurã controlul asupra societãtii comerciale emitente si, în acelasi timp, dispune de resursele financiare, tehnice si organizatorice necesare în vederea atingerii anumitor obiective de dezvoltare a societãtii comerciale. Prin control se întelege capacitatea unui actionar de a exercita cel putin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a actionarilor societãtii comerciale supuse privatizãrii.

(2) Criteriile care definesc sursele financiare, tehnice si organizatorice ale investitorului/grupului de investitori vor fi precizate în dosarul de prezentare.

Art. 31. - Pentru organizarea si conducerea negocierii, precum si pentru examinarea si evaluarea ofertelor institutia publicã implicatã numeste o comisie de negociere formatã din 3-5 membri, salariati ai institutiei publice implicate.

Art. 32. - Membrii comisiei de negociere nu pot fi actionari, asociati, administratori sau cenzori la societatea comercialã ale cãrei actiuni se oferã la vânzare, soti sau rude ori afini ai acestora pânã la gradul al patrulea inclusiv.

Art. 33. - În vederea participãrii la negociere institutia publicã implicatã poate solicita potentialilor cumpãrãtori sã depunã o garantie de participare într-un cuantum cuprins între 3% si 20% din valoarea nominalã a pachetului de actiuni scos la vânzare. Garantia se depune în una dintre urmãtoarele forme:

a) virament prin ordin de platã;

b) scrisoare de garantie bancarã emisã de o bancã românã sau de o bancã strãinã cu care o bancã românã are relatii de corespondentã;

c) bilet la ordin avalizat de o bancã comercialã agreatã de institutia publicã implicatã.

Art. 34. - (1) Garantia de participare se restituie integral tuturor participantilor, cu exceptia ofertantului selectat pentru încheierea contractului de vânzare-cumpãrare, în termen de douã zile lucrãtoare de la data încheierii procesului-verbal de selectie prevãzut la art. 42 si 48, dupã caz.

În cazul ofertantului selectat garantia de participare se considerã plata partialã a pretului sau a avansului, dupã caz.

(2) Pierderea garantiei de participare intervine în urmãtoarele cazuri:

a) revocarea ofertei finale ferme de cãtre ofertantul selectat pe baza grilei de punctaj stabilite în prealabil de institutia publicã implicatã;

b) refuzul de a semna contractul de vânzare-cumpãrare de cãtre ofertantul selectat în conditiile stabilite în oferta finalã fermã;

c) în cazul desfiintãrii contractului de vânzare-cumpãrare ca urmare a:

ii(i) neplãtii integrale a avansului la termenul convenit, în cazul contractelor de vânzare-cumpãrare cu plata în rate;

i(ii) neplãtii integrale a pretului la termenul convenit, în cazul contractelor de vânzare-cumpãrare cu plata integralã.

Art. 35. - (1) Pentru participarea la negociere potentialii cumpãrãtori depun la sediul institutiei publice implicate urmãtoarele documente:

a) dovada privind depunerea garantiei de participare;

b) împuternicirea acordatã persoanei care reprezintã investitorul la negociere, dacã este cazul;

c) rapoarte de activitate sau situatii financiare pentru ultimul exercitiu financiar;

d) documentele care certificã identitatea si calitatea investitorului:

- pentru persoanele juridice române:

(i) copii de pe certificatul de înmatriculare eliberat de oficiul registrului comertului, de pe actul constitutiv, actele aditionale relevante si de pe certificatul de înregistrare fiscalã;

(ii) scrisoare de bonitate financiarã, eliberatã de o societate bancarã românã;

(iii) dovada privind achitarea obligatiilor fiscale cãtre toti creditorii bugetari, prin prezentarea unui certificat de atestare fiscalã eliberat de organul fiscal competent;

(iv) declaratie pe propria rãspundere cã nu se aflã în reorganizare judiciarã sau în faliment;

- pentru persoanele juridice strãine:

(i) actul de înmatriculare a societãtii comerciale strãine;

(ii) scrisoare de bonitate financiarã, eliberatã de o bancã strãinã care are reprezentantã în România sau de o bancã strãinã care are relatii de corespondentã cu Banca de Export-Import a României - S.A. (Eximbank);

(iii) declaratie pe propria rãspundere cã nu se aflã în reorganizare judiciarã sau în faliment;

- pentru comercianti, persoane fizice sau asociatii familiale: copie de pe actul de identitate si de pe autorizatia de functionare eliberatã de autoritatea competentã sau de pe actul legal de constituire, dupã caz, precum si de pe certificatul de atestare fiscalã eliberat de organul fiscal competent;

- pentru persoanele fizice române: copie de pe actul de identitate si certificatul de cazier judiciar care sã ateste cã nu au fost condamnate penal, cu exceptia condamnãrilor pentru infractiuni rutiere;

- pentru persoanele fizice strãine: copie de pe pasaport si certificatul de cazier sau un document similar, care sã ateste cã nu au fost condamnate pentru sãvârsirea unor infractiuni similare celor prevãzute pentru persoanelefizice române;

e) documente care atestã îndeplinirea criteriilor de precalificare, atunci când astfel de criterii au fost prevãzute în anuntul de vânzare;

f) notificarea cãtre Consiliul Concurentei în vederea achizitionãrii pachetului de actiuni la societatea comercialã supusã privatizãrii.

(2) Neprezentarea de cãtre potentialii cumpãrãtori a oricãruia dintre documentele prevãzute la alin. (1) conduce la eliminarea acestora.

(3) În cazul în care din continutul documentelor prevãzute la alin. (1) nu rezultã îndeplinirea cerintelor institutiei publice implicate, prevãzute în anuntul de vânzare, potentialii cumpãrãtori vor fi eliminati.

Art. 36. - (1) Toate documentele prevãzute la art. 35, depuse de persoane fizice sau juridice române, cu exceptia cazului în care acestea reprezintã rapoarte de activitate sau situatii financiare, vor fi prezentate în original sau în copie legalizatã.

(2) Toate documentele prevãzute la art. 35, depuse de persoane fizice sau juridice strãine, cu exceptia cazului în care acestea reprezintã rapoarte de activitate sau situatii financiare, vor fi prezentate în copie, însotitã de traducerea în limba românã, legalizatã.

Art. 37. - Documentele prevãzute la art. 35 se depun împreunã cu oferta finalã, cu exceptia celor prevãzute la art. 35 lit. e), care se vor prezenta la data prevãzutã în anuntul de vânzare.

Art. 38. - Ofertele finale se vor întocmi în conformitate cu instructiunile prevãzute în anuntul de vânzare ori comunicate ulterior de cãtre institutia publicã implicatã potentialilor cumpãrãtori. Aceste instructiuni, inclusiv cuantumul garantiei de participare, se comunicã potentialilor cumpãrãtori cel mai târziu o datã cu transmiterea urmãtoarelor documente:

a) proiectul contractului de vânzare-cumpãrare de actiuni si, dupã caz, al altor documente contractuale necesare în vederea încheierii tranzactiei, cu indicarea elementelor obligatorii ale acestora, dacã existã;

b) criteriile care stau la baza întocmirii grilei de punctaj al ofertelor finale, fãrã a fi obligatorie mentionarea ponderii fiecãrui criteriu în evaluarea acestor oferte.

Art. 39. - Documentele prevãzute la art. 38 se comunicã potentialilor cumpãrãtori cu cel putin 8 zile înainte de data anuntatã pentru depunerea ofertelor finale. Institutia publicã implicatã va putea modifica instructiunile privind întocmirea ofertelor finale ori continutul altor documente prevãzute la art. 38 numai dacã si-a rezervat în scris acest drept.

Art. 40. - Ofertele finale vor avea o componentã tehnicã si una financiarã, iar institutia publicã implicatã va putea solicita ca acestea sã se depunã separat, în plicuri sigilate. În toate cazurile oferta financiarã va trebui sã specifice distinct pretul si angajamentul potentialului cumpãrãtor de a face investitii pentru dezvoltarea societãtii comerciale, pentru protectia mediului, protectia muncii si altele asemenea.

Art. 41. - (1) Dupã depunerea ofertelor finale comisia de negociere va stabili oferta care întruneste cel mai mare numãr de puncte, prin aplicarea grilei de punctaj acelor oferte finale care au fost însotite de toate documentele prevãzute la art. 35.

(2) Negocierile se vor purta de cãtre comisia de negociere cu ofertantul selectat, pe baza ofertei finale depuse de acesta si a planului de afaceri întocmit în conformitate cu normele institutiei publice implicate.

Art. 42. - Dupã încheierea negocierilor cu ofertantul selectat comisia de negociere va întocmi un proces-verbal privind derularea negocierilor si prezentarea, pe scurt, a clauzelor care vor fi cuprinse în contractul de vânzare-cumpãrare.

Art. 43. - În termen de 10 zile de la data întocmirii procesului-verbal prevãzut la art. 42 comisia de negociere si ofertantul declarat câstigãtor vor putea definitiva si încheia contractul de vânzare-cumpãrare de actiuni, precum si orice alte documente prevãzute la art. 38 lit. a), dacã este cazul.

Art. 44. - (1) Institutia publicã implicatã poate stabili vânzarea actiunilor prin negociere pe bazã de oferte finale, îmbunãtãtite si irevocabile. Prevederile art. 31-40 se aplicã în mod corespunzãtor.

(2) Negocierile se vor purta de cãtre comisia de negociere, pe baza ofertelor finale depuse de potentialii cumpãrãtori care au prezentat toate documentele prevãzute la art. 35.

(3) Tuturor potentialilor cumpãrãtori care au prezentat toate documentele prevãzute la art. 35 li se va aloca un interval egal pentru negocierea elementelor principale ale acestora, în vederea obtinerii ofertelor finale, îmbunãtãtite si irevocabile.

(4) Dupã depunerea ofertelor finale, îmbunãtãtite si irevocabile, comisia de negociere va stabili oferta care întruneste cel mai mare numãr de puncte, prin aplicarea grilei de punctaj, stabilitã în prealabil de institutia publicã implicatã, acelor oferte care au fost însotite de toate documentele prevãzute la art. 35.

(5) Negocierile cu ofertantul selectat se vor purta pe baza ofertei finale, îmbunãtãtitã si irevocabilã, depusã de acesta, si a planului de afaceri întocmit în conformitate cu normele institutiei publice implicate.

(6) Dupã încheierea negocierilor cu ofertantul selectat comisia de negociere va întocmi un proces-verbal privind derularea negocierilor si prezentarea pe scurt a clauzelor care vor fi cuprinse în contractul de vânzare-cumpãrare.

Prevederile art. 43 se aplicã în mod corespunzãtor.

Negocierea cadrului contractual pe bazã de oferte preliminare si neangajante

Art. 45. - Institutia publicã implicatã poate stabili ca negocierile sã se desfãsoare pe baza unor oferte preliminare si neangajante depuse de potentialii cumpãrãtori si a cadrului contractual propus de institutia publicã implicatã si comunicat potentialilor cumpãrãtori cu cel putin 10 zile înainte de data programatã pentru începerea negocierilor.

Art. 46. - Prevederile art. 39-44 alin. (3) se aplicã în mod corespunzãtor.

Art. 47. - Pe baza negocierilor institutia publicã implicatã va redacta ultimul proiect al cadrului contractual care va fi transmis tuturor potentialilor cumpãrãtori cu 5 zile înainte de data depunerii ofertelor finale. Ofertele finale trebuie prezentate în forma prevãzutã la art. 40.

Art. 48. - Oferta cea mai bunã va fi determinatã pe baza grilei de punctaj, stabilitã potrivit prevederilor art. 44 alin. (4), si va fi mentionatã într-un proces-verbal, întocmit conform art. 42, dupã care se va proceda potrivit dispozitiilor art. 43.

Negocierea cu selectie pe bazã de oferte tehnice

Art. 49. - (1) Institutia publicã implicatã poate stabili vânzarea actiunilor prin negociere cu selectie pe bazã de oferte tehnice. Prevederile art. 31-40 se aplicã în mod corespunzãtor.

(2) Cerintele institutiei publice implicate, care trebuie satisfãcute prin oferta tehnicã, vor fi cuprinse în “Termeni de referintã”, care vor fi inclusi în dosarul de prezentare.

(3) Institutia publicã implicatã va solicita ca oferta tehnicã si oferta financiarã sã fie depuse separat, în plicuri sigilate.

(4) Dupã verificarea documentelor de participare comisia de negociere va puncta ofertele tehnice ale ofertantilor care au prezentat toate documentele prevãzute la art. 35, conform grilei de punctaj stabilite de institutia publicã implicatã.

(5) Plicul continând oferta financiarã va fi deschis pentru evaluare doar în cazul ofertantilor a cãror ofertã tehnicã întruneste punctajul minim stabilit de institutia publicã implicatã, comunicat prin dosarul de prezentare.

(6) Ofertantii care nu au întrunit punctajul minim prevãzut pentru oferta tehnicã vor fi considerati respinsi si li se vor returna oferta financiarã sigilatã si garantia de participare.

(7) Clasificarea finalã se va face într-un sistem de ponderare a rezultatelor ofertelor tehnice si financiare, care va fi comunicat ofertantilor prin dosarul de prezentare.

Dispozitii comune privind licitatia cu strigare si licitatia cu ofertã în plic

Art. 50. - Licitatiile se organizeazã atunci când vânzarea se face pe baza ofertei de vânzare, potrivit dispozitiilor art. 78 si urmãtoarele.

Art. 51. - Pretul de pornire al licitatiei este egal cu valoarea nominalã a actiunilor sau, dupã caz, este cel stabilit potrivit dispozitiilor art. 70, 73 sau 74, dupã caz.

Art. 52. - Pentru organizarea si conducerea licitatiei institutia publicã implicatã numeste o comisie de licitatie formatã din 3-5 membri, cu respectarea prevederilor art. 31 si 32.

Art. 53. - Pentru participarea la licitatie ofertantii depun la sediul institutiei publice implicate, cel mai târziu cu o zi lucrãtoare înainte de data fixatã pentru începerea licitatiei, documentele prevãzute la art. 35 si dovada privind achitarea taxei de participare.

Art. 54. - Comisia de licitatie verificã, în prezenta ofertantilor, existenta tuturor documentelor de participare solicitate. Comisia de licitatie verificã si analizeazã ulterior documentele de participare depuse de ofertanti si întocmeste lista cuprinzând ofertantii acceptati, care include toti potentialii cumpãrãtori care au depus documentatia completã de participare la licitatie, si o va afisa la locul desfãsurãrii licitatiei, cu cel putin o orã înainte de ora fixatã pentru începerea acesteia.

Art. 55. - Sedinta de licitatie are loc în ziua, la ora si în locul indicate în oferta de vânzare, în conditiile de desfãsurare specifice licitatiei cu strigare si, respectiv, cu ofertã în plic.

Art. 56. - Presedintele comisiei de licitatie anuntã adjudecatarul, declarã închisã sedinta de licitatie si se întocmeste procesul-verbal de licitatie, semnat de membrii comisiei de licitatie, de adjudecatar si de ceilalti ofertanti.

Refuzul de a semna procesul-verbal se consemneazã în continutul acestuia. Dispozitiile art. 34 se aplicã în mod corespunzãtor.

Art. 57. - Contractul de vânzare-cumpãrare a pachetului de actiuni se poate încheia cu respectarea, în mod corespunzãtor, a prevederilor art. 43.

Licitatia cu strigare

Art. 58. - Ofertantilor acceptati potrivit dispozitiilor art. 54 li se înmâneazã taloane cu numere de identificare, corespunzãtoare numãrului de ordine din lista cuprinzând ofertantii acceptati. Presedintele comisiei de licitatie anuntã denumirea societãtii comerciale ale cãrei actiuni se pun în vânzare, mãrimea pachetului oferit la vânzare, pasul de licitare stabilit valoric între 5% si 15% din pretul de pornire, denumirea si numãrul de ordine ale ofertantilor, modul de desfãsurare a licitatiei, asigurându-se cã fiecare ofertant a înteles procedura de desfãsurare.

Art. 59. - În cursul sedintei de licitatie ofertantii au dreptul sã anunte, prin strigare si prin ridicarea talonului de participare, un pret egal sau mai mare decât pretul anuntat de presedintele comisiei de licitatie.

Art. 60. - (1) Licitatia se desfãsoarã în prezenta a cel putin 2 ofertanti acceptati.

(2) Prin derogare de la prevederile alin. (1), în situatia în care se prezintã un singur ofertant care oferã pretul depornire al licitatiei, acesta este declarat adjudecatar.

(3) Licitatia se desfãsoarã dupã regula licitatiei competitive sau olandeze, respectiv la un pret în urcare sau în scãdere, în functie de raportul dintre cerere si ofertã, astfel:

a) dacã se oferã pretul de pornire al licitatiei, presedintele comisiei de licitatie va creste pretul cu câte un pas de licitare pânã când unul dintre ofertanti acceptã pretul astfel majorat si nimeni nu oferã un pret mai mare;

b) dacã nici unul dintre ofertanti nu oferã pretul de pornire al licitatiei, presedintele comisiei de licitatie va scãdea pretul cu câte un pas de licitare pânã când se înregistreazã prima ofertã de cumpãrare de cel putin 50% din pretul de pornire, iar în continuare licitatia se va desfãsura dupã regula licitatiei competitive prevãzute la lit. a) pânã la adjudecarea pachetului de actiuni. În cazul în care nu se înregistreazã o ofertã de cel putin 50% din pretul de pornire, comisia de licitatie va putea decide organizarea unei noi licitatii cu strigare. În acest scop comisia de licitatie va publica, în termen de maximum 5 zile lucrãtoare de la încheierea licitatiei anterioare, o nouã ofertã de vânzare.

Pretul de pornire va reprezenta 50% din pretul de pornire al licitatiei anterioare, iar licitatia va avea loc în termen de 15 zile de la data publicãrii noii oferte de vânzare. În cazul în care nu se înregistreazã o ofertã de cel putin 20% din pretul de pornire al primei licitatii, comisia de licitatie va putea decide organizarea unei noi licitatii. În acest caz pretul de pornire va reprezenta 20% din pretul de pornire al primei licitatii, oferta de vânzare se va publica în maximum 5 zile lucrãtoare de la încheierea licitatiei anterioare, iar licitatia va avea loc în termen de 7 zile de la aceastã datã. Pachetul de actiuni se va adjudeca la cel mai bun pret oferit;

c) în cazul în care 2 sau mai multi ofertanti fac aceeasi ofertã de pret, licitatia va continua dupã regula licitatiei competitive. În situatia neacceptãrii de cãtre toti ofertantii a pretului la un anumit pas în crestere, comisia de licitatie va declara câstigãtor ofertanul care are numãrul de talon cel mai mic;

d) dacã nu se formuleazã oferte de cumpãrare cu plata integralã a pretului, presedintele comisiei de licitatie, cu acordul prealabil al institutiei publice implicate, poate solicita participantilor formularea de oferte de cumpãrare cu plata pretului în rate.

Art. 61. - Dacã la sedintele de licitatie prevãzute la art. 60 alin. (3) lit. b) nu se prezintã nici un ofertant, institutia publicã implicatã poate decide organizarea unei noi licitatii cu strigare sau schimbarea metodei de privatizare.

Licitatia cu ofertã în plic

Art. 62. - (1) Oferta de cumpãrare se depune în plic sigilat si semnat. Pe plic se inscriptioneazã:

a) numele sau denumirea ofertantului, domiciliul, respectiv sediul acestuia, numerele de telefon si fax;

b) organizatorul licitatiei si denumirea societãtii comerciale ale cãrei actiuni fac obiectul vânzãrii.

(2) Continutul ofertei de cumpãrare va fi cunoscut numai de cãtre membrii comisiei de licitatie, care au obligatia sã respecte caracterul confidential al datelor si informatiilor pe care le cuprinde aceasta.

Art. 63. - Oferta de cumpãrare trebuie sã fie irevocabilã si sã continã:

a) numele presoanei fizice sau denumirea persoanei juridice si domiciliul, respectiv sediul acesteia;

b) pretul si modalitatea de platã oferite;

c) alte elemente pe baza cãrora se stabileste oferta câstigãtoare, astfel cum rezultã din documentul prevãzut la art. 38 lit. b) si comunicat potrivit dispozitiilor art. 39.

Art. 64. - Conform anuntului publicitar, la data si ora stabilite presedintele comisiei de licitatie va deschide numai plicurile ofertantilor prezenti si va anunta:

a) notificãrile depuse de cãtre ofertanti înainte de deschiderea plicurilor prin care acestia îsi modificã termenii ofertei depuse anterior în cadrul aceleiasi proceduri de licitare;

b) numele sau denumirea ofertantilor;

c) documentele continute în plic.

Art. 65. - Fiecare ofertã, în ordinea deschiderii, este semnatã de toti membrii comisiei de licitatie si de cãtre ceilalti ofertanti.

Art. 66. - Evaluarea ofertelor de cumpãrare se face de cãtre membrii comisiei de licitatie pe baza grilei de punctaj al ofertelor, stabilitã potrivit dispozitiilor art. 41 alin. (1).

Art. 67. - Decizia de adjudecare se ia în favoarea ofertei care totalizeazã punctajul maxim. În cazul în care mai multi ofertanti au întrunit acelasi punctaj, se declarã adjudecatar ofertantul care a oferit pretul cel mai mare. În situatia în care se mentine egalitatea, pentru departajarea acestora comisia de licitatie va organiza, în aceeasi sedintã, o licitatie cu strigare, la care se va licita doar pretul, pachetul de actiuni adjudecându-se ofertantului care a oferit pretul cel mai mare.

Art. 68. - (1) Dacã se depune o singurã ofertã de cumpãrare, se poate încheia contractul de vânzare-cumpãrare numai dacã aceasta îndeplineste conditiile din oferta de vânzare.

(2) Dacã nu s-a depus nici o ofertã de cumpãrare, institutia publicã implicatã poate decide reluarea procesului de privatizare prin oricare dintre metodele stabilite prin lege.

Pretul de ofertã

Art. 69. - Pretul de ofertã este pretul propus de institutia publicã implicatã în oferta de vânzare sau în prospectul de ofertã publicã. În cazul vânzãrii actiunilor prin licitatie, prin pret de ofertã se întelege pretul de pornire al licitatiei. În cazul vânzãrii prin licitatii electronice pe pietele de capital, prin pret de ofertã se întelege pretul din ordinul de vânzare afisat pe piatã. În cazul vânzãrii la ordin pe piata de capital, prin pret de ofertã se întelege pretul propus de institutia publicã implicatã în anuntul publicat în presã si în sistemul electronic al pietei respective, în vederea selectãrii societãtii de servicii de investitii financiare care sã intermedieze vânzarea actiunilor.

Determinarea pretului de ofertã

Art. 70. - Institutia publicã implicatã poate propune un pret de ofertã inferior valorii nominale a actiunilor numai în cazul în care din bilantul contabil al anului anterior scoaterii la privatizare a societãtii comerciale si din determinarea activului net contabil al acesteia rezultã cã activul net contabil este mai mic decât capitalul social.

Raportul de evaluare a societãtii comerciale

Art. 71. - (1) Institutia publicã implicatã poate dispune, pentru determinarea pretului de ofertã, întocmirea unui

raport de evaluare de cãtre un evaluator autorizat, agreat de cãtre aceasta în baza unei preselectii, persoanã fizicã sau juridicã, românã ori strãinã, angajat prin contract care se încheie cu societatea comercialã sau cu institutia publicã implicatã.

(2) Rapoartele de evaluare, întocmite de evaluatori atestati în conditiile legii si agreati de institutiile publice implicate, vor rãspunde standardelor în domeniu. Se va institui rãspunderea civilã sau penalã, dupã caz, în situatia în care se vor constata, ulterior vânzãrii, eventuale prejudicii aduse societãtii comerciale sau institutiei publice implicate.

Art. 72. - (1) Prin derogare de la prevederile art. 71, institutia publicã implicatã nu va dispune întocmirea unui raport de evaluare în situatia în care:

a) vinde actiunile unei societãti comerciale care este cotatã la bursa de valori sau pe o altã piatã organizatã;

b) vinde actiunile unei societãti comerciale prin ofertã publicã sau prin metode de vânzare specifice pietei de capital;

c) vinde actiunile unei societãti comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale detine cel mult o treime din totalul actiunilor.

(2) În functie de importanta tranzactiei, institutia publicã implicatã poate dispune întocmirea raportului de evaluare.

Art. 73. - În cazurile în care, potrivit dispozitiilor art. 72 alin. (1), nu se întocmeste raport de evaluare, pretul de ofertã este egal cu:

a) media cotatiilor înregistrate în ultimele 12 luni calendaristice anterioare formulãrii ofertei de vânzare, în cazul societãtilor comerciale cotate la bursa de valori sau pe o altã piatã organizatã;

b) valoarea nominalã a actiunilor, în cazul societãtilor comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale detine cel mult o treime din totalul actiunilor;

c) valoarea calculatã de institutia publicã implicatã prin raport de evaluare simplificat.

Art. 74. - (1) Institutia publicã implicatã va dispune întocmirea unui raport de evaluare în scopul determinãrii pretului de ofertã, în cazul în care din bilantul contabil al anului anterior scoaterii la privatizare a societãtii comerciale si din determinarea activului net contabil al acesteia rezultã cã activul net contabil este mai mare decât o treime dinactivul total.

(2) Prevederile alin. (1) privind conditiile elaborãrii raportului de evaluare rãmân valabile si pentru urmãtoarele operatiuni:

a) majorarea capitalului social al societãtilor comerciale cu capital de stat prin aport în numerar sau în naturã;

b) cesiunea actiunilor detinute de societãtile comerciale cu capital de stat la societãti cu capital mixt.

(3) În cazul actiunilor suplimentare emise în schimbul valorii terenurilor, care se vând persoanelor prevãzute la art. 12 alin. (6) din lege, pretul de ofertã, care este egal cu pretul de vânzare, se va determina în conformitate cu prevederile alin. (1), ale art. 70 si 71, dupã caz, si va fi cel putin egal cu valoarea nominalã.

Pretul de vânzare

Art. 75. - Pretul de vânzare reprezintã pretul obtinut de institutia publicã implicatã, prin ajustarea pretului de ofertã în functie de cererea de cumpãrare, ca urmare a aplicãrii procedurilor specifice fiecãrei metode de vânzare de actiuni.

Achizitionarea de actiuni în schimbul unor obligatiuni sau al altor instrumente garantate de stat

Art. 76. - Acceptarea obligatiunilor sau a altor instrumente garantate de stat în schimbul actiunilor se face cu aprobarea prealabilã a Ministerului Finantelor Publice.

Conditiile pentru obtinerea acestei aprobãri se stabilesc prin ordin al ministrului finantelor publice, emis în termen de 30 de zile de la data publicãrii prezentelor norme metodologice.

Anuntul de vânzare. Oferta de vânzare

Art. 77. - Institutiile publice implicate sunt obligate, în cazul vânzãrii de actiuni, sã publice anunturi de vânzare, respectiv oferte de vânzare, potrivit prevederilor prezentelor norme metodologice.

Art. 78. - Anuntul de vânzare si oferta de vânzare se afiseazã la sediul institutiei publice implicate si la cel al societãtii comerciale si se publicã astfel:

a) pentru societãtile comerciale mici, în unul sau mai multe cotidiene locale si nationale de largã circulatie;

b) pentru societãtile comerciale mijlocii si mari, în cotidienele mentionate la lit. a), prin mijloace electronice si într-un jurnal international de largã circulatie, dupã caz.

Art. 79. - Anuntul de vânzare trebuie sã cuprindã informatii cu privire la:

a) denumirea si sediul institutiei publice implicate vânzãtoare;

b) denumirea, sediul social, numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comertului si codul fiscal ale societãtii comerciale;

c) obiectul principal de activitate, capitalul social, numãrul total de actiuni, valoarea nominalã si structura actionariatului, conform ultimei cereri de înscriere de mentiuni la registrul comertului;

d) metoda de vânzare a actiunilor, numãrul de actiuni oferite la vânzare si procentul acestora din totalul actiunilor;

e) persoana desemnatã sã dea relatii suplimentare (numele si prenumele, numãrul de telefon, telefax);

f) criteriile de precalificare, dacã este cazul;

g) locul, data si ora pânã la care se depun documentele solicitate;

h) locul, data si ora la care se deschid ofertele/se tine licitatia;

i) documentele de participare prevãzute la art. 35 si valoarea taxei de participare, dupã caz;

j) pretul de ofertã pentru vânzarea prin licitatie;

k) orice alte informatii suplimentare ce prezintã relevantã în procesul de privatizare.

Art. 80. - Atunci când institutia publicã implicatã decide vânzarea pachetului de actiuni prin ofertã publicã de vânzare sau prin alte metode specifice pietei de capital, anuntul de vânzare/oferta de vânzare va respecta conditiile specifice reglementãrilor emise de Comisia Nationalã a Valorilor Mobiliare si de pietele organizate.

Dosarul de prezentare a societãtii comerciale

Art. 81. - Dosarul de prezentare a societãtii comerciale este destinat sã asigure potentialilor cumpãrãtori posibilitatea cunoasterii principalelor date si informatii de naturã tehnicã, economicã, financiarã si juridicã cu privire la societatea comercialã supusã privatizãrii, în functie de care sã poatã formula oferta potrivit metodei de privatizare propuse.

Art. 82. - (1) Dosarul de prezentare a societãtii comerciale cuprinde 3 sectiuni, dupã cum urmeazã:

A. Date despre societatea comercialã:

a) informatii generale: denumirea, forma juridicã, sediul principal si, dacã este cazul, sediile secundare, numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comertului, codul fiscal, codul postal, numerele de telefon, fax, capitalul social, inclusiv numãrul total de actiuni, valoarea nominalã a actiunilor si structura actionariatului, conform ultimei cereri de înscriere de mentiuni la registrul comertului, obiectul de activitate, numãrul si structura numericã a personalului salariat;

b) date privind situatia patrimonialã, cu referire la:

(i) terenuri: suprafata, amplasarea, destinatia, valoarea contabilã, situatia juridicã;

(ii) clãdiri principale: amplasarea, suprafata construitã si desfãsuratã, destinatia, vechimea, valoarea netã contabilã, situatia juridicã;

(iii) investitii în curs: descrierea sumarã, valoarea totalã, procentul de realizare, data finalizãrii si valoarea necesarã finalizãrii acestora;

(iv) participãri la alte societãti comerciale: denumirea si numãrul de înmatriculare ale acestor societãti comerciale si procentul detinut din capitalul social al acestora;

(v) bunurile imobile ipotecate si bunurile mobile care fac obiectul unei garantii reale mobiliare, bunurile asupra cãrora poartã un privilegiu special, precum si bunurile imobile revendicate de terti;

(vi) bunurile care fac obiectul contractelor de locatie de gestiune, închiriere, asociatie în participatiune, leasing sau comodat;

(vii) drepturile de proprietate industrialã detinute: licente, brevete de inventie, mãrci, desene si modele industriale;

(viii) drepturile de proprietate intelectualã definite conform Legii nr. 8/1996 privind dreptul de autor si drepturile conexe, respectiv lista cu rezultatele cercetãrii, lista cu documentatiile de interes national, aflate în arhivele societãtilor comerciale etc.;

(ix) litigiile cu o valoare mai mare de 500.000.000 lei, prezentate distinct în functie de calitatea procesualã;

c) date privind situatia economico-financiarã: situatii financiare anuale simplificate - conform bilantului contabil pe anul precedent si conform ultimei balante din anul în curs -, contul de profit si pierdere - la sfârsitul anului precedent si la nivelul unui semestru al anului în curs sau, dupã caz, prin utilizarea datelor efectiv cumulate pânã în luna în care se calculeazã - si activul net contabil la data când se întocmeste dosarul de prezentare, inclusiv obligatiile societãtii comerciale fatã de institutiile publice implicate, rezultate din fonduri pentru restructurare si dividende;

d) avizul/avizele de mediu emis/emise pe baza bilantului de mediu acceptat de autoritatea de mediu competentã si surse potentiale de rãspundere a societãtii comerciale pentru daune cauzate mediului;

e) în cazul societãtilor comerciale beneficiare de credite externe, contractate direct sau garantate de stat, este necesar si acordul finantatorului extern, ori de câte ori acordurile de împrumut încheiate contin o astfel de conditie.

B. Date privind oferta de vânzare de actiuni

C. Date privind oferta de cumpãrare de actiuni

(2) Dosarul de prezentare se pune la dispozitie potentialului cumpãrãtor, la cererea acestuia, contra cost sau gratuit, potrivit deciziei institutiei publice implicate, si se actualizeazã periodic, pânã în cea de-a 5-a zi lucrãtoare anterioarã depunerii ofertelor finale.

Art. 83. - Institutia publicã implicatã va elabora un model de fisã de prezentare simplificatã în vederea vânzãrii pachetelor de actiuni:

a) reprezentând pânã la 33% din capitalul social al societãtilor comerciale;

b) reprezentând actiunile suplimentare emise în schimbul valorii terenurilor în cadrul procesului de exercitare a dreptului de preferintã.

Art. 84. - În cazul vânzãrii actiunilor prin ofertã publicã ori prin alte metode specifice pietei de capital, datele si informatiile ce vor fi puse la dispozitie potentialilor investitori vor fi cele indicate în normele Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare si ale pietelor organizate de capital.

Art. 85. - În cazul societãtilor comerciale pentru care agentii de privatizare exercitã atributiile institutiei publice implicate, întocmirea dosarului de prezentare se asigurã de cãtre acestia, potrivit mandatului acordat.

Art. 86. - (1) Administratorii societãtii comerciale sunt obligati sã notifice institutiei publice implicate, în cel mult douã zile lucrãtoare de la producere, orice act sau fapt de naturã sã modifice esential datele si informatiile prevãzute la art. 81.

(2) Intrã sub incidenta prevederilor alin. (1) actele sau faptele care se produc pânã în a 8-a zi lucrãtoare anterioarã datei de depunere a ofertelor finale si care aduc modificãri substantiale ofertei de vânzare.

Accesul direct la datele si informatiile despre societatea comercialã.

Art. 87. - (1) În cazul în care înainte de vânzarea dosarului de prezentare sau în perioada de cumpãrare a acestuia potentialul investitor comunicã în scris institutiei publice implicate cã doreste efectuarea unei vizite cu scopul de a-si forma o opinie generalã asupra situatiei economice a societãtii comerciale, institutia publicã implicatã si societatea comercialã supusã privatizãrii sunt obligate sã îi asigure accesul la date economice, tehnice, juridice si de mediu publicabile, cu semnarea în prealabil a unui angajament de confidentialitate, fãrã achitarea unei taxe.

(2) În cazul în care potentialul cumpãrãtor comunicã în scris institutiei publice implicate cã doreste sã întocmeascã un raport propriu de expertizare a societãtii comerciale, aceastã institutie si societatea comercialã supusã privatizãrii sunt obligate sã îi asigure accesul liber la toate datele si informatiile de naturã tehnicã, economicã, financiarã, juridicã si de mediu privind societatea comercialã supusã pri- vatizãrii, cu exceptia cazului în care vânzarea se face în conditiile prevãzute la art. 84.

Art. 88. - (1) Accesul direct la datele si informatiile de naturã tehnicã, economicã, financiarã, juridicã si de mediu privind societatea comercialã supusã privatizãrii se va face pe baza achitãrii în avans a unei taxe stabilite de institutia publicã implicatã, prin dosarul de prezentare.

(2) Taxa va fi achitatã de cãtre ofertant institutiei publice implicate.

Art. 89. - (1) Conducerile societãtilor comerciale la care statul detine un pachet de actiuni minoritar, precum si ale societãtilor comerciale pentru care s-au încheiat contracte de vânzare-cumpãrare de actiuni, ale cãror clauze sunt în derulare, sunt obligate sã permitã accesul direct al institutiei publice implicate la documentele necesare pentru întocmirea dosarului de prezentare a societãtii comerciale respective, în vederea privatizãrii pachetului de actiuni detinut de stat sau pentru stabilirea stadiului executãrii obligatiilor contractuale.

(2) În cazul nerespectãrii dispozitiilor prevãzute la alin. (1), conducerile societãtilor comerciale vor fi direct rãspunzãtoare de pagubele aduse statului prin împiedicarea sau întârzierea procesului de privatizare ori prin punerea în imposibilitate a institutiei publice implicate de a urmãri executarea obligatiilor contractuale.

Procedura de emitere a certificatului de obligatii bugetare

Art. 90. - În termen de douã zile lucrãtoare de la data înregistrãrii cererii de emitere a certificatului de obligatii bugetare institutiile publice bugetare creditoare vor împuternici organele lor teritoriale de control sã întocmeascã raportul asupra naturii si cuantumului tuturor obligatiilor bugetare.

Art. 91. - Raportul se întocmeste în termen de 15 zile.

În cazuri temeinic justificate ministrul sau conducãtorul institutiei publice bugetare creditoare va putea încuviinta prelungirea termenului de întocmire a raportului cu cel mult 15 zile.

Art. 92. - (1) Pentru întocmirea raportului inspectorii au acces neîngrãdit la orice înscrisuri, documente, registre sau evidente contabile ale societãtii comerciale si pot solicita informatii sau explicatii referitoare la documentele supuse analizei, în conditiile legii.

(2) Raportul se întocmeste pe baza documentelor contabile ale societãtii comerciale si a declaratiei pe propria rãspundere a administratorilor societãtii comerciale cã nu mai dispun de alte acte, documente, înscrisuri neoperate în evidenta contabilã.

Art. 93. - Raportul va specifica situatia fiecãrei obligatii bugetare, inclusiv a creantelor rezultate din plãtile efectuate de Ministerul Finantelor Publice în contul garantiilor externe.

Art. 94. - Raportul se avizeazã si se înainteazã institutiei publice bugetare creditoare de cãtre conducãtorul organului sãu teritorial de control în termen de 3 zile de la finalizare.

Art. 95. - Pe baza raportului avizat potrivit art. 94, în termen de douã zile lucrãtoare institutia publicã bugetarã creditoare va emite certificatul de obligatii bugetare.

Art. 96. - Prin ordin al ministrului sau al conducãtorului institutiei publice bugetare creditoare, exercitarea atributiilor ce revin institutiilor publice bugetare creditoare se poate delega organelor lor teritoriale competente.

Art. 97. - Pentru întocmirea si eliberarea certificatelor de obligatii bugetare vor fi utilizate modelul si procedura stabilite prin ordin al ministrului sau al conducãtorului institutiei publice bugetare creditoare.

Art. 98. - O copie de pe certificatul de obligatii bugetare va fi pusã la dispozitie de cãtre institutia publicã implicatã fiecãrui potential cumpãrãtor, în termen de douã zile de la primirea acestuia.

Conditii privind plata în rate a actiunilor

Art. 99. - Institutia publicã implicatã va putea accepta plata în rate a pretului actiunilor vândute, luând în considerare situatia financiarã a societãtii comerciale, cuantumul, structura si periodicitatea obligatiei investitionale convenite, obiectivele de dezvoltare regionalã stabilite prin hotãrâre a Guvernului, posibilitatea societãtii comerciale de a-si desface produsele sau de a presta serviciile pe piata internationalã ori asumarea de cãtre potentialul cumpãrãtor a obligatiei de a nu proceda la restructurãri ce conduc la concedieri colective, precum si eventualitatea neînregistrãrii nici unei oferte cu plata integralã a pretului cu ocazia desfãsurãrii unei licitatii cu strigare.

Art. 100. - În contractele de vânzare de actiuni cu plata pretului în rate, la cuantumul fiecãrei rate se aplicã o dobândã care sã acopere inflatia, la care se adaugã douã procente, în cazul în care pretul este stabilit si plãtit în monedã nationalã, si dobânda LIBOR plus o marjã negociatã de pãrti, în cazul în care pretul este stabilit si/sau plãtit în valutã. Institutia publicã implicatã va comunica cumpãrãtorului, cu 15 zile înainte de scadenta fiecãrei rate, cuantumul sumei datorate cu titlu de dobândã.

Art. 101. - La aprecierea institutiei publice implicate se va putea solicita cumpãrãtorului constituirea de garantii suplimentare pentru asigurarea plãtii ratelor, precum:

a) scrisoare de garantie emisã de o bancã românã sau de o bancã strãinã cu care o bancã românã are relatii de corespondentã;

b) ipoteca ori garantii reale mobiliare;

c) bilet la ordin avalizat de o bancã comercialã agreatã de institutia publicã implicatã;

d) garantia personalã a unui fidejusor, persoanã fizicã sau juridicã de cetãtenie, respectiv de nationalitate, românã, în conditiile Codului comercial, constând într-o obligatie unilateralã si neconditionatã de platã a ratei, dacã aceasta nu a fost achitatã la termen, partial ori integral, de cãtre debitor.

Art. 102. - Constituirea în favoarea institutiei publice implicate a garantiei reale mobiliare asupra actiunilor trebuie sã fie concomitentã cu încheierea contractului de vânzare-cumpãrare cu plata pretului în rate.

Prevederi referitoare la asociatiile constituite din salariati, membri ai consiliilor de administratie sau pensionari cu ultimul loc de muncã la o societate comercialã

Art. 103. - Modul de constituire a asociatiei si documentele pe care aceasta trebuie sã le depunã la institutia publicã implicatã sunt cele prevãzute la art. 56-60 si în anexa nr. 1.1 A la Normele metodologice privind privatizarea societãtilor comerciale si vânzarea de active, aprobate prin Hotãrârea Guvernului nr. 55/1998, cu modificãrile ulterioare.

Privatizarea societãtilor comerciale cuprinse în programe speciale încheiate cu organismele financiare internationale

Art. 104. - În cazul privatizãrii societãtilor comerciale cuprinse în programele încheiate de Guvern cu organismele financiare internationale, strategia va fi supusã spre aprobare acestuia.

Vânzarea de active

Art. 105. - (1) Societãtile comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar majoritar si regiile autonome pot vinde active cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor sau a consiliului de administratie, dupã caz, si cu avizul prealabil al institutiei publice implicate. Avizul prealabil al institutiei publice implicate constã în mandatul special acordat reprezentantului în adunarea generalã a actionarilor sau în consiliul de administratie, dupã caz.

(2) În cazul regiilor autonome si al societãtilor comerciale prevãzute la alin. (1), beneficiare de credite externe, contractate direct sau garantate de stat, este necesar si acordul finantatorului extern, ori de câte ori acordurile de împrumut încheiate contin o astfel de conditie.

(3) Societãtile comerciale de interes strategic pot vinde, fãrã a fi supuse spre aprobare Guvernului conditiile principale ale contractelor de vânzare-cumpãrare, numai activele prevãzute la art. 4 lit. f), sub sanctiunea nulitãtii.

Art. 106. - Vânzarea activelor se face prin licitatie deschisã cu strigare, cu adjudecare la cel mai mare pret obtinut pe piatã.

Art. 107. - Aprobarea adunãrii generale a actionarilor, a consiliului de administratie si, respectiv, a institutiei publice implicate priveste:

a) oferta de vânzare;

b) garantia de participare la licitatie si taxa de participare, dacã este cazul;

c) persoanele împuternicite sã efectueze vânzarea.

Art. 108. - (1) Societatea comercialã sau, dupã caz, regia autonomã este obligatã ca în termen de 5 zile lucrãtoare de la aprobare sã publice oferta de vânzare, potrivit prezentelor norme metodologice.

(2) Oferta de vânzare se afiseazã la sediul vânzãtorului si la locul unde este situat activul si se publicã conform art. 78, cu cel putin 15 zile înainte de data tinerii licitatiei.

(3) Oferta de vânzare va cuprinde:

a) garantia si taxa de participare la licitatie, dupã caz;

b) locul, data si ora începerii licitatiei;

c) documentele de participare la licitatie, prevãzute la art. 79, pe care proprietarul activului le considerã necesare în raport cu valoarea activului.

Art. 109. - (1) Pretul de ofertã este pretul de pornire al licitatiei, care poate fi mai mic, mai mare sau egal cu valoarea contabilã a activului.

(2) Pretul de ofertã se stabileste, de regulã, pe baza unui raport de evaluare.

(3) Societãtile comerciale si regiile autonome care au în derulare contracte de locatie de gestiune, de închiriere sau de asociere în participatiune pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar cu clauzã irevocabilã de vânzare, prin negociere directã cu locatarii sau asociatii, în situatiile în care acestia au efectuat investitii în activele pe care le utilizeazã, reprezentând mai mult de 15% din valoarea acestor active. În acest caz, din pretul de vânzare se scade valoarea investitiilor pe bazã de raport de evaluare acceptat de pãrti.

Art. 110. - Prevederile art. 81 si 82, cu privire la dosarul de prezentare, ale art. 87 si 88, privind accesul la datele si informatiile privind activul, precum si ale art. 58-60, privind licitatia cu strigare, se aplicã în mod corespunzãtor.

Art. 111. - Activele amplasate pe terenurile care nu sunt în proprietatea vânzãtorului se pot vinde conditionat de existenta acordului scris al proprietarului terenului.

Terenul aferent activelor si a cãrui situatie juridicã se clarificã dupã data vânzãrii activului va fi vândut cumpãrãtorului activului prin negociere directã, cu exceptia terenurilor care sunt proprietate publicã a statului sau a unei unitãti administrativ-teritoriale.

Art. 112. - Vânzarea activelor cu caracter social urmeazã regimul juridic de drept comun existent în legislatia privind privatizarea, cu exceptia celor a cãror înstrãinare este reglementatã de norme speciale. La vânzare prevederile art. 105-111 se aplicã în mod corespunzãtor.

Vânzarea activelor cu plata în rate

Art. 113. - Societãtile comerciale si regiile autonome pot vinde active cu plata în rate în conditiile stabilite la art. 28 din ordonanta de urgentã si în Legea nr. 133/1999 privind stimularea întreprinzãtorilor privati pentru înfiintarea si dezvoltarea întreprinderilor mici si mijlocii.

Art. 114. - (1) Plata în rate este permisã numai dacã cumpãrãtorul prezintã garantii reale sau personale îndestulãtoare, de tipul celor prevãzute la art. 111, si numai dacã aceste garantii sunt constituite anterior sau concomitent încheierii contractului de vânzare-cumpãrare.

(2) În contractele de vânzare-cumpãrare de active cu plata în rate se va stipula o dobândã stabilitã conform art. 100.

Art. 115. - În cazul în care cumpãrãtorul nu plãteste la scadentã douã rate succesive, ratele urmãtoare devin, de asemenea, exigibile, iar garantia prevãzutã la art. 114 va putea fi pusã în executare pentru întreaga sumã neachitatã si pentru dobânda datoratã conform contractului pânã la data scadentã a celei de-a doua rate neachitate.

Contractul de leasing imobiliar cu clauzã irevocabilã de vânzare

Art. 116. - Încheierea contractelor de leasing imobiliar cu clauzã irevocabilã de vânzare se face în conditiile stabilite la art. 27 din ordonanta de urgentã.

Art. 117. - Principalele elemente ale contractului de leasing imobiliar pentru active cu clauzã irevocabilã de vânzare sunt urmãtoarele:

a) pãrtile din contract;

b) activul care formeazã obiectul contractului;

c) valoarea totalã a contractului de leasing;

d) durata leasingului;

e) cuantumul si termenele de platã ale ratelor;

f) obligatia de platã în întregime a valorii reziduale înainte de încheierea contractului de vânzare, în termen de cel mult 10 zile de la încheierea perioadei de leasing;

g) obligatia utilizatorului de a asigura pe cont propriu toate cheltuielile legate de exploatarea activului, inclusiv cele ce revin, potrivit legii, proprietarului;

h) valoarea îmbunãtãtirilor executate si/sau a investitiilor realizate de utilizator la activul care face obiectul contractului, care se va deduce din restul de pret si, dupã caz, din ratele scadente;

i) obligatia utilizatorului de a rãspunde pentru toate riscurile exploatãrii activului si pentru orice altã pagubã;

j) clauza irevocabilã de vânzare în favoarea utilizatorului.

Art. 118. - Utilizatorul poate oricând pe durata contractului sã cumpere activul prin achitarea integralã a pretului vânzãrii activului convenit la încheierea contractului, actualizat cu indicele de inflatie.

Art. 119. - Pentru dispozitiile art. 118 se aplicã în mod corespunzãtor prevederile art. 105-112.

Transferul cu titlu gratuit al activelor cu caracter social

Art. 120. - (1) Societãtile comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar majoritar pot dispune înstrãinarea unor active cu caracter social, cu titlu gratuit si cu prioritate, cãtre autoritãtile administratiei publice locale, precum si cãtre institutiile publice.

(2) În situatia în care se efectueazã transferul cu titlu gratuit, societatea comercialã va diminua capitalul social cu valoarea rãmasã neamortizatã a activului transferat, din cota institutiei publice implicate.

Art. 121. - (1) Transferul cu titlu gratuit al activelor cu caracter social va fi aprobat de adunarea generalã a actionarilor dupã aprobarea prealabilã a institutiei publice implicate.

(2) Transferul cu titlu gratuit al activelor se face pe bazã de protocol de predare-primire încheiat între pãrti, în termen de 30 de zile de la data aprobãrii în adunarea generalã a actionarilor.

Obligatii de mediu

Art. 122. - (1) Societãtile comerciale la care statul sau unitãtile administrativ-teritoriale detin un pachet de actiuni care permite exercitarea controlului au obligatia de a initia si de a derula procedura privind obtinerea avizului de mediu.

(2) Autoritatea de mediu competentã este obligatã sã emitã avizul de mediu în termen de 10 zile de la depunerea documentatiei necesare.

Art. 123. - La solicitarea autoritãtii de mediu competente, pentru realizarea bilanturilor de mediu nivel I si/sau II si, dupã caz, a studiului de evaluare a riscului este obligatoriu sã se contracteze serviciile unui expert de mediu atestat.

Art. 124. - Expertul de mediu atestat care va întocmi documentatia de mediu solicitatã nu poate fi actionar, administrator, cenzor, partener comercial al societãtii comerciale beneficiare, el, sotul/sotia si rudele sau afinii acestuia pânã la gradul al patrulea inclusiv.

Art. 125. - Prin aviz de mediu se întelege actul prin care autoritatea de mediu competentã stabileste obligatiile de mediu ce urmeazã sã fie îndeplinite de respectiva societate comercialã, programul pentru conformare corespunzãtor acestor obligatii si identificã rãspunderile datorate poluãrii mediului din activitatea trecutã a societãtii comerciale, pe oricare dintre amplasamentele detinute de aceasta.

Art. 126. - Programul pentru conformare cuprinde acele mãsuri pentru reducerea efectelor prezente si viitoare ale activitãtilor desfãsurate de societatea comercialã la data obtinerii avizului de mediu, precum si acele prevederi pentru remedierea efectelor asupra mediului rezultate din activitãtile desfãsurate anterior acestui moment.

Art. 127. - La încheierea contractului de vânzare-cumpãrare institutia publicã implicatã/societatea comercialã va urmãri asumarea de cãtre cumpãrãtor, în tot sau în parte, a obligatiilor si rãspunderilor de mediu stabilite de autoritatea de mediu competentã, prin convenirea unui cuantum de investitii destinate executãrii programului pentru conformare.

Art. 128. - Dispozitiile art. 122-127 sunt aplicabile si în cazul vânzãrii de active, al fuziunii, divizãrii, concesionãrii, dizolvãrii si lichidãrii societãtii comerciale, în conditiile legii, considerate ca având impact asupra mediului.

Art. 129. - Institutia publicã implicatã poate conveni prin contractul de vânzare-cumpãrare sã îl despãgubeascã pe cumpãrãtor, conform prevederilor art. 27 din lege, în cazul în care ulterior privatizãrii, printr-o hotãrâre judecãtoreascã rãmasã definitivã si irevocabilã, pronuntatã în termen de cel mult 5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpãrare, este stabilit prejudiciul.

Concesionarea terenurilor

Art. 130. - Terenurile care alcãtuiesc domeniul public al statului sau al unei unitãti administrativ-teritoriale, potrivit Legii nr. 213/1998 privind proprietatea publicã si regimul juridic al acesteia, se atribuie direct, printr-un contract de concesiune, societãtilor comerciale privatizate sau care vor fi privatizate, care detin astfel de terenuri si dacã acestea sunt strict necesare în vederea realizãrii obiectului lor de activitate. Concesiunea se face fãrã întocmirea unui studiu de oportunitate sau caiet de sarcini si fãrã nici o formã de publicitate, prin negociere directã între concedent si concesionar.

Art. 131. - Administratorii societãtii comerciale sunt obligati sã prezinte concedentului documentatia privind justificarea folosirii terenului si datele de identificare a aces/tuia, obiectul de activitate si alte date necesare pentru încheierea contractului de concesiune, solicitate de concedent.

Art. 132. - Contractul de concesiune se încheie pe o duratã maximã de 49 de ani, cu clauza prelungirii de drept pe o perioadã de 24 de ani si 6 luni, dacã la data expirãrii primei durate a concesiunii societatea comercialã concesionarã continuã sã exploateze terenul concesionat pentru realizarea obiectului sãu de activitate.

Art. 133. - Garantia prevãzutã la art. 34 din Legea nr. 219/1998 privind regimul concesiunilor va reprezenta 5% din redeventa primului an de executare a contractului de concesiune si va fi depusã în termen de 180 de zile de la data semnãrii acestuia.

Art. 134. - Prevederile art. 181-184 se aplicã si în cazul concesionãrii terenurilor proprietate privatã a statului ori a unitãtilor administrativ-teritoriale.

Art. 135. - Calitatea de concedent, în numele statului sau al unitãtilor administrativ-teritoriale, o au:

a) ministerele de resort pentru terenurile proprietate publicã sau privatã a statului;

b) consiliile judetene pentru terenurile proprietate publicã sau privatã a judetului;

c) consiliile locale pentru terenurile proprietate publicã sau privatã a orasului sau comunei.

Art. 136. - Concesionarea, potrivit art. 32¹ alin. (3) din ordonanta de urgentã, are ca obiect exclusiv utilizarea de cãtre concesionar a terenurilor, în limitele cerute de desfãsurarea normalã a activitãtii potrivit obiectului sãu de activitate, si nu poate fi extinsã la activitãti de exploatare decât prin încheierea unui contract de concesiune, potrivit dreptului comun.

Închirierea sau vânzarea terenurilor

Art. 137. - Terenurile apartinând domeniului privat al statului sau al unitãtilor administrativ-teritoriale, care nu sunt concesionate, se închiriazã sau se vând societãtii comerciale care le detine, fãrã nici un fel de publicitate, prin negociere directã, la initiativa societãtii comerciale sau a autoritãtilor prevãzute la art. 135.

Criteriile pentru stabilirea redeventei, chiriei si pretului de vânzare pentru terenuri

Art. 138. - Redeventa se poate stabili ca procent din profitul anual impozabil obtinut de concesionar din utilizarea terenului concesionat sau ca venit fix anual al concedentului, astfel:

a) în cazul stabilirii redeventei ca procent din profitul anual impozabil rezultat din utilizarea terenului concesionat, acesta va fi de 1-3%, în functie de obiectul de activitate al societãtii comerciale concesionare si de încadrarea acestuia potrivit Clasificãrii activitãtilor din economia nationalã - CAEN, aprobatã prin Hotãrârea Guvernului nr. 656/1997, precum si de împrejurarea cã terenul în cauzã este într-o zonã declaratã defavorizatã; totodatã se va stabili si o redeventã minimã anualã, indexabilã cu indicele de inflatie aferent fiecãrui exercitiu financiar, determinat de Institutul National de Statisticã, în cazul în care cresterea anualã a acestui indice depãseste 10%;

b) în cazul stabilirii redeventei sub forma unui venit fix anual al concedentului se va avea în vedere ca aceastã sumã fixã sã nu fie mai mare decât dobânda de referintã stabilitã de Banca Nationalã a României, aplicatã la valoarea de circulatie a terenului ce face obiectul concesiunii, determinatã potrivit criteriilor prevãzute la art. 140.

Art. 139. - Pentru terenurile necesare desfãsurãrii unor activitãti sau servicii publice, prin hotãrâre a Guvernului, a consiliului judetean sau local, dupã caz, se pot acorda scutiri sau reduceri la plata redeventei.

Art. 140. - Nivelul chiriei pe metru pãtrat de teren este convenit prin negociere directã între proprietarul terenului si societatea comercialã, avându-se în vedere urmãtoarele criterii:

a) situarea terenului în localitate urbanã sau ruralã;

b) categoria localitãtii si zona din cadrul localitãtii, conform încadrãrilor prevãzute de Legea nr. 69/1993 privind instituirea taxei pentru folosirea terenurilor proprietate de stat în alte scopuri decât pentru agriculturã sau silviculturã;

c) pozitia terenului fatã de accesul la retelele de transport rutier, feroviar, naval, aerian;

d) accesul terenului la utilitãti (energie electricã, termicã, gaze naturale, apã-canal);

e) gradul de poluare a terenului cu reziduuri solide, lichide sau gazoase;

f) tipul de activitate pentru care este exploatat terenul: productie, prestãri de servicii sau executare de lucrãri.

Art. 141. - Pretul de vânzare pentru terenurile oferite spre cumpãrare societãtilor comerciale care le au în exploatare se stabileste prin negociere directã între proprietarul terenului si societatea comercialã, avându-se în vedere valoarea de circulatie a terenului, determinatã pe baza criteriilor prevãzute la art. 140.

Majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor

Art. 142. - Toate societãtile comerciale, indiferent de structura capitalului social, care pânã la data aparitiei legii nu au dobândit certificatele de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor vor proceda dupã cum urmeazã:

a) vor întocmi si vor înainta institutiilor îndreptãtite sã emitã certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului documentatiile necesare, conform legislatiei în domeniu;

b) dupã primirea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, în adunarea generalã a actionarilor se aprobã:

(i) majorarea capitalului social cu valoarea terenului;

(ii) numãrul de actiuni emise suplimentar;

(iii) modificarea corespunzãtoare a actului de înfiintare.

Art. 143. - Valoarea cu care se majoreazã capitalul social este valoarea preluatã din anexele la certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, reactualizatã cu coeficientul de reevaluare stabilit de legislatia în vigoare.

Art. 144. - În termen de 5 zile de la înregistrarea majorãrii societatea comercialã va transmite institutiei publice implicate toate documentele din care sã rezulte îndeplinirea obligatiei legale.

Art. 145. - La cererea institutiei publice implicate oficiul registrului comertului si/sau registrul independent privat va înregistra majorarea capitalului social, fãrã a solicita hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.

Art. 146. - Dupã majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor institutia publicã implicatã poate vinde pachetul de actiuni astfel:

a) se va acorda dreptul de preferintã cumpãrãtoruluicare, anterior majorãrii capitalului social, a dobândit actiuni ale societãtii comerciale în baza unui contract de vânzare-cumpãrare încheiat cu institutia publicã implicatã sau succesorului în drepturi al acestuia; vânzarea se va face prin negociere;

b) nu se va acorda dreptul de preferintã cumpãrãtorului prevãzut la lit. a) dacã, în termen de 15 zile de la data înregistrãrii majorãrii capitalului social, acesta nu si-a exprimat în scris optiunea la institutia publicã implicatã; vânzarea se va face prin orice metodã, în functie de mãrimea pachetului de actiuni, cãtre orice investitor interesat.

Dispozitii speciale privind fuziunea si divizarea societãtilor comerciale supuse privatizãrii

Art. 147. - Procedura de restructurare prin divizare/fuziune se declanseazã:

a) la propunerea institutiei publice implicate;

b) la propunerea consiliului de administratie al societãtii comerciale;

c) la solicitarea unui actionar sau a unui tert interesat.

Art. 148. - În situatia în care adunarea generalã a actionarilor decide, pe baza studiului de fezabilitate si în baza unui mandat special acordat de institutia publicã implicatã, aplicarea unui program de restructurare prin divizare/fuziune, consiliul de administratie va definitiva documentele necesare si va întocmi proiectul de divizare/fuziune care va fi depus la registrul comertului în termen de 3 zile.

Art. 149. - Publicarea într-un cotidian international a hoãrârilor adunãrilor generale ale actionarilor privind fuziunea/divizarea societãtilor comerciale este obligatorie ori de câte ori societatea comercialã are ca actionari persoane fizice sau juridice strãine.

Dispozitii speciale privind dizolvarea si lichidarea societãtilor comerciale

Art. 150. - În situatia în care adunarea generalã a actionarilor hotãrãste dizolvarea si lichidarea societãtii comerciale, consiliul de administratie se desfiinteazã si se numeste administrator unic.

Art. 151. - Hotãrârea adunãrii generale a actionarilor privind dizolvarea si lichidarea societãtii comerciale se va publica în conformitate cu prevederile art. 78 si 149.

Art. 152. - Declaratiile de creante, transmise prin fax sau prin postã electronicã în termen de 20 de zile de la data publicãrii anuntului informativ, vor fi luate în considerare cu conditia ca originalul sã fie transmis societãtii comerciale în cel mult 5 zile de la expirarea termenului sus-mentionat, datã la care registrul creditorilor asociati devine definitiv.

Asociatia creditorilor

Art. 153. - Creditorii care au depus declaratiile de creante se trec într-un registru întocmit de administratorul unic si care poate fi consultat de orice creditor al societãtii comerciale la sediul acesteia. În registru se vor indica denumirea si sediul sau, dupã caz, numele si domiciliul creditorilor asociati, valoarea si ordinea de preferintã a fiecãrei creante, titlul în temeiul cãruia creanta s-a constituit si drepturile de vot ale fiecãrui creditor potrivit art. 321³ alin. (2) din ordonanta de urgentã. Vor fi trecuti în tabel si creditorii ale cãror creante sunt litigioase ori sunt asigurate printr-o garantie personalã acordatã de societatea comercialã.

Art. 154. - Registrul creditorilor asociati poate fi modificat numai în temeiul unei hotãrâri judecãtoresti pronuntate în conditiile art. 34 alin. (2) din lege sau, în caz de eroare constatatã, de administratorul unic care a întocmit tabelul, iar dupã numirea lichidatorului, de cãtre acesta din urmã, ca o consecintã a modificãrii, prin decizie motivatã, a tabelului de creante.

Art. 155. - (1) În termen de 10 zile de la definitivarea registrului administratorul unic convoacã prin scrisoare recomandatã sau telegramã cu confirmare de primire prima sedintã a asociatiei creditorilor pentru alegerea presedintelui.

(2) Sedintele asociatiei creditorilor vor avea loc în termen de cel putin 10 zile de la data primirii convocãrii de cãtre fiecare membru, în afarã de cazul în care creditorii asociati hotãrãsc în unanimitate sã tinã o sedintã, renuntând în mod expres la beneficiul convocãrii prealabile.

(3) La sedintele asociatiei creditorii participã personal sau prin reprezentanti împuterniciti în conditiile art. 68 din Codul de procedurã civilã. Împuternicirea de reprezentare conferã dreptul de a vota pentru adoptarea hotãrârilor prevãzute de ordonanta de urgentã ori de prezentele norme metodologice, în cadrul oricãrei sedinte a asociatiei creditorilor, cu exceptia cazului în care dreptul de reprezentare a fost restrâns la anumite acte ori sedinte. Sedinta se considerã legal constituitã în prezenta creditorilor care detin majoritatea absolutã a voturilor în cadrul asociatiei.

(4) Cu exceptia celei dintâi sedinte, care va fi deschisã de cãtre administratorul care tine registrul creditorilor asociati, lucrãrile sedintelor asociatiei creditorilor sunt deschise si sunt conduse de cãtre presedintele acesteia si se desfãsoarã în prezenta unui notar public. Procesul-verbal al sedintei, cuprinzând exclusiv hotãrârea adoptatã, se întocmeste si se semneazã de cãtre notarul public care a participat la lucrãri.

(5) Procesele-verbale prevãzute la alin. (4) se înscriu într-un registru care se pãstreazã de administratorul unic, iar dupã încetarea functiei acestuia, de cãtre lichidator, registru care poate fi consultat numai de creditorii care alcãtuiesc asociatia. O copie de pe procesul verbal se depune la institutia publicã implicatã, prin grija presedintelui asociatiei, în termen de 5 zile de la data sedintei, iar o copie va fi pãstratã de acesta.

(6) Pot formula contestatii în conditiile art. 34 alin. (2) din lege:

a) creditorii ale cãror creante nu au fost mentionate în anunturile publicate conform art. 34 alin. (1) din lege;

b) creditorii ale cãror creante au fost evidentiate într-un cuantum mai mic ori pe o pozitie inferioarã celei conferite de rangul creantei în ordinea de preferintã indicatã în anuntul publicat conform art. 34 alin. (1) din lege;

c) creditorii care contestã existenta sau întinderea unei creante a societãtii comerciale împotriva lor, care, potrivit anuntului publicat, le-ar diminua, prin compensatie, drepturile de creantã;

d) creditorii care contestã existenta, întinderea sau ordinea de preferintã a unei creante aflate înaintea creantei proprii în ordinea de preferintã, publicatã conform art. 34 alin. (1) din lege.

Licitatia pentru numirea lichidatorului

Art. 156. - În cazul în care agentul de privatizare nu doreste sã realizeze lichidarea societãtii comerciale, precum si în situatia în care negocierile pentru preluarea de cãtre acesta a functiei de lichidator nu s-au finalizat la expirarea unui termen de douã zile de la primirea în scris a acceptului agentului de privatizare, institutia publicã implicatã va trebui sã publice, în maximum douã zile lucrãtoare, anuntul de organizare a licitatiei pentru angajarea unui lichidator. În mod obligatoriu anuntul va preciza:

a) denumirea si sediul societãtii comerciale ce urmeazã sã fie lichidatã, valoarea activului sãu patrimonial, potrivit ultimei balante de verificare a conturilor sintetice, si a datoriilor;

b) locul de unde se poate achizitiona caietul de sarcini, precum si pretul acestuia;

c) criteriile de precalificare pe care trebuie sã le îndeplineascã participantii la licitatie;

d) data si locul tinerii licitatiei; data licitatiei se va fixa dupã cel putin 30 de zile, dar nu mai mult de 40 de zile de la publicarea anuntului;

e) data la care si locul de unde se pot obtine informatii suplimentare cu privire la regulile de participare la licitatie, inclusiv cele privind accesul la date si informatii privind societatea comercialã, necesare pentru formularea ofertei în baza semnãrii unui angajament de confidentialitate.

Art. 157. - Lichidatorul, persoanã fizicã, sau reprezentantul, persoanã fizicã, al societãtii comerciale lichidatoare trebuie sã fie contabil autorizat, expert contabil sau licentiat în studii economice ori în drept sau inginer si sã aibã cel putin 5 ani de activitate practicã, economicã sau juridicã.

Art. 158. - Sistemul de remunerare a lichidatorului poate cuprinde o componentã fixã si/sau una variabilã si va fi stabilit prin decizie a conducãtorului institutiei publice implicate. Prin aceeasi decizie se numeste si comisia de licitatie, alcãtuitã din 3 persoane, dintre care una are calitatea de presedinte, si se stabileste grila de punctaj necesarã pentru evaluarea ofertelor.

Art. 159. - Participantii la licitatie îsi vor depune oferta, scrisã si datatã, în plic închis, la institutia publicã implicatã, pentru comisia de licitatie, cel mai târziu cu o zi lucrãtoare înainte de data licitatiei.

Art. 160. - Ofertele se deschid în ziua licitatiei, iar desemnarea lichidatorului se face prin hotãrârea de adjudecare cuprinsã în procesul-verbal semnat de membrii comisiei de licitatie, în cel mult 5 zile de la data licitatiei.

Functia de lichidator se adjudecã participantului care a oferit conditiile cele mai avantajoase. Hotãrârea de adjudecare va cuprinde si clasarea ofertantilor în ordinea numãrului de puncte obtinute pentru ofertele depuse.

Art. 161. - În cazul în care contractul cu ofertantul selectionat nu se încheie în termenul prevãzut în ordonanta de urgentã, contractul se va putea încheia cu urmãtorul clasat, potrivit hotãrârii prevãzute la art. 160.

Art. 162. - Dacã dupã prima licitatie nu se desemneazã nici o ofertã câstigãtoare, se va organiza de îndatã o nouã licitatie, cu respectarea prevederilor art. 156-160.

Dacã la a doua licitatie nu se desemneazã lichidatorul, institutia publicã implicatã poate modifica conditiile initiale.

Art. 163. - Contractul pentru angajarea lichidatorului are continutul-cadru prevãzut în caietul de sarcini si cuprinde elementele de bazã ale ofertei câstigãtoare.

Art. 164. - Conditiile de remunerare se stabilesc prin aplicarea corespunzãtoare a prevederilor art. 158, în cazul în care se negociazã completarea mandatului acordat agentului de privatizare cu serviciile aferente lichidãrii.

Art. 165. - Încetarea mãsurii de lichidare voluntarã se dispune de adunarea generalã a actionarilor în baza mandatului special acordat de institutia publicã implicatã.

Art. 166. - Convocarea adunãrii generale a actionarilor va fi fãcutã conform dispozitiilor prevãzute la art. 31 din lege, iar hotãrârea adoptatã va fi transmisã institutiei publice implicate si va fi înregistratã la oficiul registrului comertului în termen de douã zile de la data adoptãrii sale.

Art. 167. - Institutia publicã implicatã poate decide încetarea procedurii de lichidare voluntarã în situatia în care se înregistreazã o scrisoare de intentie prin care se solicitã cumpãrarea pachetului majoritar de actiuni.

Tabelul de creante

Art. 168. - (1) Tabelul de creante se întocmeste de cãtre lichidator pe baza registrului creditorilor asociati si cuprinde creantele acestora, în ordinea de preferintã determinatã potrivit prevederilor art. 38 alin. (1) din lege si a vechimii, în vederea distribuirii sumelor ce vor rezulta în urma vânzãrii bunurilor si activelor societãtii comerciale.

Tabelul poate fi consultat numai de creditori si se pãstreazã de lichidator.

(2) În tabel se cuprind toate creantele, chiar dacã nu au devenit exigibile sau sunt litigioase.

(3) Tabelul va cuprinde si privilegiul si/sau garantia realã constituitã în favoarea creditorului.

(4) Tabelul poate fi modificat de lichidator, prin decizie motivatã, din oficiu sau la cererea justificatã a unui creditor, cu operarea modificãrilor corespunzãtoare, dacã este cazul, în registrul creditorilor asociati. Creditorul care a declarat o creantã care nu a fost înscrisã în tabel ori nu a fost înscrisã potrivit valorii ori rangului sau în ordinea de preferintã, cel a cãrui cerere de modificare a fost respinsã de cãtre lichidator ori cei ale cãror drepturi au fost lezate prin înscrierile ori modificãrile operate se pot adresa instantei competente, cu respectarea prevederilor cap. VII din lege si ale cap. V3 din ordonanta de urgentã.

Noul lichidator si mandatarul special

Art. 169. - (1) În situatia încetãrii contractului de angajare a lichidatorului, institutia publicã implicatã va proceda fie la numirea în calitate de lichidator a urmãtorului clasat în urma licitatiei organizate potrivit prevederilor art. 3216 din ordonanta de urgentã, fie la numirea unui mandatar special care sã administreze patrimoniul societãtii comerciale pânã la numirea unui nou lichidator.

(2) În cazul în care nici unul dintre urmãtorii clasati nu poate îndeplini functia de lichidator, institutia publicã implicatã va organiza o nouã licitatie, cu respectarea prevederilor art. 155-162.

Art. 170. - (1) Mandatarul special numit pânã la angajarea unui nou lichidator trebuie sã întruneascã, sub aspect profesional, conditiile prevãzute la art. 157. Remunerarea sa se negociazã cu institutia publicã implicatã, fãrã a o putea depãsi pe cea a lichidatorului al cãrui contract a încetat.

(2) Mandatarul poate fi si un salariat al institutiei publice implicate, prin delegare sau detasare.

Art. 171. - Pânã la angajarea unui nou lichidator licitatia pentru vânzarea activelor si a bunurilor societãtii comerciale, aflatã în curs, se suspendã de drept, fãcându-se în acest sens un anunt în publicatiile prin care licitatia a fost adusã la cunostintã publicã. La reluarea licitatiei se face un anunt corespunzãtor în aceleasi publicatii si, în mod vizibil, la sediul societãtii comerciale.

Vânzarea bunurilor

Art. 172. - Vânzarea bunurilor din patrimoniul societãtii comerciale se face, în numele si pe contul acesteia, de cãtre lichidator în urmãtoarele moduri:

a) ca active functionale, astfel cum sunt acestea definite la art. 3 lit. d) din ordonanta de urgentã si la art. 3 lit. d) din lege;

b) bun cu bun.

Art. 173. - Vânzarea bunurilor din patrimoniul societãtii comerciale se va face, de regulã, prin licitatie publicã deschisã cu strigare, cu respectarea conditiilor prevãzute de prezentele norme metodologice. În situatia în care aceastã vânzare nu va fi posibilã, lichidatorul poate utiliza pentru vânzarea patrimoniului societãtii comerciale si licitatia cu oferte în plic sau negocierea, precum si orice combinatie a celor 3 metode de vânzare prevãzute la art. 37 alin. (1) din lege, cu respectarea conditiilor prevãzute de prezentele norme metodologice. Prevederile capitolului “Obligatii de mediu” se aplicã în mod corespunzãtor.

Art. 174. - În vederea vânzãrii bunurilor din patrimoniul societãtii comerciale lichidatorul are obligatia:

- sã întocmeascã, în termen de 30 de zile de la intrarea în functie, câte o fisã pentru fiecare activ al societãtii comerciale, cu detalierea bunurilor ce îl compun;

- sã întocmeascã lista cuprinzând celelalte bunuri ale societãtii comerciale, care nu pot fi integrate în structura unui activ;

- sã stabileascã strategia de vânzare pe care o va aplica;

- sã stabileascã pretul de ofertã de vânzare pentru fiecare activ si bunurile ce îl compun, precum si pentru bunurile independente, prin estimarea valorii de piatã a acestora;

- sã asigure publicarea unui anunt de vânzare.

Art. 175. - Anuntul de vânzare va cuprinde, în mod obligatoriu:

a) datele de identificare a activelor;

b) pretul de ofertã de vânzare, distinct pentru fiecare activ si pentru bunurile ce îl compun; în functie de gruparea acestor bunuri se pot prezenta numai limitele de pret;

c) locul în care cei interesati pot obtine date suplimentare si informatii despre active ori pot efectua, pe cheltuialã proprie, o expertizã a acestora;

d) metoda de vânzare;

e) locul si data licitatiei sau negocierii, tipul licitatiei, ora de începere a acesteia; aceastã datã va fi stabilitã între 15 si 20 de zile de la data publicãrii anuntului;

f) conditiile pe care trebuie sã le îndeplineascã ofertantii pentru participarea la licitatie.

Art. 176. - Anuntul de vânzare se publicã într-un cotidian national de largã circulatie si/sau într-un cotidian local, iar dacã activul are un pret de ofertã de vânzare de peste 1.000.000.000 lei, publicarea se va face si prin mijloace electronice.

Art. 177. - (1) Vânzarea bunurilor de cãtre lichidator se va face cu respectarea procedurilor prevãzute la art. 29-68, care se aplicã în mod corespunzãtor.

(2) În vederea vânzãrii bunurilor si activelor societãtii comerciale lichidatorul va numi o comisie compusã din 3-5 membri, al cãrei presedinte este lichidatorul sau reprezentantul autorizat al acestuia, din care vor face parte si reprezentanti ai creditorilor. Dacã în ziua licitatiei sau a negocierii lichidatorul este în imposibilitatea de a fi prezent, va desemna un delegat care sã îi tinã locul. În acest caz lichidatorul rãspunde solidar cu delegatul pentru paguba adusã ca urmare a încãlcãrii obligatiilor legate de organizarea si tinerea licitatiei sau a negocierii.

(3) Vânzarea bunurilor are loc la sediul societãtii comerciale, unde se vor afisa la loc vizibil instructiunile privind desfãsurarea acesteia, aprobate de lichidator, cu cel putin 5 zile înaintea tinerii fiecãrei sedinte de licitatie.

(4) Pentru vânzarea activelor ce nu au fost adjudecate la prima licitatie lichidatorul va organiza cel mult alte douã licitatii, cu precizarea cã licitatia va avea loc, în toate cazurile, în termen de 15 zile de la publicarea anuntului, iar pretul de pornire al licitatiei se va reduce de fiecare datã cu câte 20% din pretul initial de pornire.

(5) În mãsura în care nu s-a formulat nici o ofertã pentru cumpãrarea activului în integralitatea sa, presedintele comisiei de licitatie va putea solicita participantilor, în cadrul aceleiasi sedinte, oferte pentru achizitionarea bunurilor ce compun activul respectiv. Se vor licita cu prioritate acele bunuri pentru care participantii au manifestat interes, iar acestea vor putea fi vândute numai cu conditia ca suma totalã obtinutã în cadrul aceleiasi sedinte de licitatie sã fie cel putin egalã cu pretul de pornire al licitatiei pentru activ în cadrul urmãtoarei sedinte de licitatie. Dacã activul sau bunurile ce îl alcãtuiesc nu au putut fi vândute în conditiile mentionate la alin. (6), lichidatorul va putea schimba metoda sau strategia de vânzare.

(6) Plata în rate este permisã numai dacã cumpãrãtorul prezintã o garantie realã sau personalã îndestulãtoare, de tipul celor indicate la art. 101, si dacã aceastã garantie este constituitã anterior sau concomitent încheierii contractului. În contract se va prevedea o dobândã stabilitã la nivelul dobânzii practicate la creditare de banca la care societatea comercialã în lichidare are deschis contul lichidãrii, la momentul semnãrii contractului. În caz de neplatã a douã rate succesive, prevederile art. 115 se aplicã în mod corespunzãtor.

(7) Dacã la licitatia cu strigare nu se prezintã decât un singur participant, se va proceda în conformitate cu dispozitiile art. 68 alin. (1).

(8) În contul unei creante litigioase adjudecarea se poate face numai în mod provizoriu, iar sumele necesare pentru satisfacerea acesteia se vor consemna la bancã pe numele societãtii comerciale aflate în lichidare si vor fi eliberate creditorului numai dupã pronuntarea unei hotãrâri definitive si irevocabile cu privire la existenta si întinderea creantei contestate.

Art. 178. - Activele si bunurile asupra cãrora poartã un privilegiu special, un drept de gaj sau de ipotecã vor fi programate la licitatie dupã cele care ar asigura, la aprecierea lichidatorului, sumele necesare pentru satisfacerea creantelor prevãzute la art. 38 alin. (1) lit. a) si b) din lege.

Art. 179. - (1) În cazul în care creditorii participã la licitatie si doresc ca adjudecarea sã se facã în contul creantei lor fatã de societatea comercialã, ei vor trebui sã indice lichidatorului creanta pe care o depun drept pret, prin referire la tabelul de creante prevãzut la art. 168.

Depunerea creantei poate fi si partialã. În cazul în care un bun sau un activ este adjudecat în favoarea unui creditor care are un drept de gaj sau de ipotecã ori un privilegiu special asupra acestuia, pentru diferenta dintre valoarea creantei sale si suma maximã oferitã de ceilalti participanti acesta va avea calitatea de creditor chirografar.

(2) Creditorul beneficiar al unui privilegiu special ori în favoarea cãruia societatea comercialã proprietarã a constituit un drept de gaj sau de ipotecã asupra activului ori asupra unui bun care îl compune si care si-a depus întreaga creantã drept pret poate adjudeca bunul sau activul în contul acesteia.

(3) La solicitarea creditorului beneficiar al unui privilegiu special ori al unui drept de gaj sau de ipotecã asupra activului ori asupra unui bun care îl compune, societatea comercialã îi va putea ceda creanta sa împotriva tertului adjudecatar al bunului sau activului, în momentul încheierii contractului de vânzare-cumpãrare, cu compensarea corespunzãtoare a debitului societãtii comerciale fatã de creditor.

Prevederile art. 177 alin. (12) se aplicã în mod corespunzãtor.

Mãsuri speciale în procesul de privatizare

Art. 180. - În momentul declansãrii procesului de privatizare sau oricând dupã aceastã datã se instituie procedura de administrare specialã la societãtile comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale detine pachetul majoritar de actiuni, prin ordin al ministrului sau prin decizie a conducãtorului autoritãtii administratiei publice locale.

Art. 181. - (1) Procedura de administrare specialã în perioada de privatizare presupune administrarea societãtii comerciale de cãtre un administrator special, selectat de institutia publicã implicatã.

(2) Administrarea specialã se realizeazã de institutia publicã implicatã prin intermediul unor persoane fizice sau juridice, române sau strãine, pe baza unui contract de mandat.

Art. 182. - (1) Pot dobândi calitatea de administrator special persoane fizice/juridice române sau strãine, selectate de institutia publicã implicatã pe baza unor criterii fãcute publice.

(2) Pentru a facilita luarea unei decizii optime cu privire la nominalizarea administratorului special, institutia publicã implicatã va întocmi o listã cuprinzând candidatii acreditati.

Art. 183. - (1) Principala atributie a administratorului special este de a îndeplini întocmai si la termenele stabilite mandatul special acordat de institutia publicã implicatã.

(2) În acest scop administratorul special:

a) va convoca sau va dispune convocarea adunãrii generale a actionarilor, ori de câte ori este necesar si în mod obligatoriu pentru modificarea actului constitutiv al societãtii comerciale/statutului si contractului de societate, în sensul separãrii functiei de presedinte al consiliului de administratie de cea de director general, dacã acest lucru este prevãzut în mandat;

b) va examina activitatea societãtii comerciale în raport cu situatia de fapt si va întocmi un raport amãnuntit asupra situatiei economico-financiare si juridice;

c) va supraveghea operatiunile de gestionare a patrimoniului societãtii comerciale;

d) va examina volumul de arierate si creante si va stabili ordinea de plãti, tinând seama de respectarea disciplinei economico-financiare;

e) va introduce actiuni pentru anularea actelor frauduloase încheiate de conducerea societãtii comerciale în dauna actionarilor/asociatilor sau a societãtii comerciale, dacã este cazul;

f) va introduce actiuni în anulare cu privire la transferuri cu caracter patrimonial, unele actiuni comerciale încheiate de conducerea societãtii comerciale sau de constituirea unor garantii, susceptibile a prejudicia drepturile actionarilor/asociatilor si ale societãtii comerciale, dacã este cazul;

g) va sesiza institutia publicã implicatã în legãturã cu orice problemã care ar cere solutionarea de cãtre aceasta;

h) va îndeplini orice alte atributii stabilite prin contractul de mandat acordat de institutia publicã implicatã.

(3) În mandatul special institutia publicã implicatã va specifica documentele pe care administratorul special va trebui sã le analizeze si termenul în care va trebui sã depunã raportul cu privire la situatia de fapt din societatea comercialã, cuprinzând si propuneri de mãsuri.

(4) Institutia publicã implicatã va analiza raportul si propunerile de mãsuri prezentate de administratorul special si va decide aplicarea mãsurilor exceptionale care sã conducã la sporirea atractivitãtii societãtii comerciale la privatizare.

Art. 184. - (1) În activitatea pe care o desfãsoarã administratorul special este obligat:

a) sã participe la sedintele adunãrii generale a actionarilor si la sedintele consiliului de administratie, prilej cu care va supraveghea direct îndeplinirea sarcinilor transmise, putând anula, cu acordul institutiei publice implicate, înainte de publicarea în Monitorul Oficial al României, orice hotãrâre luatã de acestea si care contravine mandatului sãu;

b) sã ia mãsuri de administrare si gestionare a patrimoniului societãtii comerciale, împreunã cu directorul general, dupã caz, astfel încât pânã la transferul dreptului de proprietate sã nu se producã modificãri patrimoniale decât în sensul celor stabilite prin mandatul acordat.

(2) În cazul administrãrii speciale criteriile si obiectivele de performantã din contractul de performantã încheiat cu directorul general al societãtii comerciale vor fi adaptate la mandatul primit de administratorul special, prin act aditional.

(3) În situatia în care directorul general al societãtii comerciale este mandatat ca administrator special, consiliul de administratie va numi temporar în aceastã functie, dacã este cazul, cu avizul institutiei publice implicate, o altã persoanã, care va prelua contractul de performantã perfectat în temeiul Ordonantei de urgentã a Guvernului nr. 79/2001 privind întãrirea disciplinei economico-financiare si alte dispozitii cu caracter financiar.

Art. 185. - În perioada administrãrii speciale administratorul special va asigura îndeplinirea mãsurilor exceptionale stabilite de lege, astfel:

a) va solicita furnizorilor de servicii - electricitate, gaze naturale, apã sau alte servicii fãrã de care societatea comercialã nu poate functiona - întocmirea graficelor de reesalonare a obligatiilor restante dupã data instituirii procedurii de administrare specialã;

b) va urmãri permanent încadrarea în graficele întocmite pentru reesalonarea plãtilor la furnizorii de utilitãti, concomitent cu achitarea obligatiilor curente;

c) va solicita creditorilor bugetari ridicarea tuturor sarcinilor ce greveazã asupra activelor societãtii comerciale, care urmeazã sã fie vândute, externalizate sau transferate, în scopul cresterii atractivitãtii societãtii comerciale la privatizare;

d) va solicita creditorilor bugetari printr-o notificare suspendarea, pânã la transferul dreptului de proprietate, a tuturor mãsurilor de executare silitã începute asupra societãtii comerciale si neînceperea unor noi astfel de mãsuri;

e) va întocmi lista creditorilor societãtii comerciale care au instituit sarcini asupra activelor, astfel încât dupã vânzarea acestora sã poatã dispune distribuirea sumelor încasate, proportional, creditorilor bugetari implicati, pânã la limita rãmasã neacoperitã prin scutirea principalã în baza grilei de facilitãti;

f) dacã prin aplicarea grilei de facilitãti creditorul bugetar a acordat scutire pentru tot debitul înregistrat pânã la data de 31 decembrie 2001, sumele încasate prin vânzarea activului vor fi distribuite în contul datoriei reesalonate;

g) va identifica eventualele creante ale Autoritãtii pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra societãtilor comerciale aflate în curs de privatizare si va propune institutiei publice implicate, dupã caz, conversia acestor creante în actiuni.

Art. 186. - (1) Procedura de administrare specialã se poate institui si la societãtile comerciale care nu au activitate sau care îndeplinesc conditiile prevãzute la art. 23² din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, dacã nu s-au pus în aplicare mãsurile respective. (2) Procedura de administrare specialã în perioada de dizolvare si lichidare presupune administrarea si gesionarea societãtii comerciale de cãtre un administrator special, selectat de institutia publicã implicatã, conform art. 181.

(3) În situatia în care în mandatul acordat se prevede lichidarea societãtii comerciale, institutia publicã implicatã numeste un lichidator conform prevederilor prezentelor norme metodologice sau, dupã caz, dispune trasferarea/preluarea activelor rãmase în patrimoniul societãtii comerciale de cãtre o societate de administrare si valorificare a activelor disponibile.

(4) Principalele atributii ale administratorului special, nominalizat prin ordin/decizie a ministrului/conducãtorului institutiei publice implicate, pentru societãtile comerciale aflate în dizolvare/lichidare sunt, fãrã a se limita la:

a) luarea mãsurilor pentru inventarierea documentelor care mai existã la societatea comercialã si pentru recompunerea arhivei din ultimii ani;

b) luarea mãsurilor pentru identificarea ultimelor persoane nominalizate în organele de conducere ale societãtii comerciale;

c) luarea mãsurilor pentru inventarierea bunurilor din patrimoniul societãtii comerciale si confruntarea inventarului faptic cu cel scriptic pentru evaluarea eventualelor pagube;

d) luarea mãsurilor pentru pregãtirea documentatiei în vederea transferului unor bunuri (mijloace fixe) din patrimoniul societãtii comerciale în patrimoniul societãtii de administrare a activelor disponibile;

e) luarea mãsurilor pentru întocmirea documentatiei pentru dizolvarea si lichidarea societãtii comerciale;

f) dispunerea oricãrei alte mãsuri menite sã ducã la dizolvarea si lichidarea societãtii comerciale.

Art. 187. - Mandatul acordat administratorului special poate fi oricând modificat, completat sau revocat de institutia publicã implicatã, în functie de situatia fiecãrei societãti comerciale si de etapele parcurse.

Art. 188. - Administratorul special este rãspunzãtor atât pentru dol, cât si pentru culpã, în cazul neexecutãrii partiale sau totale a obligatiilor contractuale, precum si pentru executarea defectuoasã a acestora. Producerea de daune materiale si morale institutiei publice implicate sau societãtii comerciale, prin actiuni sau omisiuni produse în executarea mandatului, atrage rãspunderea civilã, materialã, contraventionalã sau penalã, dupã caz, a administratorului special.

Conversia în actiuni a creantelor detinute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare

Art. 189. - (1) În termen de 30 de zile de la data instituirii procedurii de administrare specialã la societãtile comerciale ce urmeazã sã se privatizeze, la cererea institutiei publice implicate, creantele detinute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra societãtii comerciale se vor converti în actiuni, la valoarea nominalã a acestora, consolidatã în dolari S.U.A.

(2) Categoriile de creante ce fac obiectul conversiei potrivit alin. (1) sunt urmãtoarele:

a) creante bancare neperformante;

b) creante comerciale asociate activelor bancare supuse valorificãrii;

c) creantele provenite din executarea garantiilor emise de stat pentru împrumuturile externe contractate de societãtile comerciale respective.

(3) Conversia creantelor prevãzute la alin. (2) se face în baza unei fundamentãri economico-financiare realizate în comun de institutia publicã implicatã si de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare.

(4) Actiunile rezultate în urma conversiei se transferã pe bazã de protocol, în vederea vânzãrii acestora într-un pachet comun si la acelasi pret pe actiune cu vânzarea pachetului de actiuni detinut de institutia publicã implicatã.

(5) Pretul obtinut în urma vânzãrii va fi repartizat între cele douã institutii, proportional cu numãrul actiunilor vândute, dupã deducerea cheltuielilor efectuate de institutia publicã implicatã.

Constituirea societãtilor comerciale cu capital mixt

Art. 190. - (1) Societãtile comerciale la care statul sau o autoritate a administratiei publice locale este actionar majoritar pot participa la constituirea unor societãti comerciale cu capital mixt, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.

(2) Dupã aprobarea adunãrii generale a actionarilor institutia publicã implicatã dispune întocmirea actului constitutiv si înregistrarea societãtii comerciale conform dispozitiilor legale.

Majorarea capitalului social prin aport de capital privat

Art. 191. - Procedura de privatizare prin majorarea capitalului social se poate declansa:

a) la propunerea societãtii comerciale;

b) la propunerea institutiei publice implicate;

c) la primirea unei scrisori de intentie din patea unui actionar al societãtii comerciale sau din partea unui tert interesat.

Art. 192. - (1) În situatia în care institutia publicã implicatã decide, pe baza studiului de fezabilitate solicitat, cã societatea comercialã are nevoie de capital în numerar/utilaje tehnologice performante (din categoria tehnologiilor de vârf), aceasta va propune adunãrii generale a actionarilor lansarea unei oferte publice de majorare a capitalului social, diminuându-se astfel participatia statului la societatea comercialã. Valoarea utilajelor tehnologice performante trebuie doveditã prin factura de achizitie.

(2) Oferta publicã de majorare a capitalului social, în contextul prezentelor norme metodologice, este procedura prin care societatea comercialã vinde un pachet de actiuni nou-emise, în urmãtoarele etape:

a) acordarea dreptului de preferintã actionarilor existenti, proportional cu cotele detinute anterior majorãrii capitalului social;

b) declansarea unei oferte publice primare de vânzare de actiuni, prin care oricare dintre investitorii interesati, persoane fizice sau juridice cu capital majoritar privat, vor putea subscrie atât actiunile aferente cotei actionarilor care nu îsi exercitã dreptul de preferintã, cât si actiunile aferente cotei detinute de institutia publicã implicatã.

Art. 193. - Pretul de vânzare al actiunilor nou-emise va fi aprobat de adunarea generalã a actionarilor o datã cu celelalte elemente ale vânzãrii, în baza propunerii formulate de institutia publicã implicatã, si nu poate fi mai mic decât valoarea nominalã a unei actiuni.

Art. 194. - În situatia în care exercitarea dreptului de preferintã nu acoperã valoarea aprobatã de adunarea generalã a actionarilor pentru majorarea capitalului social, societatea comercialã va lansa o ofertã publicã primarã de actiuni, care se va derula prin intermediul unei societãti de servicii de investitii financiare, cu respectarea legislatiei în vigoare.

Art. 195. - În situatia în care tertul interesat propune participarea la majorarea capitalului social cu aport în naturã, adunarea generalã a actionarilor va aproba majorarea capitalului social cu o valoare egalã sau mai mare decât valoarea aportului în naturã.

Dispozitii specifice societãtilor comerciale aflate în portofoliul Ministerului Industriei si Resurselor

Art. 196. - Exercitarea drepturilor ce decurg din calitatea de actionar la societãtile comerciale aflate în portofoliul Ministerului Industriei si Resurselor se realizeazã prin desemnarea de cãtre institutia publicã implicatã a reprezentantilor sãi în adunarea generalã a actionarilor.

Art. 197. - (1) Vânzarea actiunilor/participatiilor detinute de societãti comerciale la care întregul pachet de actiuni este detinut de o societate comercialã cu capital integral de stat ori de regiile autonome si institutele nationale se va face conform prezentelor norme metodologice si Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare.

(2) Strategia de privatizare va fi aprobatã de Guvern sau de institutia publicã implicatã, dupã caz.

(3) Comisia de privatizare va fi numitã prin hotãrâre a Guvernului sau prin ordin al ministrului, dupã caz.

(4) La propunerea societãtii comerciale cu capital integral de stat care detine întregul pachet de actiuni la o societate comercialã care se privatizeazã, prin hotãrâre a Guvernului, cheltuielile prevãzute la art. 51 lit. b) din lege se pot suporta de societatea comercialã care se privatizeazã.

(5) Veniturile obtinute de societatea comercialã din vânzarea actiunilor prevãzute la alin. (1) urmeazã regimul juridic al veniturilor obtinute din vânzãrile de active.

Art. 198. - Angajamentul de confidentialitate va cuprinde obligatoriu si daune pentru nerespectarea acestuia de cãtre investitor pe o perioadã de minimum 3 ani.

Art. 199. - La cererea institutiei publice implicate societatea comercialã va întocmi lista cuprinzând documentele care vor putea fi consultate de cãtre potentialii investitori la sediul societãtii comerciale si va asigura accesul acestora la documentele respective, în camera de date. Pentru perioada cuprinsã între data semnãrii contractului de vânzare-cumpãrare de actiuni si data transferului dreptului de proprietate cumpãrãtorul poate solicita prezenta unui observator/unei echipe de observatori în societatea comercialã.

Conditiile accesului acestuia/acestora la datele confidentiale ale societãtii comerciale vor fi stabilite în contractul de vânzare-cumpãrare de actiuni.

Art. 200. - (1) Prin ordin al ministrului care coordoneazã activitatea institu;iei publice implicate sau prin decizie a conducãtorului autoritãtii administratiei publice locale se va numi un administrator special si se va nominaliza componenta acestuia.

(2) Pentru societãtile comerciale furnizoare de utilitãti din subordinea ministerelor, prin ordin al ministrului de resort, administratorul special va avea urmãtoarea componentã:

- presedintele consiliului de administrare specialã;

- 2 reprezentanti ai institutiei publice implicate;

- un reprezentant al Ministerului Finantelor Publice;

- un reprezentant al ministerului de resort.

(3) Procedura de administrare specialã în perioada de privatizare se poate institui cu cel putin 3 luni înainte de aparitia anuntului de vânzare a actiunilor.

(4) Prevederile art. 183-188 se aplicã în mod corespunzãtor si societãtilor comerciale aflate în portofoliul Ministerului Industriei si Resurselor.

Art. 201. - (1) Conducerea societãtii comerciale va notifica în scris, în termen de 5 zile de la declansarea procedurii de administrare specialã în perioada de privatizare, toti furnizorii de utilitãti, informând cã societatea comercialã se aflã în administrare specialã. Notificarea se va face în vederea aplicãrii prevederilor art. 16 alin. (5) lit. b) din lege.

(2) În cazul neachitãrii într-o lunã a facturilor curente si a ratelor convenite prin graficul de reesalonare, furnizorii pot întrerupe furnizarea serviciilor respective, iar datoriile restante si neachitate vor fi reactivate.

Art. 202. - În aplicarea art. 19 din lege, la solicitarea societãtii comerciale care s-a privatizat, conversia în actiuni a creantelor certe, lichide si exigibile asupra societãtii se face de cãtre furnizorii de utilitãti - regii autonome, companii nationale, societãti nationale, societãti comerciale cu capital integral de stat din portofoliul Ministerului Industriei si Resurselor - care vor putea, cu acordul ministerului de resort si al Ministerului Finantelor Publice, sã aprobe conversia în actiuni a creantelor.

Art. 203. - Reprezentantul institutiei publice implicate în adunarea generalã a actionarilor a societãtii comerciale va hotãrî cu privire la conversia în actiuni a unor creante certe, lichide si exigibile, pe baza unui mandat special emis în acest sens de institutia publicã implicatã.

Art. 204. - În vederea obtinerii mandatului special din partea institutiei publice implicate pentru aprobarea conversiei în actiuni a unor creante certe, lichide si exigibile si pentru majorarea capitalului social conform art. 205 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicatã, administratorul societãtii comerciale va prezenta la institutia publicã implicatã urmãtoarele documente:

a) raport de evaluare a societãtii comerciale, elaborat de o firmã de specialitate si însusit de consiliul de administratie al societãtii comerciale în scopul determinãrii valorii de piatã a actiunii, dacã este cazul;

b) nota de fundamentare privind oportunitatea conversiei în actiuni a creantelor certe, lichide si exigibile si majorarea capitalului social conform art. 205 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicatã, însusitã de consiliul de administratie al societãtii comerciale;

c) conventia dintre societatea comercialã la care se majoreazã capitalul social si titularii creantelor, prin care sã se stabileascã data de referintã, valoarea creantei la data de referintã si valoarea pe actiune la care urmeazã sã se efectueze conversia (conform raportului de evaluare a societãtii comerciale);

d) copie de pe ultimul bilant contabil aprobat, însotit de raportul cenzorilor si darea de seamã a consiliului de administratie al societãtii comerciale.

Art. 205. - (1) Valoarea calculatã a actiunii/pãrtii sociale la care se face conversia se determinã astfel:

a) pe baza raportului de evaluare efectuat de o firmã specializatã, în cazul în care activul net contabil este mai mare sau egal cu o treime din valoarea activului societãtii comerciale;

b) pe baza raportului de evaluare simplificat, în cazul în care activul net contabil este mai mic decât o treime din valoarea activului societãtii comerciale.

(2) În cazul în care valoarea calculatã este mai micã decât valoarea nominalã, valoarea unei actiuni luatã în calcul la majorare va fi egalã cu valoarea nominalã a actiunii.

Art. 206. - Pachetul de actiuni rezultat în urma conversiei în actiuni a creantelor certe, lichide si exigibile asupra societãtii comerciale intrã în proprietatea furnizorului de utilitãti.

Art. 207. - Furnizorul poate sã valorifice pachetul de actiuni obtinut, în conditiile aprobate de Ministerul Finantelor Publice, respectând dreptul de preferintã al cumpãrãtorului, prevãzut în contractul de vânzare-cumpãrare de actiuni încheiat cu institutia publicã implicatã.

Art. 208. - Diferentele rezultate din valorificarea pachetului de actiuni si valoarea creantelor convertite în actiuni se regularizeazã cu bugetul de stat.

Art. 209. - În cazul în care conversia creantelor în actiuni are loc între o societate comercialã privatizatã si un furnizor de utilitãti coordonat de o altã institutie publicã implicatã decât cea care a realizat privatizarea societãtii comerciale, furnizorul poate sã valorifice pachetul de actiuni obtinut, în conditiile aprobate de Ministerul Finantelor Publice, respectând dreptul de preferintã al cumpãrãtorului prevãzut în contract.

Art. 210. - În situatia în care privatizarea societãtii comerciale a fost realizatã de aceeasi institutie publicã implicatã care coordoneazã si furnizorul de utilitãti, conversia si valorificarea pachetului de actiuni se vor face conform instructiunilor emise de institutia publicã implicatã, cu acordul Ministerului Finantelor Publice.

Art. 211. - (1) În aplicarea art. 22 din lege institutiile publice implicate pot initia la societãtile comerciale din portofoliul lor, tinând seama de obiectivele si cerintele strategice ale societãtilor comerciale, actiunea de majorare a capitalului social prin cooptarea ca actionar a unui investitor care sã îndeplineascã cerintele privind resursele financiare si manageriale, precum si capabilitãtile tehnice pentru a asigura dezvoltarea viitoare a societãtii comerciale.

(2) Institutia publicã implicatã poate acorda investitorului care a efectuat majorarea de capital dreptul de optiune la cumpãrarea unor pachete de actiuni, care sã îi asigure cel putin 51% din totalul actiunilor cu drept de vot în adunarea generalã a actionarilor, în termenii si la termenele convenite la data majorãrii capitalului social.

(3) Dupã aprobarea de cãtre adunarea generalã a actionarilor a actiunii de majorare a capitalului social, prin cooptarea ca actionar a unui investitor, societatea comercialã va declansa formalitãtile pentru întocmirea raportului de evaluare de cãtre un evaluator autorizat, persoanã fizicã sau juridicã, românã ori strãinã, angajat prin contract care se încheie cu societatea comercialã. Raportul de evaluare are drept scop estimarea valorii de piatã a actiunilor emise de societatea comercialã.

(4) Institutia publicã implicatã va transmite cererea de ofertã cãtre investitorul sau investitorii care îndeplinesc cerintele prevãzute la alin. (1).

(5) Institutia publicã implicatã va numi comisia de negociere care va analiza, va evalua si va negocia oferta investitorului.

(6) Dupã finalizarea negocierilor adunarea generalã a actionarilor este împuternicitã sã aprobe termenii si conditiile stabilite prin negocieri.

(7) Dupã semnarea acordului adunarea generalã a actionarilor va aproba modificarea actului constitutiv, conform acordului.

(8) Prevederile alin. (1)-(7) se vor aplica si societãtilor comerciale la care întregul pachet de actiuni este detinut de o societate comercialã cu capital integral de stat.

Art. 212. - În întelesul prezentelor norme metodologice, prin reabilitarea unor obiective economice se întelege repunerea în parametrii de functionare normalã a unor obiective economice aflate în functiune.

Art. 213. - (1) În aplicarea art. 24 si 25 din lege initiatorul va face cunoscutã intentia de a atrage capital în investitii prin publicarea unei cereri de ofertã prin mass-media si, dupã caz, prin transmiterea ei cãtre investitorii care îndeplinesc cerintele privind resursele financiare si manageriale, precum si capabilitãtile tehnice pentru realizarea investitiilor.

(2) Pentru evaluarea ofertelor de participare la negociere, depuse de ofertanti, precum si pentru negocierea clauzelor contractuale, initiatorul va numi o comisie de evaluare si negociere. Comisia de evaluare si negociere va fi alcãtuitã din 5-7 membri, reprezentanti ai initiatorului, ai institutiei publice implicate în situatia în care initiatorul este o societate comercialã si, dupã caz, ai Ministerului Finantelor Publice, autoritãtii nationale de reglementare în domeniu si ai autoritãtii competente pentru protectia mediului.

(3) În situatia în care initiatorul este o societate comercialã, componenta comisiei de evaluare si negociere va fi avizatã de institutia publicã implicatã.

Art. 214. - (1) Dupã încheierea negocierilor initiatorul întocmeste o notã pe care, în functie de importanta proiectului, o va supune spre aprobare Guvernului si care va cuprinde concluziile negocierilor purtate, clauzele contractuale convenite si divergentele apãrute, precum si rezultatul evaluãrii ofertelor tehnice si financiare. Nota va cuprinde si continutul contractelor de parteneriat si de achizitionare convenite cu ofertantul selectat.

(2) Contractele de parteneriat vor fi încheiate în termen de 30 de zile de la data la care initiatorul a informat ofertantul despre acceptarea ofertei sale.

(3) Termenul prevãzut mai sus se poate prelungi cu perioada necesarã obtinerii confirmãrilor si aprobãrilor prevãzute la art. 24 alin. (2) din lege.

Art. 215. - (1) Institutiile publice implicate pot declansa procesul de privatizare la societãtile comerciale de interes national din portofoliul lor, prin angajarea unor servicii de consultantã ale unor bãnci de investitii, firme de consultantã si altele asemenea. Selectarea consultantului se face printr-o metodã care va tine seama de criterii de calitate si cost ale serviciilor. Pentru selectia de oferte în vederea desemnãrii consultantului institutia publicã implicatã trebuie sã parcurgã urmãtoarele etape:

a) anuntul publicitar privind cererea de ofertã pentru servicii de consultantã privind privatizarea societãtii comerciale se publicã în jurnale internationale si nationale de largã circulatie si prin mijloace electronice (Internet, teletext sau alte mijloce similare);

b) anuntul publicitar trebuie sã cuprindã informatii cu privire la:

- denumirea si sediul institutiei publice implicate care solicitã servicii de consultantã;

- informatii generale relevante despre societatea comercialã care urmeazã sã fie privatizatã, respectiv: denumirea, sediul social, numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comertului, codul fiscal, obiectul principal de activitate, capitalul social, cifra de afaceri, numãrul de personal si altele asemenea;

- persoana desemnatã sã dea relatii suplimentare (numele, prenumele, functia, numãrul de telefon, fax);

- criteriile de selectare a consultantilor pentru lista scurtã;

- locul unde si data pânã la care se depune expresia de interes care va cuprinde date privind îndeplinirea criteriilor de selectie pentru lista scurtã;

- reglementãrile legale în vigoare dupã care se face selectia;

- posibilitatea de asociere a firmelor pentru a rãspunde cerintelor de selectie;

c) pentru organizarea procesului de selectie, evaluarea ofertelor consultantilor si selectarea consultantului se numeste o comisie formatã din 3-5 membri, care va avea în componentã cel putin câte un reprezentant al ministerului de resort din domeniul de activitate al societãtii comerciale, al Ministerului Finantelor Publice si al institutiei publice implicate;

d) cererea de ofertã, întocmitã de institutia publicã implicatã, cuprinde urmãtoarele documente:

- scrisoarea de invitatie;

- informatii pentru consultanti privind:

(i) cerinte generale care trebuie îndeplinite de consultanti - informatii generale privind cerintele si scopul proiectului, clasificãri privind amendarea documentelor cuprinse în cererea de ofertã, modul de întocmire a ofertelor (oferta tehnicã si financiarã), depunerea, primirea si deschiderea ofertelor, modalitatea de punctare si evaluare a ofertelor, negocierea si încheierea contractului de consultantã, confidentialitate;

(ii) metoda de selectie;

(iii) persoanele de contact din cadrul institutiei publice implicate;

(iv) informatii care vor fi furnizate consultantului;

(v) angajamentul de confidentialitate;

(vi) limba/limbile în care se vor prezenta ofertele;

(vii) conditii pentru membrii echipei consultantului (functie, vechime, calificare etc.);

(viii) valabilitatea ofertei consultantului;

(ix) grila de punctare pentru fiecare criteriu de evaluare si ponderea acordatã ofertelor tehnice si financiare;

(x) locul unde si data pânã la care se depun ofertele consultantilor;

- oferta tehnicã - structura;

- oferta financiarã (onorariul fix si onorariul de succes) - structura;

- termenii de referintã care cuprind:

(i) informatii generale relevante despre societatea comercialã supusã privatizãrii;

(ii) obiectivele contractului de consultantã;

(iii) scopul proiectului;

(iv) logisticã si timp;

(v) consideratii suplimentare;

- contractul standard pentru servicii de consultantã;

- angajamentul de confidentialitate;

e) transmiterea documentelor de ofertare (cererea de ofertã) cãtre consultantii preselectati pe lista scurtã si pregãtirea camerei de date;

f) primirea ofertelor, evaluarea acestora si selectarea consultantului;

g) negocierea si semnarea contractului de consultantã.

(2) În cazul în care onorariul fix al unui contract de consultantã va fi suportat de societatea comercialã supusã privatizãrii, comisia de evaluare si selectare a consultantului va fi numitã prin ordin al ministrului de resort.

(3) Institutia publicã implicatã poate sã accepte participarea la concursul de oferte si a asociatiilor de firme care sã rãspundã cerintelor impuse de proiect. Asociatiile vor desemna un asociat coordonator care va fi împuternicit sã mentinã legãtura cu institutiile si cu organismele statului implicate în procesul de privatizare pânã la îndeplinirea mandatului. Asociatul coordonator va putea delega aceastã atributie altor membri ai asociatiei numai cu înstiintarea prealabilã a institutiei publice implicate.

(4) În cazul în care institutia publicã implicatã apeleazã la servicii de consultantã finantate de organisme internationale, selectarea consultantului se desfãsoarã conform procedurii institutiei finantatoare.

(5) La încheierea negocierilor cu consultantul selectat prevederile contractului de consultantã vor fi aprobate prin hotãrâre a Guvernului.

Art. 216. - (1) La propunerea institutiei publice implicate cheltuielile prevãzute la art. 51 lit. b) din lege, suportate de societatea comercialã supusã privatizãrii, în baza aprobãrii prin hotãrâre a Guvernului, pot fi plãtite direct de cãtre aceasta sau prin institutia publicã implicatã.

(2) Societatea comercialã supusã privatizãrii garanteazã si asigurã în totalitate sursele de finantare a cheltuielilor care cad în sarcina sa si care se plãtesc de institutia publicã implicatã, conform contractelor încheiate de aceasta.

(3) Prin derogare de la prevederile art. 286, în situatia în care plata se face prin institutia publicã implicatã, la solicitarea acesteia societatea comercialã supusã privatizãrii va vira sumele necesare plãtii cheltuielilor prevãzute la art. 51 lit. b) din lege, într-un cont escrow deschis în acest scop la o bancã comercialã agreatã de ambele pãrti.

(4) Societatea comercialã supusã privatizãrii va asigura plata în lei/valutã a contravalorii serviciilor prestate, în cuantumul si la termenele convenite în contractele încheiate în acest sens de institutia publicã implicatã. Institutia publicã implicatã va solicita societãtii comerciale supuse privatizãrii sumele în lei necesare pentru plata cheltuielilor prevãzute la art. 51 lit. b) din lege, cu 10 zile lucrãtoare înainte de termenul scadent de platã a acestora.

(5) În situatia în care plata serviciilor prestate se face în valutã, în ziua în care se va alimenta contul cu contravaloarea în lei de cãtre societatea comercialã supusã privatizãrii sau cel mai târziu a doua zi, banca va transforma sumele în lei în valutã. Cu valuta urmeazã sã se crediteze contul institutiei publice implicate, care va dispune plata în valutã a contravalorii serviciilor prestate conform clauzelor contractuale.

(6) Verificarea îndeplinirii de cãtre prestatorul de servicii a obligatiilor asumate prin contract cade în sarcina institutiei publice implicate.

(7) În situatia în care, ca urmare a neasigurãrii surselor de finantare de cãtre societatea comercialã supusã privatizãrii, institutia publicã implicatã nu poate efectua plata la termen a sumelor convenite, penalitãtile, majorãrile de întârziere sau alte sume datorate conform clauzelor contractuale vor fi suportate de societatea comercialã supusã privatizãrii.

(8) Sumele care se suportã de societatea comercialã supusã privatizãrii, conform art. 51 lit. b) din lege, si care se plãtesc de institutia publicã implicatã nu constituie pentru aceasta nici venit încasat si nici sursã de efectuare a cheltuielilor, astfel cum acestea au fost definite la art. 9 alin. (1) din ordonanta de urgentã.

(9) Cheltuielile legate de plata onorariilor pentru consultanti includ:

a) componenta fixã a onorariului, reprezentând cheltuieli legate de activitatea de consultantã acordatã pentru pregãtirea si desfãsurarea procesului de privatizare;

b) componenta variabilã a onorariului, exprimatã în procente, reprezentând sumele cuvenite consultantului ca urmare a încheierii contractului de privatizare, valoarea tranzactiei incluzând:

(i) pretul încasat pe actiunile vândute;

(ii) alte elemente cuantificabile din contractul de privatizare (investitii si majorãri ale capitalului social, datorii restante preluate de cumpãrãtor si alte elemente, dupã caz).

(10) În cazul unei societãti comerciale la care actionar este o societatea comercialã cu capital de stat, onorariul fix si onorariul variabil vor fi suportate de una dintre acestea, dupã caz.

Dispozitii specifice pentru societãtile comerciale cu profil de cercetare-dezvoltare-proiectare

Art. 217. - Societãtile comerciale cu profil de cercetare-dezvoltare-proiectare se privatizeazã cu respectarea prezentelor norme metodologice si a prevederilor Protocolului pentru privatizarea societãtilor comerciale cu profil de cercetare-dezvoltare-proiectare, încheiat de Ministerul Educatiei si Cercetãrii cu institutia publicã implicatã.

Agenti de privatizare

Art. 218. - Institutia publicã implicatã poate delega, în totalitate sau în parte, atributiile privind vânzarea de actiuni, restructurarea si lichidarea societãtilor comerciale, în baza unui contract de mandat.

Art. 219. - Mandatul poate fi acordat pentru îndeplinirea oricãror acte si operatiuni prevãzute de lege si de prezentele norme metodologice pentru vânzarea actiunilor, a activelor, pentru restructurarea pe orice cale sau lichidarea societãtii ori societãtilor comerciale la care se referã, inclusiv semnarea contractelor de vânzare-cumpãrare de actiuni si de active.

Art. 220. - (1) Institutia publicã implicatã va selecta societãtile comerciale care se privatizeazã/restructureazã/lichideazã, individual sau în grup, de cãtre agenti de privatizare, cu finantare asiguratã partial sau total din surse proprii ale institutiei publice implicate.

(2) Lista cuprinzând aceste societãti comerciale va fi supusã spre aprobare Guvernului.

Art. 221. - (1) În functie de atributiile delegate agentilor de privatizare de cãtre institutiile publice implicate, contractul de mandat va putea sã prevadã atât raportãri lunare, cât si analize si evaluãri, specifice fiecãrei etape de privatizare/restructurare/lichidare prevãzute în mandat.

(2) La finalizarea mandatului institutia publicã implicatã va primi rapoarte privind actele si operatiunile efectuate ori, dupã caz, un memoriu de fundamentare privind strategiile alternative de continuare a procesului de vânzare a actiunilor sau a activelor societãtii respective.

Art. 222. - (1) Vânzarea de actiuni sau active va fi initiatã numai dupã aprobarea de cãtre institutia publicã implicatã a strategiei de privatizare aferente societãtii comerciale respective.

(2) Propunerea de vânzare de actiuni/active, prevãzutã la art. 43 din lege, va fi înaintatã institutiei publice implicate dupã finalizarea negocierii de cãtre agentul de privatizare a cadrului contractual al tranzactiei cu ofertantul selectat.

Art. 223. - Institutia publicã implicatã va putea acorda agentului de privatizare un termen în care sã renegocieze cu ofertantul selectat anumite prevederi contractuale.

Art. 224. - Vânzarea de actiuni/active se va realiza de cãtre agentii de privatizare, cu respectarea prevederilor legale în domeniu.

Art. 225. - În vederea exercitãrii atributiilor prevãzute la art. 43 alin. (2) din ordonanta de urgentã, conform mandatului primit, agentul de privatizare va desemna un reprezentant autorizat în adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea dispozitiilor art. 10 si 11.

Art. 226. - (1) Institutia publicã implicatã organizeazã cel putin o datã pe an preselectii pe diversele profiluri de agenti de privatizare, pe baza unor criterii de preselectie.

(2) Profilurile de preselectie pentru care se întocmesc liste scurte de agenti de privatizare se referã la urmãtoarele tipuri de expertizã în: privatizare, restructurare, lichidare si tranzactionare de valori mobiliare.

Art. 227. - (1) Institutia publicã implicatã va numi o comisie pentru preselectarea si angajarea agentilor de privatizare.

(2) Comisia va elabora proiectul contractului de mandat, va evalua ofertele tehnice si financiare depuse de agentii de privatizare potentiali, va selecta agentul de privatizare si va negocia contractul de mandat.

(3) La evaluarea ofertelor se va avea în vedere, între altele, si nivelul onorariilor solicitate de agentii de privatizare.

Art. 228. - Comisia va fi alcãtuitã din 5-7 membri cu drept egal de vot, nominalizati de institutia publicã implicatã, iar hotãrârile comisiei se iau cu majoritate simplã.

Art. 229. - Criteriile care stau la baza întocmirii grilei de punctaj al ofertelor se vor aduce la cunostintã agentilor de privatizare.

Art. 230. - (1) Ori de câte ori angajarea agentilor de privatizare se realizeazã în cadrul unor programe de restructurare/privatizare finantate din surse puse la dispozitie de cãtre o institutie financiarã internationalã, selectarea agentilor de privatizare se poate face în conditiile sau conform regulilor propuse de cãtre institutia care a acordat împrumutul.

(2) În scopul realizãrii obiectivelor unor astfel de programe negociate de Guvern cu institutiile financiare internationale, institutia publicã implicatã, cu acordul finantatorului si al împrumutatului, poate prelungi, dupã caz, contractele cu agentii de privatizare/consultantii si dupã expirarea acestora, cu o duratã suplimentarã convenitã de pãrti, cu încadrarea în perioada de valabilitate a finantãrii externe.

Art. 231. - Comisia va evalua ofertele primite si va întocmi lista cuprinzând agentii de privatizare precalificati ale cãror oferte întrunesc punctajul minim stabilit de comisie.

Art. 232. - Pentru fiecare proiect lansat conform art. 42 alin. (1) din lege institutia publicã implicatã va invita un numãr de cel putin 3 potentiali agenti de privatizare, inclusi în lista cuprinzând agentii de privatizare precalificati, si va desemna agentul de privatizare prin licitatie restrânsã. În acest scop institutia publicã implicatã va transmite acestora cererea de ofertã, care va include criteriile de selectie, precum si proiectul contractului de mandat.

Art. 233. - (1) Institutia publicã implicatã va încheia contractul de mandat în termen de 15 zile de la data selectãrii ofertei clasate pe primul loc în urma licitatiei restrânse.

(2) În cazul în care negocierile nu vor fi finalizate în termen, institutia publicã implicatã va invita urmãtorul clasat în vederea negocierii si încheierii contractului de mandat.

Art. 234. - Contractul de mandat încheiat se poate modifica, completa sau revoca oricând în perioada de valabilitate, în conditiile modificãrii strategiei de privatizare/restructurare/lichidare.

Art. 235. - (1) Pentru societãtile comerciale de interes strategic institutia publicã implicatã va înainta Guvernului spre aprobare propunerea sa privind conditiile esentiale ale mandatului ce urmeazã sã fie acordat agentului de privatizare.

(2) În cazul societãtilor comerciale de interes strategic modificarea elementelor esentiale ale mandatului, potrivit art. 234, este posibilã numai cu aprobarea prealabilã a Guvernului.

Art. 236. - Onorariul agentilor de privatizare include o componentã fixã si/sau o componentã variabilã care se va plãti în functie de aducerea la îndeplinire a mandatului.

Art. 237. - Componenta fixã a onorariului cuprinde costurile suportate de agentul de privatizare în realizarea mandatului si reprezintã o sumã fixã forfetarã, în cuantumul stabilit prin contractul de mandat.

Art. 238. - (1) Componenta variabilã a onorariului se calculeazã prin aplicarea unui procent fix la suma încasatã de institutia publicã implicatã, respectiv de societatea comercialã, ca urmare a îndeplinirii mandatului încredintat agentului de privatizare.

(2) Componenta variabilã a onorariului poate fi plãtitã de institutia publicã implicatã, de societatea comercialã care se privatizeazã sau de cumpãrãtor, dacã se prevede astfel în documentele de licitatie.

Art. 239. - (1) Agentul de privatizare este direct rãspunzãtor pentru neexecutarea sau executarea necorespunzãtoare ori cu întârziere a obligatiilor prevãzute în contractul de mandat, precum si pentru prejudiciile si/sau daunele-interese produse institutiei publice implicate si/sau societãtii ori societãtilor comerciale care fac obiectul contractului de mandat.

(2) Determinarea mãrimii prejudiciilor si/sau a daunelor-interese prevãzute la alin. (1) se va face pe baza unei expertize economico-financiare întocmite de persoane fizice si/sau juridice abilitate prin legislatia românã pentru astfel de operatiuni, desemnate de instanta judecãtoreascã.

(3) Cheltuielile aferente efectuãrii expertizei economico-financiare prevãzute la alin. (2) vor fi avansate de institutia publicã implicatã sau, dupã caz, de societatea comercialã si vor fi recuperate de la agentul de privatizare.

(4) Membrii asociati sunt rãspunzãtori solidar pentru neexecutarea sau executarea necorespunzãtoare ori cu întârziere a obligatiilor prevãzute în contractul de mandat.

(5) Contractul de mandat va trebui sã continã inclusiv o politã de asigurare profesionalã a agentului de privatizare, în cuantumul solicitat de institutia publicã implicatã, prin cererea de ofertã.

Privatizarea la pretul simbolic reprezentând echivalentul unui euro

Art. 240. - (1) Institutia publicã implicatã va supune spre aprobare Guvernului societãtile comerciale la care vânzarea pachetului de actiuni detinut se va face la pretul simbolic reprezentând echivalentul unui euro. Aceste societãti comerciale vor fi aprobate prin hotãrâre a Guvernului.

(2) Pentru societãtile comerciale prevãzute la alin. (1) punctajul obtinut prin aplicarea grilei privind acordarea înlesnirilor la platã prevãzute în anexa nr. 1, punctaj ce va fi comunicat în dosarul de prezentare, va fi diminuat la 50%.

Art. 241. - În cazul privatizãrilor efectuate la pretul simbolic reprezentând echivalentul unui euro, metoda de vânzare va fi licitatie cu strigare dupã regula competitivã cu conditii de preselectie stabilite.

Art. 242. - Oferta de vânzare se întocmeste conform prevederilor art. 77-80. Criteriile de precalificare a ofertantilor vor fi stabilite de institutia publicã implicatã.

Art. 243. - În vederea participãrii la licitatie institutia publicã implicatã va solicita potentialilor cumpãrãtori sã depunã o garantie de participare într-un cuantum de maximum 20% din valoarea investitiilor prevãzute în dosarul de prezentare pentru primul an. Garantia se depune în una dintre formele prevãzute la art. 33.

Art. 244. - (1) Continutul dosarului de prezentare a societãtii comerciale se întocmeste conform art. 81-86. În plus, dosarul de prezentare va cuprinde date cu privire la planul de afaceri, volumul minim de investitii tehnologice, volumul investitiilor de mediu, numãrul de locuri de muncã ce urmeazã sã fie pãstrate, precum si date cu privire la modalitatea de întocmire a ofertelor.

(2) Pretul dosarului de prezentare va fi stabilit conform art. 82 alin. (2) din prezentele norme metodologice.

Art. 245. - Pentru organizarea si conducerea licitatiei institutia publicã implicatã numeste o comisie de licitatie formatã din 3-5 membri, cu respectarea prevederilor legale.

Art. 246. - Pentru participarea la licitatie ofertantii depun la sediul institutiei publice implicate, în termenele prevãzute în oferta de vânzare si în dosarul de prezentare, documentele de participare si planul de afaceri.

Art. 247. - Comisia de licitatie verificã si analizeazã documentele de participare depuse de ofertanti si comunicã ofertantii acceptati pentru etapa de deschidere si analizã a planurilor de afaceri.

Art. 248. - (1) Ofertantii selectati pe baza planurilor de afaceri vor fi anuntati cu cel putin 5 zile lucrãtoare înainte de data fixatã pentru desfãsurarea licitatiei.

(2) Sedinta de licitatie are loc în ziua, la ora si în locul stabilite de institutia publicã implicatã, în conditiile de desfãsurare specifice licitatiei cu strigare.

(3) Licitatia se desfãsoarã dupã regula licitatiei competitive, respectiv la un pret în urcare.

(4) Valoarea de licitatie este volumul de investitii si/sau numãrul de locuri de muncã. Valoarea de pornire a licitatiei, precum si pasul licitatiei vor fi înscrise în dosarul de prezentare a societãtii comerciale.

(5) Pornirea licitatiei se va face de la o valoare egalã cu valoarea investitiei conform planului de afaceri stipulat în dosarul de prezentare. Licitatia nu poate fi adjudecatã la o valoare mai micã decât cea de pornire.

(6) În cazul selectãrii unui singur ofertant sau prezentãrii unui singur ofertant la licitatie, comisia de licitatie poate sã îl declare câstigãtor dacã acesta acceptã cel putin valoarea de începere a licitatiei si dacã comisia are mandat în acest sens.

(7) Presedintele comisiei de licitatie anuntã adjudecatarul, declarã închisã sedinta de licitatie si întocmeste procesul-verbal de licitatie, semnat de membrii comisiei de licitatie, de adjudecatar si de ceilalti ofertanti. Refuzul de a semna se consemneazã în procesul-verbal.

(8) În cazul privatizãrii la pretul simbolic reprezentând echivalentul unui euro, dispozitiile art. 37 si 38 se aplicã în mod corespunzãtor.

(9) Contractul de vânzare-cumpãrare a pachetului de actiuni se încheie cu respectarea în mod corespunzãtor a prevederilor art. 44 alin. (6).

Acordarea de înlesniri la plata obligatiilor bugetare, precum si la plata obligatiilor cãtre institutia publicã implicatã

Art. 249. - Institutiile publice implicate în procesul de privatizare a societãtilor comerciale cu capital majoritar de stat si creditorii bugetari, la solicitarea institutiei publice implicate, acordã societãtilor comerciale mentionate la art. 2 din lege urmãtoarele înlesniri la plata obligatiilor datorate si neachitate la data de 31 decembrie 2001:

a) scutirea totalã sau partialã de la plata creantelor proprii si a celor provenite din credite bugetare gestionate de institutiile publice implicate în procesul de privatizare, precum si a obligatiilor bugetare, dupã caz, cu exceptia contributiilor datorate Fondului de asigurãri sociale de sãnãtate, contributiilor pentru pensia suplimentarã, contributiilor individuale de asigurãri sociale, contributiilor angajatilor de 1% la bugetul Fondului pentru plata ajutorului de somaj, contributiilor angajatilor de 7% pentru asigurãrile sociale de sãnãtate, T.V.A. suspendate în vamã, impozitului pe veniturile din salarii, impozitului pe dividende si a celorlalte impozite cu retinere la sursã;

b) esalonarea la platã a obligatiilor exceptate la lit. a), precum si a diferentelor rãmase de platã în sarcina debitorilor dupã aplicarea prevederilor lit. a) privind scutirea partialã;

c) scutirea la platã a majorãrilor de întârziere si penalitãtilor de orice fel mentionate la art. 18 alin. (1) lit. c) din lege.

Art. 250. - Înlesnirile la platã se vor cuprinde în dosarul de prezentare si se acordã pe baza punctajului obtinut de societatea comercialã supusã procesului de privatizare conform grilei de punctaj privind acordarea înlesnirilor la platã prevãzute în anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice.

Art. 251. - Scutirea totalã sau partialã a obligatiilor restante la data de 31 decembrie 2001 se acordã proportional cu punctajul obtinut (la 100 de puncte - scutire totalã, la 97 de puncte - scutirea obligatiilor restante cu 97%, la 80 de puncte - scutirea obligatiilor restante cu 80% etc.).

Art. 252. - Pentru obligatiile bugetare restante reprezentând contributia la Fondul pentru asigurãri sociale de sãnãtate se acordã esalonarea la platã pe 5 ani, cu o perioadã de gratie de 6 luni cuprinsã în perioada de esalonare, si scutirea la platã a majorãrilor de întârziere si a penalitãtilor aferente acestora.

Art. 253. - Pentru obligatiile bugetare restante reprezentând contributia pentru pensia suplimentarã, contributia individualã de asigurãri sociale, contributia angajatilor de 1% la bugetul Fondului pentru plata ajutorului de somaj, contributia de 7% a angajatilor pentru asigurãrile sociale de sãnãtate, T.V.A. suspendatã în vamã, impozitul pe veniturile din salarii, impozitul pe dividende si celelalte impozite cu retinere la sursã, precum si pentru majorãrile de întârziere si penalitãtile de orice fel aferente acestora, creditorul bugetar care administreazã venitul respectiv acordã esalonarea la platã pe 5 ani, cu o perioadã de gratie de 6 luni cuprinsã în perioada de esalonare.

Art. 254. - (1) Înlesnirile la platã se acordã prin ordin comun al creditorilor bugetari cu institutia publicã implicatã în procesul de privatizare, actiune initiatã de aceastã institutie, si vor fi cuprinse în dosarul de prezentare.

(2) Ordinul cuprinde tipul de înlesnire la platã pe feluri de obligatii bugetare si sumele ce fac obiectul înlesnirii.

Majorãrile de întârziere si penalitãtile de întârziere se calculeazã de creditorul bugetar si se actualizeazã la data transferului dreptului de proprietate.

(3) Pentru obligatiile datorate autoritãtii publice locale înlesnirea la platã se acordã prin hotãrâre a consiliului local, la solicitarea institutiei publice implicate în procesul de privatizare, si va fi cuprinsã în dosarul de privatizare.

Art. 255. - Obligatiile bugetare datorate si neachitate, cu termene scadente între data de 1 ianuarie 2002 si data de 1 a lunii urmãtoare intrãrii în vigoare a legii, reprezentând impozite, taxe, contributii si alte venituri bugetare, precum si majorãrile de întârziere si penalitãtile de orice fel aferente acestora, se vor achita pânã la data de 31 decembrie 2002.

Art. 256. - (1) Înlesnirile prevãzute la art. 249, 252 si 253 îsi pierd valabilitatea în urmãtoarele conditii:

a) nu se realizeazã transferul dreptului de proprietate asupra actiunilor;

b) societatea comercialã supusã procesului de privatizare nu îsi achitã obligatiile curente cu termene scadente începând cu data de 1 a lunii urmãtoare intrãrii în vigoare a legii:

(i) înlesnirea nu îsi pierde valabilitatea în cazul în care societatea comercialã achitã obligatiile curente în cel mult 90 de zile de la scadentã, împreunã cu majorãrile de întârziere si penalitãtile de orice fel aferente, dar nu mai târziu de data de 20 decembrie a fiecãrui an fiscal;

(ii) prin obligatii bugetare curente ale fiecãrui an fiscal se întelege obligatiile definite în Ordonanta Guvernului nr. 11/1996 privind executarea creantelor bugetare, astfel cum a fost modificatã prin Ordonanta Guvernului nr. 26/2001;

c) societatea comercialã supusã procesului de privatizare nu respectã prevederile art. 255;

d) societatea comercialã nu respectã graficul de platã.

(2) Pierderea valabilitãtii înlesnirilor atrage anularea acestora, iar pentru recuperarea obligatiilor se procedeazã conform prevederilor legale în vigoare.

Art. 257. - (1) Sumele care fac obiectul înlesnirilor la platã prevãzute la art. 249, 252 si 253 sunt urmãtoarele:

a) obligatiile bugetare restante la data de 31 decembrie 2001, corectate cu plãtile efectuate în contul acestora pânã la data de 1 a lunii urmãtoare intrãrii în vigoare a legii, reprezentând impozite, taxe, contributii si alte venituri bugetare, precum si majorãrile de întârziere si penalitãtile de orice fel aferente acestora, cuprinse în certificatele de obligatii bugetare;

b) sumele cuprinse în notificãrile emise de institutia publicã implicatã, respectiv:

(i) dividende, precum si majorãri de întârziere sau daune moratorii calculate pentru neplata la termen a acestora;

(ii) fonduri de restructurare acordate în baza Legii nr. 58/1991, penalitãti si/sau dobânzi aferente.

(2) Sumele prevãzute la alin. (1) lit. b) vor fi actualizate la data semnãrii contractului de vânzare-cumpãrare, pe baza datelor din evidentele proprii ale societãtii comerciale supuse procesului de privatizare, de cãtre institutia publicã implicatã.

Art. 258. - Ministerele si autoritãtile publice centrale sau locale creditoare, la solicitarea institutiei publice implicate, vor emite certificatele de obligatii bugetare prin care se atestã cuantumul sumelor care fac obiectul înlesnirilor la platã, în termen de 30 de zile lucrãtoare.

Art. 259. - În cererea institutiei publice implicate se vor prevedea în mod obligatoriu toate subunitãtile înfiintate de societatea comercialã în cauzã, elementele de identificare ale acestora, inclusiv codul unic de identificare, precum si obligatiile restante pe care le înregistreazã aceasta conform evidentelor proprii.

Art. 260. - (1) În cazul societãtilor comerciale la care au fost încheiate contracte de vânzare-cumpãrare de actiuni dupã data de 1 decembrie 2001, vor fi acordate înlesnirile la platã ce au fost prevãzute în contractele de vânzare-cumpãrare sau în actele normative prin care au fost aprobate strategiile de privatizare ale respectivelor societãti comerciale, în conformitate cu prevederile art. 18 alin. (10) din lege.

(2) În cazul societãtilor comerciale pentru care la data intrãrii în vigoare a legii au fost depuse ofertele de cumpãrare si/sau se desfãsoarã negocieri, vor fi acordate înlesnirile la platã prevãzute în actele normative prin care au fost aprobate strategiile de privatizare ale respectivelor societãti comerciale, în conformitate cu prevederile art. 18 alin. (10) din lege.

(3) În cazul societãtilor comerciale pentru care la data intrãrii în vigoare a legii erau începute procedurile de privatizare, dar pentru care nu au fost depuse oferte de cumpãrare, se vor acorda înlesnirile la platã prevãzute la art. 18 alin. (1) din lege, cu conditia ca acestea sã fie cuprinse în dosarul de prezentare, astfel încât toti potentialii ofertanti sã poatã lua cunostintã de acestea.

Înlesnirile la platã prevãzute în strategiile de privatizare pentru societãtile comerciale sus-mentionate se vor acorda în conformitate cu prevederile art. 18 alin. (1) din lege si ale prezentelor norme metodologice.

Art. 261. - (1) Pentru sumele esalonate la platã, cu exceptia majorãrilor de întârziere si a penalitãtilor de întârziere aferente obligatiilor bugetare restante pentru care s-au acordat aceste înlesniri, se datoreazã si se calculeazã majorãri conform prevederilor legale.

(2) Majorãrile se evidentiazã separat în graficul de esalonare, plata acestora efectuându-se împreunã cu rata respectivã.

(3) Pe perioada de gratie acordatã la esalonare majorãrile datorate conform legii se achitã lunar.

(4) Neachitarea majorãrilor pe perioada înlesnirii atrage pierderea valabilitãtii acesteia.

Art. 262. - (1) Obligatiile pentru care se acordã scutiri totale sau partiale la platã conform art. 249 si 252 se amânã la platã pânã la data ultimului termen din esalonare. Scutirea totalã sau partialã la platã se acordã în situatia în care se constatã respectarea de cãtre societatea comercialã a înlesnirilor.

(2) Obligatiile bugetare amânate la platã se vor reflecta în contabilitatea societãtilor comerciale respective într-un cont de ordine si evidentã.

Art. 263. - (1) Reflectarea în contabilitatea agentilor economici a operatiunilor reglementate de prevederile art. 18 din lege este prezentatã în anexa nr. 2.

(2) Veniturile realizate în urma regularizãrii contabile a înlesnirilor prevãzute la art. 249 si 252 nu se impoziteazã în conditiile în care cheltuielile care au fost influentate cu obligatiile bugetare scutite total sau partial la platã nu au fost deductibile fiscal.

(3) Sumele stabilite conform alin. (2) se utilizeazã ca surse proprii de finantare.

Art. 264. - Graficele de esalonare a tuturor obligatiilor datorate si neachitate, precum si conditiile în care acestea sunt acordate se întocmesc de fiecare creditor bugetar.

Art. 265. - Societãtile comerciale care se privatizeazã pot solicita, în termen de 90 de zile de la data transferului dreptului de proprietate asupra actiunilor inclusiv, furnizorilor de utilitãti - regii autonome, companii nationale, societãti nationale, societãti comerciale cu capital de stat - acordarea unor înlesniri la plata obligatiilor contractuale fatã de acestia, inclusiv a penalitãtilor contractuale, certe, lichide si exigibile datorate la data de 31 decembrie 2001 si neachitate pânã la data transferului dreptului de proprietate asupra actiunilor inclusiv.

Art. 266. - Solicitarea înlesnirilor la platã se face numai în termen de 90 de zile de la data transferului dreptului de proprietate asurpa actiunilor, în caz contrar se decade din dreptul de a solicita înlesnirile la platã prevãzute la art. 19 din lege.

Art. 267. - Pentru a beneficia de prevederile art. 19 alin. (1) din lege societãtile comerciale care s-au privatizat vor întocmi situatia prevãzutã în anexa nr. 4, înscriind la cap. A nivelul obligatiilor contractuale, inclusiv al penalitãtilor contractuale, certe, lichide si exigibile la data de 31 decembrie 2001 si neachitate pânã la data transferului dreptului de proprietate asupra actiunilor inclusiv, fatã de furnizorul de utilitãti cãruia îi solicitã înlesnirea la platã, propunând la cap. B una dintre înlesnirile prevãzute la art. 19 alin. (1) din lege, iar în cazul esalonãrii la platã, anexând si propunerea de grafic de esalonare la platã.

Art. 268. - Furnizorul de utilitãti cãruia i s-au solicitat înlesniri la platã confirmã în situatia prevãzutã în anexa nr. 4 la cap. A nivelul obligatiilor comerciale ale societãtii comerciale care s-a privatizat, fatã de el, si poate accepta sau respinge propunerea de înlesnire fãcutã de societatea comercialã la cap. B ori poate propune altã variantã de înlesnire la cap. C; în cazul în care propune o altã esalonare la platã, furnizorul de utilitãti întocmeste graficul de esalonare la platã.

Art. 269. - Furnizorul de utilitãti va solicita organului fiscal în evidenta cãruia este înregistrat ca plãtitor de impozite si taxe pentru activitatea proprie, precum si pentru sucursala care are raporturi juridice comerciale directe cu societatea comercialã care se privatizeazã, dupã caz, certificatul de atestare fiscalã din care sã rezulte nivelul obligatiilor fatã de bugetul de stat, reprezentând impozite, taxe, contributii si alte venituri ale bugetului de stat, inclusiv majorãri de întârziere si penalitãti de orice fel, restante la data de 31 decembrie 2001 si neachitate pânã la data transferului dreptului de proprietate asupra actiunilor inclusiv.

Art. 270. - Dupã confirmarea, în situatia prevãzutã în anexa nr. 4 la cap. A, a nivelului creantelor comerciale fatã de societatea comercialã care s-a privatizat si propunerea fãcutã privind înlesnirea la platã prevãzutã la cap. B sau C, dupã caz, furnizorul de utilitãti transmite situatia institutiei publice care detine integral actiunile sale, împreunã cu certificatul de atestare fiscalã, în vederea avizãrii propunerii fãcute de furnizorul de utilitãti sau a prezentãrii la cap. D a propriei propuneri de înlesnire la platã.

Art. 271. - Dupã avizarea de cãtre institutia publicã care detine integral actiunile sale, în vederea aprobãrii înlesnirii, furnizorul de utilitãti solicitã acordul de la:

- Ministerul Finantelor Publice;

- Ministerul Muncii si Solidaritãtii Sociale;

- Casa Nationalã de Asigurãri de Sãnãtate;

- alti creditori bugetari.

Art. 272. - Dupã obtinerea acordului privind aprobarea propunerii de înlesnire la platã, furnizorul de utilitãti poate aproba înlesnirile pentru plata obligatiilor comerciale ale societãtilor comerciale care s-au privatizat.

Art. 273. - Dupã aprobarea înlesnirilor pentru plata obligatiilor societãtilor comerciale care s-au privatizat, furnizorul de utilitãti poate solicita Ministerului Finantelor Publice acordarea unor înlesniri similare, ca termene si sume, la plata obligatiilor fatã de bugetul de stat, restante la data de 31 decembrie 2001 si neachitate pânã la data transferului dreptului de proprietate asupra actiunilor inclusiv.

Art. 274. - (1) Ministerul Finantelor Publice, pe baza documentatiei prevãzute mai sus si în conditiile reglementãrilor legale în materie, poate acorda înlesniri similare, ca sume si termene, la plata obligatiilor fatã de bugetul de stat ale furnizorilor de utilitãti, restante la data de 31 decembrie 2001 si neachitate pânã la data transferului dreptului de proprietate asupra actiunilor inclusiv.

(2) Înlesnirile la platã pentru furnizorii de utilitãti se acordã prin ordin comun emis de ministrul finantelor publice si de ministrul industriei si resurselor.

(3) Aprobarea datã de furnizorul de utilitãti privind înlesnirile la platã prevãzute la art. 19 alin. (1) din lege intrã în vigoare dupã emiterea ordinului comun prevãzut la alin. (2).

Art. 275. - În situatia în care furnizorul de utilitãti aprobã înlesnirile la platã prevãzute la art. 19 alin. (1) din lege fãrã acordul Ministerului Finantelor Publice si al celorlalti creditori bugetari, Ministerul Finantelor Publice nu va acorda facilitãtile prevãzute la art. 19 alin. (2) din lege.

Art. 276. - Acordarea înlesnirilor la plata obligatiilor restante la bugetul de stat ale furnizorului de utilitãti se face numai în limita creantelor fatã de societatea comercialã care s-a privatizat, pentru care s-au aprobat înlesniri la platã, precum si a obligatiilor înscrise în evidenta analiticã pe plãtitori.

Art. 277. - Înlesnirile la platã îsi pierd valabilitatea în situatia în care furnizorul de utilitãti nu achitã la scadentã obligatiile fatã de bugetul de stat cu termene de platã în anul fiscal curent si/sau în conditiile în care societatea comercialã care se privatizeazã a pierdut înlesnirile la plata obligatiilor comerciale acordate de furnizorul de utilitãti.

Art. 278. - Obligatiile datorate bugetului de stat pentru care s-a aprobat scutirea la platã vor fi evidentiate în conturi de ordine si evidentã în afara bilantului.

Art. 279. - În situatia în care furnizorul de utilitãti pierde facilitatea acordatã, sumele înscrise în conturi în afara bilantului vor fi repuse din conturi de ordine si evidentã în conturi bilantiere.

Art. 280. - Monografia contabilã privind operatiunile prevãzute la art. 19 din lege este prevãzutã în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice.

Acordarea ajutorului de stat

Art. 281. - Notificarea alocãrilor specifice de ajutoare de stat acordate în baza schemei de ajutor de stat prevãzute de lege se va face de cãtre institutia publicã implicatã, astfel:

a) la data publicãrii anuntului sau a ofertei de vânzare, institutia publicã implicatã are obligatia de a înstiinta Consiliul Concurentei cu privire la ajutoarele de stat ce se intentioneazã sã se acorde societãtii comerciale supuse privatizãrii;

b) la data stabilirii cumpãrãtorului societãtii comerciale ale cãrei actiuni se vând, institutia publicã implicatã va notifica Consiliului Concurentei ajutorul de stat acordat, conform Regulamentului privind forma, continutul si alte detalii ale notificãrii unui ajutor de stat, aprobat prin Ordinul presedintelui Consiliului Concurentei nr. 27/2000, în vederea autorizãrii din punct de vedere al efectelor asupra concurentei;

c) proiectul hotãrârii Guvernului prin care se propune ca vânzarea pachetului de actiuni detinut de institutia publicã implicatã la societatea comercialã supusã privatizãrii sã se facã la pretul simbolic reprezentând echivalentul unui euro, însotit de notificarea acestui ajutor, se depune la Consiliul Concurentei în vederea autorizãrii din punct de vedere al efectelor asupra concurentei;

d) în functie de termenul de platã stipulat în contractul de vânzare-cumpãrare de actiuni, Consiliul Concurentei va urgenta luarea deciziei legale privind ajutorul de stat, din momentul în care notificarea devine efectivã. Pentru celeritatea emiterii deciziei legale este necesar ca informatiile cuprinse în notificare sã fie exacte si complete, iar în cazul solicitãrii de informatii suplimentare, institutia publicã implicatã sã asigure furnizarea de urgentã a acestora Consiliului Concurentei.

Art. 282. - (1) Pentru participarea la procesul de privatizare potentialii cumpãrãtori depun la sediul institutiei publice implicate notificarea cãtre Consiliul Concurentei în vederea achizitionãrii pachetului de actiuni la societatea comercialã supusã privatizãrii.

(2) Concentrãrile economice sunt supuse controlului si trebuie notificate Consiliului Concurentei în conformitate cu Regulamentul privind autorizarea concentrãrilor economice, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 63 bis din 14 aprilie 1997.

(3) Pânã la luarea de cãtre Consiliul Concurentei a unei decizii privind concentrarea notificatã, cumpãrãtorii în cauzã pot lua numai acele mãsuri legate de concentrare care nu sunt ireversibile si nu modificã definitiv structura pietei.

Art. 283. - Administratorii speciali care detin functii de conducere si de decizie ori pozitie de control, direct sau prin interpusi, la societãtile comerciale concurente sunt obligati sã notifice aceastã situatie în termen de 30 de zile de la aparitia acesteia.

Art. 284. - Ministerul Finantelor Publice va notifica Consiliului Concurentei alocãrile specifice de ajutoare de stat ce vor fi acordate în baza schemei de ajutor de stat prevãzute la art. 19 din lege.

Solutionarea litigiilor

Art. 285. - (1) Termenul de prescriptie de o lunã prevãzut la art. 39 din lege se aplicã cererilor de chemare în judecatã prin care se atacã un act sau o operatiune efectuatã în cadrul procesului de privatizare.

(2) Actele sau operatiunile anterioare încheierii contractului de vânzare-cumpãrare de actiuni pot fi atacate în instantã în termen de o lunã de la data la care reclamantul a cunoscut sau trebuia sã cunoascã existenta operatiunii sau a actului atacat ori de la data nasterii dreptului.

(3) Cererilor de chemare în judecatã privind executarea obligatiilor prevãzute în contractele de vânzare-cumpãrare de actiuni ale societãtilor comerciale privatizate, precum si cele în desfiintarea acestor contracte sunt supuse dreptului comun în ceea ce priveste prescriptia extinctivã.

(4) Competenta de solutionare a cererilor prevãzute la art. 40 alin. (1) din lege apartine exclusiv sectiilor comerciale ale tribunalelor si se judecã de urgentã si cu precãdere.

(5) Contractele de vânzare-cumpãrare de actiuni încheiate în cadrul procesului de privatizare de institutia publicã implicatã constituie titluri executorii în cazul neîndeplinirii de cãtre cumpãrãtori a obligatiilor pecuniare asumate, fãrã efectuarea altor formalitãti.

(6) În cazul neexecutãrii de bunã voie de cãtre cumpãrãtori a obligatiilor pecuniare decurgând din contractele de vânzare-cumpãrare de actiuni, institutia publicã implicatã solicitã executarea silitã a debitorului în conformitate cu dispozitiile Codului de procedurã civilã.

(7) Institutia publicã implicatã notificã cumpãrãtorului cu privire la actionarea pactului comisoriu prevãzut în contractul de vânzare-cumpãrare de actiuni si la desfiintarea de drept a acestuia. În baza notificãrii institutia publicã implicatã este înscrisã ca actionar de cãtre societatea de registru independent care tine registrul actionarilor respectivei societãti comerciale si de cãtre oficiul registrului comertului.

Dispozitii privind operatiunile financiare efectuate de institutiile publice implicate

Art. 286. - Institutiile publice implicate efectueazã operatiunile de încasãri si plãti prin conturi deschise la trezoreria statului, stabilite de Ministerul Finantelor Publice.

Art. 287. - Pânã la deschiderea conturilor în valutã la trezoreria statului institutiile publice implicate vor derula fondurile în valutã rezultate din operatiuni de privatizare prin bãnci comerciale.

Art. 288. - Sumele obtinute din vânzarea de actiuni pe piata de capital, cu decontare simultanã în sistem electronic, se încaseazã si se transferã în conturile deschise la trezoreria statului în conditiile stabilite prin conventii încheiate între institutia publicã implicatã, Ministerul Finantelor Publice si Societatea Nationalã de Compensare, Decontare si Depozitare.

Art. 289. - Controlul respectãrii de cãtre institutiile publice implicate a cadrului juridic aplicabil în materia privatizãrii se exercitã, contraventiile se constatã si sanctiunile se aplicã potrivit regulamentelor Ministerului Finantelor Publice si Ordonantei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contraventiilor.

Sanctiuni

Art. 290. - (1) Majorarea de capital social cu valoarea terenului realizatã de societatea comercialã, altfel decât conform prevederilor stabilite prin prezentele norme metodologice, constituie prejudiciu adus statului si atrage sanctionarea administratorilor societãtii comerciale conform legilor în vigoare.

(2) Dacã neînregistrarea majorãrii de capital social se dovedeste a fi imputabilã administratorilor existenti la momentul obtinerii certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului de cãtre societatea comercialã, acestia vor rãspunde conform legii.

Art. 291. - Constituie contraventii urmãtoarele fapte:

a) neprezentarea declaratiei pe propria rãspundere autentificatã, de cãtre administratorul unic, membrii consiliului de administratie sau directorul general, precum si de cãtre cenzori, sau prezentarea unei declaratii incomplete, prevãzutã la art. 6 alin. (2) din lege;

b) neîntocmirea fisei de prezentare simplificatã, prevãzutã la art. 6 alin. (4) din lege;

c) nerespectarea obligatiei prevãzute la art. 8 alin. (1) din lege;

d) nerespectarea termenelor si procedurii de întocmire si eliberare a certificatelor de obligatii bugetare prevãzute la art. 8 alin. (2) din lege;

e) nerespectarea de cãtre societãtile comerciale aflate în proces de privatizare a obligatiei prevãzute la art. 11 alin. (3) din lege;

f) nerespectarea de cãtre societãtile comerciale a obligatiei de a întocmi si a înainta institutiilor îndreptãtite sã emitã certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a legii, documentatiile necesare în vederea eliberãrii certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, conform art. 12 alin. (1) din lege;

g) nerespectarea de cãtre institutiile abilitate a obligatiei de eliberare a certificatelor de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului în termenele prevãzute la art. 12 alin. (2) din lege;

h) nerespectarea de cãtre oficiul registrului comertului a obligatiei de înregistrare a majorãrii capitalului social la cererea institutiei publice implicate, prevãzutã la art. 12 alin. (4) din lege;

i) nerespectarea obligatiei de emitere de cãtre autoritatea de mediu competentã a avizului de mediu, conform art. 13 alin. (1) si (3) din lege;

j) nerespectarea de cãtre institutia publicã implicatã a obligatiei de a include în dosarul de prezentare sau, dupã caz, în prospectul de ofertã publicã obligatiile si rãspunderile de mediu stabilite prin avizul de mediu, prevãzut la art. 13 alin. (2) din lege;

k) nerespectarea obligatiei prevãzute la art. 25 din lege, privind publicarea cererii de ofertã;

l) nerespectarea de cãtre societatea de registru independent si de cãtre oficiul registrului comertului a obligatiei de reînregistrare ca actionar a institutiei publice implicate, în conditiile prevãzute la art. 41 alin. (2) din lege.

Art. 292. - Contraventiile prevãzute la art. 291 se sanctioneazã dupã cum urmeazã:

a) cele prevãzute la lit. b), cu amendã de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei;

b) cele prevãzute la lit. a) si e), cu amendã de la 10.000.000 lei la 20.000.000 lei;

c) cele prevãzute la lit. c), d), f), g), h), i), j), k) si l), cu amendã de la 50.000.000 lei la 100.000.000 lei.

Art. 293. - Sanctiunile prevãzute la art. 292 se aplicã institutiei publice implicate sau autoritãtii de mediu competente, ministerului de resort, Ministerului Finantelor Publice sau lichidatorilor societãtilor comerciale.

Art. 294. - Constatarea contraventiilor si aplicarea sanctiunilor prevãzute la art. 292 se fac de cãtre organele de control ale Ministerului Finantelor Publice, împreunã cu personalul autoritãtii de mediu competente dacã nu s-a emis aviz de mediu.

Art. 295. - Contraventiilor prevãzute la art. 291 li se aplicã dispozitiile Ordonantei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contraventiilor, aprobatã cu modificãri prin Legea nr. 180/2002, cu exceptia prevederilor art. 28 din respectiva ordonantã.

Art. 296. - Anexele nr. 1-4 fac parte integrantã din prezentele norme metodologice.

ANEXA Nr. 1

la normele metodologice

CRITERII DE SELECTIE

si încadrare în grila privind acordarea înlesnirilor

ANEXA Nr. 2

la normele metodologice

REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A AGENTILOR ECONOMICI

a operatiunilor reglementate de prevederile art. 18 din Legea nr. 137/2002

privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii

Pagina a 2-a

ANEXA Nr. 3

la normele metodologice

MONOGRAFIE CONTABILÃ

privind înregistrarea în contabilitate a operatiunilor prevãzute la art. 19 din Legea nr. 137/2002

privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii

ANEXA Nr. 4

la normele metodologice

Situatia obligatiilor datorate furnizorului … la data de …

Pagina a 2-a