MONITORUL OFICIAL AL ROMANIEI

P A R T E A I

Anul 171 (XV) - Nr. 6 LEGI, DECRETE, HOTÃRÂRI SI ALTE ACTE Marti, 8 ianuarie 2003

SUMAR

HOTÃRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

1524. – Hotarâre privind reorganizarea Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice "Termoelectrica" - S.A. si functionarea unor societăti comerciale în domeniul energetic

HOTÃRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

GUVERNUL ROMÂNIEI

HOTARÂRE

privind reorganizarea Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice "Termoelectrica" - S.A. si functionarea unor societăti comerciale în domeniul energetic

În temeiul art. 107 din Constitutie,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. 1. - (1) Se înfiintează Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A., denumită în continuare "Electrocentrale Rovinari" - S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A., denumită în continuare "Electrocentrale Turceni" - S.A., si Societatea Comercială "Electrocentrale Bucuresti" - S.A., denumită în continuare "Electrocentrale Bucuresti" - S.A., filiale ale Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice "Termoelectrica" - S.A., denumită în continuare "Termoelectrica" - S.A., prin reorganizarea acestei societăti comerciale.

(2) Societătile comerciale prevăzute la alin. (1) sunt persoane juridice române ce se organizează ca societăti comerciale pe actiuni si functionează potrivit legii si statutelor prevăzute în anexele nr. 1-3.

(3) După înfiintarea societătilor comerciale conform prevederilor alin. (1), rămân în continuare ca sucursale ale "Termoelectrica" - S.A. următoarele: Sucursala Electrocentrale Brăila, Sucursala Electrocentrale Borzesti, Sucursala Electrocentrale Doicesti, Sucursala Electrocentrale Galati, Sucursala Electrocentrale Paroseni si Sucursala de Valorificare si Servicii.

Art. 2. - "Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S.A. si "Electrocentrale Bucuresti" - S.A., filiale ale "Termoelectrica" - S.A., au fiecare ca obiect de activitate producerea si furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distributia si furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislatiei în vigoare, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate.

Art. 3. - (1) Capitalul social initial al societătilor comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S.A. si "Electrocentrale Bucuresti" - S.A. se constituie prin preluarea unei părti din patrimoniul "Termoelectrica" - S.A., în baza bilantului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2002, conform proceselor-verbale de predare-primire.

(2) Capitalul social initial al societătilor comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S.A. si "Electrocentrale Bucuresti" - S.A. este detinut în întregime de "Termoelectrica" - S.A. în calitate de actionar unic, iar actiunile detinute la cele trei filiale înfiintate constituie proprietatea acesteia.

Art. 4. - "Termoelectrica" - S.A. va continua derularea creditelor si contractelor angajate sau în curs de perfectare privind aprovizionarea cu combustibili din import, precum si a celor angajate sau în curs de angajare pentru investitii si reabilitări la sucursalele si filialele sale.

Art. 5. - (1) Societătile comerciale înfiintate potrivit art. 1 vor prelua toate drepturile si îsi vor asuma toate obligatiile aferente "Termoelectrica" - S.A. din care se constituie si se substituie în drepturile si obligatiile ce decurg din raporturile juridice ale acesteia cu tertii, inclusiv în litigiile în curs.

(2) Preluarea-predarea activului si pasivului aferente capitalului social vărsat se face pe bază de protocol de predare-preluare încheiat în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(3) Serviciul datoriei rezultat din împrumuturi pentru care "Termoelectrica" - S.A. este beneficiar, pentru finantarea achizitionării de combustibil tehnologic, precum si pentru investitii si reabilitări se preia de către filialele prevăzute la art. 1 alin. (1) proportional cu valoarea utilizată de către acestea, pe bază de protocol aprobat de Ministerul Finantelor Publice, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(4) Plata serviciului datoriei prevăzute la alin. (3) se efectuează de către "Termoelectrica" - S.A. în calitate de parte contractantă.

(5) Filialele "Termoelectrica" - S.A. vor transmite sumele necesare acoperirii plătilor efectuate conform alin. (3) si (4), pe bază de contracte si grafice de plată stabilite cu "Termoelectrica" - S.A.

(6) "Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S.A. si "Electrocentrale Bucuresti" - S.A. pot angaja credite interne si externe.

(7) Societătile comerciale înfiintate potrivit prezentei hotărâri încheie contracte de vânzare-cumpărare de energie electrică si termică.

Art. 6. - (1) Ca urmare a reorganizării sectorului de producere a energiei electrice, Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. va functiona în regim integral reglementat cu stabilirea de către Autoritatea Natională de Reglementare în Domeniul Energiei a preturilor care să acopere costurile de productie si să asigure realizarea unui profit.

(2) Cantitatea de energie tranzactionată pe piata angro de Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. va fi optimizată centralizat de către operatorul pietei de energie conform reglementărilor în vigoare. Contractele de livrare de energie electrică încheiate până la data prezentei hotărâri cu consumatorii eligibili si pentru export vor fi derulate în continuare.

Art. 7. - (1) Personalul din cadrul "Termoelectrica" - S.A. se preia si se consideră transferat la societătile comerciale înfiintate potrivit art. 1.

(2) "Termoelectrica" - S.A., reorganizată potrivit prevederilor prezentei hotărâri, va acorda plăti compensatorii, conform contractelor colective de muncă, personalului care va fi disponibilizat.

(3) Contractele colective de muncă încheiate de "Termoelectrica" - S.A. rămân în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, potrivit prevederilor legale.

Art. 8. - (1) Societătile comerciale înfiintate potrivit art. 1 sunt conduse de adunarea generală a actionarilor, constituită din reprezentatii actionarilor, si sunt administrate de consiliile de administratie.

(2) Adunările generale ale actionarilor societătilor comerciale înfiintate potrivit art. 1 sunt formate din 3 membri, care sunt numiti si revocati de Adunarea generală a actionarilor "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.

(3) Consiliile de administratie ale societătilor comerciale sunt formate din 5 membri, dintre care unul este directorul general al societătii comerciale, numiti si revocati de adunările generale ale actionarilor acestor societăti, în baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.

(4) Presedintii consiliilor de administratie ale societătilor comerciale înfiintate prin prezenta hotărâre pot fi si directorii generali ai acestora.

Art. 9. - Corelat cu programele proprii de eficientizare economică ale filialelor si sucursalelor din "Termoelectrica" - S.A., serviciile de întretinere si reparatii se organizează sub formă de filiale ale "Termoelectrica" - S.A. până la data de 31 martie 2003, prin preluarea de la filialele si sucursalele "Termoelectrica" - S.A. a personalului, precum si a activului si pasivului aferente activitătii de întretinere si reparatii. Filialele vor realiza prestatii de servicii pe bază de contracte pentru societătile nou-înfiintate, precum si pentru terti.

Art. 10. - Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se modifică în mod corespunzător prevederile Hotărârii Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Nationale de Electricitate - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000.

Art. 11. - Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

Ministrul industriei si resurselor,

Dan Ioan Popescu

Ministrul finantelor publice,

Mihai Nicolae Tănăsescu

Bucuresti, 18 decembrie 2002.

Nr. 1.524.

STATUTUL

Societătii Comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A.

CAPITOLUL 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1
Denumirea

(1) Denumirea societătii comerciale este Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A., filială a Societătii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., denumită în continuare "Electrocentrale Rovinari" - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe actiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilant contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comertului si codul fiscal.

ARTICOLUL 2
Forma juridică

Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe actiuni, filială a Societătii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., si îsi desfăsoară activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A.are sediul principal în România, municipiul Târgu Jiu, str. Tudor Vladimirescu nr. 1-5.

(2) Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A.poate înfiinta sedii secundare fără personalitate juridică, situate si în alte localităti din tară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agentii, cu aprobarea adunării generale a actionarilor.

ARTICOLUL 4
Durata

Durata "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comertului.

CAPITOLUL 2
Scopul si obiectul de activitate

ARTICOLUL 5
Scopul

Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A. are ca scop producerea si furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distributia si furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislatiei în vigoare, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate

Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. producerea si vânzarea energiei electrice (cod 4011);

2. microproductie de echipamente, dotări si piese de schimb;

3. producerea, transportul, distributia, dispecerizarea si vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032);

4. operatiuni de import-export de energie electrică si import de combustibil tehnologic (cod 5151), import-export de echipamente, piese de schimb si materiale de exploatare si întretinere (cod 5165);

5. exploatarea centralelor electrice;

6. dezvoltarea productiei de energie electrică si termică din domeniul său de activitate, pe baza unei planificări proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;

7. realizarea de programe pentru reducerea impactului instalatiilor energetice asupra mediului înconjurător;

8. măsurători, expertize, testări (cod 7430), consultantă, studii, proiectare (cod 7420), investitii (cod 4525, 4526), revizii si reparatii la agregatele si instalatiile energetice, precum si la dispozitivele de lucru si de mecanizare specifice, retehnologizări, modernizări, în vederea îmbunătătirii activitătii (cod 4531, 4532);

9. audit, inspectii, expertize, receptii în domeniul calitătii produselor si serviciilor, al exploatării instalatiilor, cercetării, proiectării (cod 7484);

10. procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, păcură, cărbune etc.);

11. optimizarea functionării instalatiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizării si introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficientă a energiei electrice si termice si conversia energiei, precum si reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuării de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiză, memorii tehnice, în vederea obtinerii de autorizatii în domeniul tehnologiilor neconventionale;

12. elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;

13. implementarea proiectelor de investitii cu credite externe;

14. asigurarea pazei proprii sau în conditii contractuale a obiectivelor sale;

16. prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agentii economici amplasati pe aceeasi platformă (cod 6010);

17. realizarea sistemului propriu informatic si de telecomunicatii si de prestări de servicii în domeniul informatic si de telecomunicatii (cod 7220, 7223, 7250, 7260);

18. elaborarea de produse software (cod 7240);

19. cooperare economică internatională (cod 6521; 6522; 6523);

20. participarea cu capital social, în conditiile legii, la constituirea de societăti comerciale împreună cu persoane fizice si/sau juridice, române sau străine, de drept privat;

21. operatiuni de comision si intermedieri în domeniul său specific de activitate;

22. participarea la conferinte, târguri si expozitii interne si internationale;

23. consultantă si asistentă tehnică, lucrări de reparatii, întretinere si exploatare, punere în functiune etc., precum si valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparatii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază;

24. lucrări de demolări de constructii si clădiri, terasamente, organizare de santier (cod 4511);

25. recuperarea deseurilor metalice si nemetalice si valorificarea lor conform legii (cod 3710);

26. lucrări de executie, întretinere si reparatii la constructii hidrotehnice, civile si industriale (cod 4521);

27. executia de lucrări de reparatii si service la instalatii de transport si distributie de energie electrică, gaze naturale si apă (cod 4534);

28. lucrări de reparatii si verificări metrologice la aparate de măsură si control (cod 3330);

29. teste pentru demonstrarea performantelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor, echipamentelor mecanice si electrice (cod 7430);

30. lucrări de topometrie, geodezie si cadastru;

31. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăsurării activitătilor proprii (cod 7484);

32. constructia, administrarea si vânzarea de locuinte de serviciu, constructia si administrarea de spatii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti si locuinte de interventii (cod 7012);

33. vânzarea, darea în locatie si închirierea de spatii, terenuri si bunuri ale societătii unor persoane fizice sau juridice, în conditiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie si închirierea de spatii, terenuri si bunuri de la persoane fizice sau juridice, în conditiile legii (cod 7012, 7020);

34. operatiuni de leasing conform legislatiei în vigoare (cod 7134);

35. editarea de publicatii si de lucrări tehnico-stiintifice specifice activitătilor din obiectul său de activitate (cod 2222, 2223, 2225);

36. participarea în organisme internationale pentru domeniile de activitate proprii;

37. participarea la organizatii profesionale si patronale (cod 911);

38. realizarea pentru personalul propriu de activităti sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive (cod 8512);

39. desfăsurarea de activităti specifice pentru utilizarea brevetelor si a documentelor privind protectia proprietătii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale;

40. prestarea de activităti conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentatie publică si activitate hotelieră (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552);

41. cercetare aplicativă-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întretinerea si investitiile (cod 7420);

42. orice alte activităti pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.

CAPITOLUL 3
Capitalul social, actiunile

ARTICOLUL 7
Capitalul social

(1) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este filială a Societătii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.

(2) Capitalul social al "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este de 1.489.184.546 mii lei, vărsat integral la data înfiintării, si este împărtit în 14.891.845 actiuni nominative, fiecare actiune având valoarea de 100.000 lei, si se constituie prin preluarea unei părti din activul si pasivul Societătii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza bilantului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2002.

(3) Capitalul social este în întregime detinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, până la transmiterea actiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în conditiile legii, si este vărsat integral la data constituirii "Electrocentrale Rovinari" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constitutie.

(4) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este actionar unic, în numele statului, la "Electrocentrale Rovinari" - S.A. si exercită toate drepturile ce decurg din această calitate.

ARTICOLUL 8
Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se face în conditiile legii.

(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor sau, în situatia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administratie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) subscriptia de noi aporturi în numerar si/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) conversia unor creante lichide si exigibile asupra "Electrocentrale Rovinari" - S.A. în actiuni la aceasta;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor ori de consiliul de administratie, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercitiul dreptului de preferintă un termen de cel putin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5) Reducerea capitalului social se face în conditiile legii.

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micsorarea numărului de actiuni;

b) reducerea valorii nominale a actiunilor;

c) dobândirea propriilor actiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligati să convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor ori, în situatia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administratie, potrivit prevederilor legale.

ARTICOLUL 9
Actiunile

(1) Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate în proprietatea Societătii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.

(2) Actiunile nominative ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(3) Actiunile nominative emise de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. vor exista în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

(4) Conversia si înstrăinarea actiunilor se vor putea realiza în conditiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În conditiile legii, prin hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

(5) Evidenta actiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se păstrează la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administratie.

(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislatiei în vigoare.

(7) Actiunile emise de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în conditiile legii.

(8) Persoanele fizice sau juridice, române si străine, vor putea detine actiuni ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

ARTICOLUL 10
Obligatiuni

Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este autorizată să emită obligatiuni în conditiile legii.

ARTICOLUL 11
Drepturi si obligatii decurgând din actiuni

(1) Fiecare actiune subscrisă si vărsată de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în prezentul statut.

(2) Detinerea actiunii certifică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmează actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Când o actiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în conditiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din actiuni.

(5) Obligatiile "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita actiunilor pe care le detin.

(6) Patrimoniul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.

ARTICOLUL 12
Cesiunea actiunilor

(1) Actiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrocentrale Rovinari" - S.A., care nu recunoaste decât un singur proprietar pentru fiecare actiune.

(2) Cesiunea partială sau totală a actiunilor între actionari sau către terti se efectuează în conditiile si cu procedura prevăzute de lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se realizează prin declaratie făcută în registrul actionarilor, subscrisă de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.

ARTICOLUL 13
Pierderea actiunilor

(1) În cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui să anunte consiliul de administratie si să facă public faptul prin presă, în cel putin două ziare de largă circulatie din localitatea în care se află sediul principal al "Electrocentrale Rovinari" - S.A. Actiunile pierdute se anulează.

(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.

CAPITOLUL 4
Adunarea generală a actionarilor

ARTICOLUL 14
Reprezentarea

(1) În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este actionar unic la "Electrocentrale Rovinari" - S.A., interesele acesteia în adunarea generală a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.

(2) Reprezentantii în adunarea generală a actionarilor, în număr de 3, sunt numiti si sunt revocati de către Adunarea generală a actionarilor Societătii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.

ARTICOLUL 15
Atributiile adunării generale a actionarilor

(1) Adunarea generală a actionarilor "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitătii si asupra politicii ei economice si de afaceri.

(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele atributii principale:

a) aprobă propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Electrocentrale Rovinari" - S.A., pe baza strategiei globale a "Termoelectrica" - S.A.;

b) alege si revocă administratorii si cenzorii conform prevederilor legale;

c) se pronuntă asupra gestiunii administratorilor;

d) stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, precum si cenzorilor;

e) aprobă bugetul de venituri si cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor;

f) stabileste nivelul remuneratiei directorului general al "Electrocentrale Rovinari" - S.A., precum si premierea acestuia;

g) aprobă sau modifică bilantul contabil si contul de profit si pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie si cenzorilor;

h) aprobă repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăste cu privire la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;

j) hotărăste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata internă si externă, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;

k) hotărăste cu privire la înfiintarea sau la desfiintarea subunitătilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din tară ori din străinătate;

l) analizează rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

m) se pronuntă asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrocentrale Rovinari" - S.A. de către acestia;

n) hotărăste cu privire la gajarea sau, după caz, ipotecarea unor bunuri, unităti ori sedii proprii;

o) aprobă regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;

p) aprobă delegările de competentă pentru consiliul de administratie;

q) reglementează dreptul de preemptiune al actionarilor si al salariatilor "Electrocentrale Rovinari" - S.A. cu privire la cesiunea actiunilor si aprobă limitele si conditiile pentru cesionarea către salariatii săi a unui număr de actiuni proprii;

r) îndeplineste orice alte atributii stabilite de lege în sarcina sa.

(4) Pentru atributiile mentionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) si o) adunarea generală a actionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obtinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se întruneste pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni, în conditiile legii;

e) fuziunea cu alte societăti comerciale sau divizarea;

f) dizolvarea anticipată;

g) emisiunea de obligatiuni;

h) modificarea numărului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;

i) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a actionarilor;

j) aprobă conversia actiunilor nominative, emise în formă dematerializată, în actiuni nominative, emise în formă materializată, si invers;

k) aprobă conversia actiunilor preferentiale si nominative dintr-o categorie în alta, în conditiile legii.

(6) Pentru atributiile adunării generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie să obtină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

ARTICOLUL 16
Convocarea adunării generale a actionarilor

(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către presedintele consiliului de administratie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte, ori la cererea scrisă a actionarului unic.

(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel putin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare si cu dispozitiile prezentului statut, cu cel putin 15 zile înainte de data stabilită.

(4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunării generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneste la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.

ARTICOLUL 17
Organizarea adunării generale a actionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care să reprezinte cel putin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care detin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentati în adunare.

(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de actionari care să reprezinte cel putin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta actionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de actionari care să reprezinte cel putin o treime din capitalul social.

(3) În ziua si la ora arătate în convocare sedinta adunării generale a actionarilor va fi deschisă de presedintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul.

(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, si îndeplinirea tuturor formalitătilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei si va încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.

(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor în adunarea generală a actionarilor si de secretarul care l-a întocmit.

(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat si parafat.

(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si, după caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandatati de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.

ARTICOLUL 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a actionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin vot deschis.

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este conditionată de existenta mandatelor speciale.

(3) Hotărârile se vor putea lua în conditiile si cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul să fie secret si în alte cazuri, cu exceptia situatiei în care este necesar votul nominal.

(5) Alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, revocarea lor si luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor se fac prin vot deschis.

(6) Pentru a fi opozabile tertilor hotărârile adunării generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate în extras în registru si publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalitătilor mentionate mai sus.

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor în limitele legii si ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Electrocentrale Rovinari" - S.A. si de a recupera contravaloarea actiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

CAPITOLUL 5
Consiliul de administratie

ARTICOLUL 19
Organizare

(1) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este administrată de un consiliu de administratie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 1-2 reprezentanti în Consiliul de administratie al "Electrocentrale Rovinari" - S.A. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de către adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioadă de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru această calitate cu o indemnizatie lunară.

(2) Presedintele consiliului de administratie poate fi si directorul general al "Electrocentrale Rovinari" - S.A.

(3) În situatia în care se creează un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4) Consiliul de administratie se întruneste lunar la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(5) Consiliul de administratie îsi desfăsoară activitatea în baza propriului regulament si a reglementărilor legale în vigoare.

(6) Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului presedintelui.

(7) Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

(8) Conducerea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se asigură de către un director general, care poate fi si presedintele consiliului de administratie.

(9) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel putin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenti.

(10) Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte, cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.

(11) Procesul-verbal se semnează de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.

(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redactează decizia consiliului de administratie, care se semnează de presedinte.

(13) Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al "Electrocentrale Rovinari" - S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti pentru solutionarea anumitor probleme.

(14) În relatiile cu tertii "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza si în limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semnează actele de angajare fată de acestia.

(15) Presedintele consiliului de administratie este obligat să pună la dispozitie, în conditiile legii, actionarilor, auditorului economico-financiar extern si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Electrocentrale Rovinari" - S.A.

(16) Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.

(17) Membrii consiliului de administratie răspund individual sau solidar, după caz, fată de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. În astfel de situatii ei vor putea fi revocati.

(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societătile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare.

(19) Nu pot fi directori ai "Electrocentrale Rovinari" - S.A. si ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare.

(20) La sedintele consiliului de administratie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.

ARTICOLUL 20
Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si
ale directorilor executivi

A. Consiliul de administratie are, în principal, următoarele atributii:

a) aprobă structura organizatorică si regulamentul de organizare si functionare ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;

b) aprobă nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Electrocentrale Rovinari" - S.A. si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul "Electrocentrale Rovinari" - S.A., cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când legea impune această conditie;

d) aprobă delegările de competentă pentru directorul general si pentru persoanele din conducere, în vederea executării operatiunilor acesteia;

e) aprobă competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;

g) supune anual aprobării adunării generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrocentrale Rovinari" - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pe anul în curs;

h) convoacă adunarea generală extraordinară a actionarilor ori de câte ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisă a actionarului unic;

i) aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a actionarilor;

j) stabileste drepturile, obligatiile si responsabilitătile personalului "Electrocentrale Rovinari" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

k) stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aprobă eliberarea garantiilor;

l) aprobă numărul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;

m) aprobă programele de productie, cercetare, dezvoltare, investitii;

n) stabileste si aprobă politici pentru protectia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

o) stabileste tactica si strategia de marketing;

p) stabileste si aprobă, în limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

q) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general si aprobă regulamentul de organizare si functionare al "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;

r) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislatia în vigoare.

B. (1) Directorul general reprezintă "Electrocentrale Rovinari" - S.A. în raporturile cu tertii.

(2) Directorul general are, în principal, următoarele atributii:

a) aplică strategia si politicile de dezvoltare ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., stabilite de consiliul de administratie;

b) numeste, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;

c) angajează, promovează si concediază personalul salariat, în conditiile legii;

d) numeste, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;

e) participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere si încheiere se desfăsoară în conditiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administratie;

f) negociază în conditiile legii contractele individuale de muncă;

g) încheie acte juridice, în numele si pe seama "Electrocentrale Rovinari" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;

h) stabileste îndatoririle si responsabilitătile personalului "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;

i) aprobă operatiunile de încasări si plăti potrivit competentelor legale si prezentului statut;

j) aprobă operatiunile de vânzare si cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale si prezentului statut;

k) împuterniceste directorii executivi si orice altă persoană să exercite orice atributie din sfera sa de competentă;

l) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se află în subordinea acestuia, sunt functionari ai "Electrocentrale Rovinari" - S.A., execută operatiunile acesteia si sunt răspunzători fată de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie.

(2) Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionare a "Electrocentrale Rovinari" - S.A.

CAPITOLUL 6
Comitetul de directie

ARTICOLUL 21

(1) Consiliul de administratie poate delega o parte din atributiile sale unui comitet de directie, în conditiile legii.

(2) Deciziile comitetului de directie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

(3) Comitetul de directie prezintă raportul său de activitate consiliului de administratie.

CAPITOLUL 7
Gestiunea

ARTICOLUL 22
Cenzorii

(1) Gestiunea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este controlată de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generală a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2) În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finantelor Publice.

(3) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea, acelasi număr de cenzori supleanti, care îi vor înlocui, în conditiile legii, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrocentrale Rovinari" - S.A., la situatia patrimoniului, profitului si a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atributii principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidentă contabilă si informează consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor "Electrocentrale Rovinari" - S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor un raport scris;

c) la lichidarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. controlează operatiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A.

(6) Cenzorii sunt obligati, de asemenea:

a) să facă în fiecare lună si inopinat inspectii ale casei si să verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cautiune sau depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare;

c) să constate depunerea garantiei din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispozitiile legii si ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.

(7) Cenzorii se întrunesc la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. si iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se înaintează adunării generale a actionarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea "Electrocentrale Rovinari" - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situatii privind încălcarea dispozitiilor legale si statutare.

(9) Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completează cu dispozitiile legale în materie.

(10) Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generală a actionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani si pot fi realesi.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, si în reglementările legale în vigoare.

(12) Cenzorii sunt obligati să depună înainte de începerea activitătii o garantie egală cu o treime din garantia stabilită pentru membrii consiliului de administratie.

(13) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuieste.

(14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămasi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.

(15) În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor, consiliul de administratie va convoca de urgentă adunarea generală a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum si constatările făcute în exercitiul mandatului lor.

(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a actionarilor.

CAPITOLUL 8
Activitatea

ARTICOLUL 23
Finantarea activitătii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate si în conformitate cu atributiile stabilite "Electrocentrale Rovinari" - S.A. utilizează sursele de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.

ARTICOLUL 24
Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie si se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercitiu financiar începe la data înmatriculării "Electrocentrale Rovinari" - S.A. în registrul comertului.

ARTICOLUL 25
Personalul

(1) Personalul de conducere si de executie din cadrul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este numit, angajat si concediat de directorul general.

(2) Angajarea si concedierea personalului din cadrul sucursalelor "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competentă care i-a fost acordată de conducerea filialei.

(3) Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum si a altor obligatii fată de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(4) Drepturile si obligatiile personalului "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de muncă si prin reglementări proprii.

(5) Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de executie.

ARTICOLUL 26
Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale.

ARTICOLUL 27
Evidenta contabilă si bilantul contabil

(1) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. va tine evidenta contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.

(2) Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

ARTICOLUL 28
Calculul si repartizarea profitului

(1) Profitul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste în conditiile legii.

(2) Profitul "Electrocentrale Rovinari" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a actionarilor si dispozitiilor legale în vigoare.

(3) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. îsi constituie un fond de rezervă si alte fonduri, în conditiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către "Electrocentrale Rovinari" - S.A., în conditiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a actionarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a actionarilor va analiza cauzele si va hotărî în consecintă, potrivit legii.

ARTICOLUL 29
Registrele

"Electrocentrale Rovinari" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie si, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL 9
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea si lichidarea, litigii

ARTICOLUL 30
Asocierea

(1) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. poate constitui, singură ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăti comerciale sau alte persoane juridice, în conditiile prevăzute de lege si de prezentul statut.

(2) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului si obiectului său de activitate.

(3) Conditiile de participare a "Electrocentrale Rovinari" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a actionarilor în conditiile prevăzute de prezentul statut.

ARTICOLUL 31
Modificarea formei juridice

(1) Modificarea formei juridice a "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor si cu îndeplinirea tuturor formalitătilor prevăzute de lege si de prezentul statut.

(2) În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este actionar unic, transformarea formei juridice a "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Adunării generale a actionarilor a Societătii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.

(3) Noua societate comercială va îndeplini formalitătile legale de înregistrare si publicitate cerute la înfiintarea societătilor comerciale.

ARTICOLUL 32
Dizolvarea

(1) Dizolvarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. va avea loc în următoarele situatii:

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b) declararea nulitătii;

c) hotărârea adunării generale a actionarilor;

d) pierderea unei jumătăti din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Hotărârea de dizolvare a "Electrocentrale Rovinari" - S.A. trebuie să fie înscrisă la Oficiul registrului comertului si publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 33
Lichidarea

(1) Dizolvarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2) Lichidarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. si repartizarea patrimoniului se fac în conditiile legii si cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 34
Litigiile

(1) Litigiile de orice fel apărute între "Electrocentrale Rovinari" - S.A. si persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instantelor judecătoresti de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Electrocentrale Rovinari" - S.A. si persoanele juridice române si străine pot fi solutionate si prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOLUL 10
Dispozitii finale

ARTICOLUL 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozitiile legale referitoare la societătile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societătile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare, cu cele ale Codului comercial si ale celorlalte reglementări legale în vigoare.

STATUTUL

al Societătii Comerciale "Electrocentrale Turceni" - S.A.

CAPITOLUL 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1
Denumirea

(1) Denumirea societătii comerciale este Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A., filială a Societătii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., denumită în continuare "Electrocentrale Turceni" - S.A.

ARTICOLUL 2
Forma juridică

Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe actiuni, filială a Societătii Comerciale"Termoelectrica" - S.A. si îsi desfăsoară activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3
Sediul

(1) Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A. are sediul principal în România, comuna Turceni, Str. Uzinei nr. 1.

(2) Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A. poate înfiinta sedii secundare fără personalitate juridică, situate si în alte localităti din tară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agentii, cu aprobarea adunării generale a actionarilor.

ARTICOLUL 4
Durata

Durata "Electrocentrale Turceni" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comertului.

CAPITOLUL 2
Scopul si obiectul de activitate

ARTICOLUL 5
Scopul

Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A. are ca scop producerea si furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distributia si furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislatiei în vigoare, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate

Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. producerea si vânzarea energiei electrice (cod 4011);

2. microproductie de echipamente, dotări si piese de schimb;

3. producerea, transportul, distributia, dispecerizarea si vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032);

5. exploatarea centralelor electrice;

6. dezvoltarea productiei de energie electrică si termică din domeniul său de activitate pe baza unei planificări proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;

7. realizarea de programe pentru reducerea impactului instalatiilor energetice asupra mediului înconjurător;

8. măsurători, expertize, testări (cod 7430), consultantă, studii, proiectare (cod 7420), investitii (cod 4525, 4526), revizii si reparatii la agregatele si instalatiile energetice, precum si la dispozitivele de lucru si de mecanizare specifice, retehnologizări, modernizări în vederea îmbunătătirii activitătii (cod 4531, 4532);

9. audit, inspectii, expertize, receptii în domeniul calitătii produselor si serviciilor, al exploatării instalatiilor, cercetării, proiectării (cod 7484);

10. procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, păcură, cărbune etc.);

12. elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;

13. implementarea proiectelor de investitii cu credite externe;

14. asigurarea pazei proprii sau în conditii contractuale a obiectivelor sale;

15. transportul personalului propriu la si de la locul de muncă (cod 6023), efectuarea si prestarea serviciilor de transport de mărfuri si de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii si service auto (cod 6024); 16. prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agentii economici amplasati pe aceeasi platformă (cod 6010);

17. realizarea sistemului propriu informatic si de telecomunicatii, precum si de prestări de servicii în domeniul informatic si de telecomunicatii (cod 7220, 7223, 7250, 7260);

18. elaborarea de produse software (cod 7240);

19. cooperare economică internatională (cod 6521, 6522, 6523);

20. participarea cu capital social, în conditiile legii, la constituirea de societăti comerciale împreună cu persoane fizice si/sau juridice, române ori străine, de drept privat;