MONITORUL OFICIAL AL ROMANIEI

 

P A R T E A I

Anul 176 (XX) - Nr. 806            LEGI, DECRETE, HOTĂRÂRI SI ALTE ACTE            Miercuri, 3 decembrie 2008

 

SUMAR

 

HOTĂRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

 

            1.514. - Hotărâre privind aprobarea Regulamentului de organizare a licitatiei internationale pentru desemnarea societătii de administrare a Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea” - S.A. si a Caietului de sarcini al licitatiei

 

            1.550. - Hotărâre privind declararea stării de calamitate naturală în agricultură pentru culturile însământate în toamna anului 2007 si în primăvara anului 2008, ca urmare a fenomenelor meteorologice nefavorabile produse în perioada iulie-august 2008, în unele zone geografice, precum si stabilirea nivelului maxim al sumei ce poate fi acordată ca despăgubire

 

            1.553. - Hotărâre privind stabilirea cuantumului ajutorului anual pentru acoperirea unei părti din costul chiriei, energiei electrice si energiei termice pentru nevoi casnice, cuvenit veteranilor de război si văduvelor de război, precum si accidentatilor de război în afara serviciului ordonat

 

ACTE ALE ORGANELOR DE SPECIALITATE ALE ADMINISTRATIEI PUBLICE CENTRALE

 

            662. - Ordin al ministrului internelor si reformei administrative privind aprobarea cifrei anuale de scolarizare pentru program, a numărului comisiilor de concurs si al comisiilor de solutionare a contestatiilor, a componentei nominale a acestora, a tematicii pentru concurs, a cuantumului taxei de participare la program, a modalitătii privind plata acesteia si a calendarului de desfăsurare a concursului national de admitere la Programul de formare specializată pentru ocuparea unei functii publice corespunzătoare categoriei înaltilor functionari publici 2009

 

            5.909. - Ordin al ministrului educatiei, cercetării si tineretului privind aprobarea Programei la disciplina Limba si literatura maghiară si metodica predării activitătilor instructiv-educative în grădinita de copii - educatoare pentru Concursul national unic pentru ocuparea posturilor didactice declarate vacante în învătământul preuniversitar si a Programei la disciplina Limba si literatura maghiară si metodica predării limbii si literaturii maghiare - institutori/învătători pentru Concursul national unic pentru ocuparea posturilor didactice declarate vacante în învătământul preuniversitar

 


HOTĂRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

HOTĂRÂRE

privind aprobarea Regulamentului de organizare a licitatiei internationale pentru desemnarea societătii de administrare a Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea” - S.A. si a Caietului de sarcini al licitatiei

 

În temeiul art. 108 din Constitutia României, republicată, al art. 12 alin. (2) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietătii si justitiei, precum si unele măsuri adiacente, cu modificările si completările ulterioare, al art. 7 alin. (1) din titlul II al Ordonantei de urgentă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv si al Hotărârii Guvernului nr. 959/2008 privind stabilirea competentelor comisiei care va selecta societatea de administrare a Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea” - S.A.,

 

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

 

Art. 1. - Se aprobă Regulamentul de organizare a licitatiei internationale pentru desemnarea societătii de administrare a Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea” - S.A., prevăzut în anexa nr. 1.

Art. 2. - Se aprobă Caietul de sarcini al licitatiei organizate în vederea selectării societătii de administrare a Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea”- S.A., prevăzut în anexa nr. 2.

Art. 3. - În conformitate cu prevederile articolului unic lit. d) din Hotărârea Guvernului nr. 959/2008 privind stabilirea competentelor comisiei care va selecta societatea de administrare a Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea” - S.A., după negocierea de către comisie a contractului care urmează a fi încheiat cu societatea de administrare selectată, forma negociată se transmite Guvernului în vederea emiterii mandatului său de reprezentare, după care se supune aprobării Adunării generale a actionarilor Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea” - S.A. La aprobarea contractului, adunarea generală a actionarilor va mandata persoana/persoanele care să semneze contractul cu societatea de administrare.

Art. 4. - Anexele nr. 1 si 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

 

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

p. Ministrul economiei si finantelor,

Tiberiu Valentin Mavrodin,

secretar de stat

 

Bucuresti, 19 noiembrie 2008.

Nr. 1.514.

 

ANEXA Nr. 1

 

REGULAMENT

de organizare a licitatiei internationale pentru desemnarea societătii de administrare a Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea” - S.A.

 

1. GENERALITĂTI

În conformitate cu Legea nr. 247/2005, societatea de administrare, denumită în continuare S.AI., a Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea” - S.A., denumită în continuare FP, va fi selectată în baza unei proceduri de licitatie internatională.

Prezentul Regulament de organizare a licitatiei internationale pentru selectia societătii de administrare a Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea” - S.A. (Regulamentul) stabileste regulile care se vor aplica pentru selectia S.A.I. (Procedura de selectie).

2. COMISIA DE SELECTIE

Selectia se efectuează de Comisia de selectie numită prin Decizia primului-ministru nr. 67/2008, denumită în continuare CS. Competentele CS sunt prevăzute prin Hotărârea Guvernului nr. 959/2008.

În cursul Procedurii de selectie, orice decizie se va lua de către CS în prezenta si pe baza unei hotărâri luate prin unanimitate de membrii săi; această decizie este obligatorie pentru FP. Dacă oricare membru al CS se abtine de la decizie (ca urmare a unui conflict de interese sau din alt motiv), este necesară decizia în unanimitate a restului membrilor. Cel putin trei (3) membri ai CS trebuie să participe la întâlnirile si discutiile cu candidatii.

Consultantii juridici si financiari selectati de FP vor fi de asemenea implicati în Procedura de selectie, după cum prevede legea si solicită CS.

În cursul Procedurii de selectie, CS va avea dreptul să rectifice eventuale greseli minore în Caietul de sarcini, respectiv în regulile de selectie, care ar putea fi descoperite de către CS sau ar putea fi aduse la cunostinta CS, si să emită clarificări cu privire la interpretarea si/sau aplicarea practică a regulilor de selectie. Astfel de greseli, corecturi si clarificări vor fi obligatorii si vor fi comunicate tuturor candidatilor.

Fiecare membru al CS semnează, la asumarea rolului, un angajament de confidentialitate cu privire la informatiile primite în cadrul desfăsurării Procedurii de selectie, precum si o declaratie de confirmare a inexistentei vreunui conflict de interese în raport cu Procedura de selectie. Dacă pe parcursul Procedurii de selectie oricare dintre membrii CS consideră că a devenit subiectul unui conflict de interese, acesta va declara imediat si în întregime acest conflict de interese celorlalti membri ai CS, care vor înainta propunerea de încetare a mandatului respectivului membru al CS către primul-ministru, care va decide în acest sens. Voturile eventual exprimate ale acestui membru nu vor fi luate în considerare în scopul deciziilor CS.

3. ACTELE CARE STABILESC REGULILE DE SELECTIE

Prezentul Regulament stabileste principiile Procedurii de selectie, fazele si regulile principale privitoare la selectie.

Detalii referitoare la cerintele de participare si Procedura de selectie sunt cuprinse în Caietul de sarcini, care prevede si un proiect de contract care urmează să fie încheiat de FP cu S.A.I., precum si proiectul de modificare si/sau completare a Actului constitutiv al FP.

Proiectul de contract, precum si cel de modificare si/sau completare a Actului constitutiv vor face obiectul negocierii de către CS, urmând a fi încheiate/adoptate ulterior stabilirii formei finale.

Contractul de administrare în forma negociată va face parte din documentatia minimă necesară pentru înregistrarea Fondului Proprietatea la Comisia Natională a Valorilor Mobiliare (CNVM).

Forma finală a contractului de administrare, care va rezulta în urma negocierii cu S.A.I., desemnată prin licitatie internatională, va fi supusă aprobării CNVM.

Potrivit reglementărilor legale în vigoare în România în domeniul pietei de capital (Legea nr. 297/2004, Regulamentul CNVM nr. 15/2004 si altele), S.A.I. selectată poate delega, cu conditia avizării prealabile a CNVM, pe bază de contract scris si cu respectarea tuturor conditiilor restrictive impuse de legislatia în vigoare, exercitarea unora dintre activitătile la care S.A.I. se angajează în cazul câstigării prezentei selectii.

4. PRINCIPIILE PROCEDURII DE SELECTIE

Având în vedere complexitatea activitătii pe care urmează să o desfăsoare S.A.I., Procedura de selectie se va desfăsura în 3 faze, după cum se va arăta mai jos.

S.A.I. va fi selectată potrivit principiilor liberei competitii, nediscriminării, tratamentului egal, transparentei si asumării răspunderii.

Publicitatea necesară liberei competitii va fi realizată printr-un anunt, postat pe website-ul www.fondulproprietatea.ro (denumit în continuare Anuntul) si publicat într-un ziar de circulatie internatională.

Potentialii ofertanti vor putea obtine documentele privind participarea la Procedura de selectie urmând procedura publicată în Anunt.

5. FAZELE PROCEDURII DE SELECTIE

Procedura de selectie va parcurge următoarele faze:

• Faza I - Preselectia initială - care implică evaluarea tuturor solicitărilor candidatilor care au depus Oferte initiale si selectarea a cel putin trei (3), dar nu mai mult de cinci (5) candidati pentru Faza II;

• Faza II - Preselectia prin dialog competitiv - în cursul căreia se vor detalia si analiza în cadrul unui dialog direct contributiile, punctele de vedere si cerintele candidatilor preselecionati în cursul Fazei I, cu privire la: (i) detalii despre

activitatea/serviciile S.A.I. si obiectivele de atins; (ii) clarificarea aspectelor specifice în legătură cu ofertele candidatilor de la Faza I; (iii) structura si valoarea Onorariului de administrare; si (iv) termenii Contractului de administrare. În această fază se negociază prin dialog direct forma finală a Contractului de administrare, care va fi uniformă pentru toti candidatii ce urmează a fi selectati în Faza III. În cursul Fazei II vor fi selectati cel putin 2, dar nu mai mult de 3 candidati pentru Faza III. În această fază, dialogul CS cu candidatii va avea loc la Bucuresti;

• Faza III - Licitatia propriu-zisă - licitatie restrânsă, în plic închis, în cadrul căreia: (i) candidatii de pe lista scurtă stabilită în Faza II pot trimite Oferte finale (adică oferte care vor avea doar componenta financiară) conform termenilor din Invitatia de transmitere a Ofertelor finale. Forma finală a Contractului de administrare negociată în Faza II se va atasa la Invitatia de transmitere a Ofertelor finale; (ii) evaluarea acestor Oferte finale va fi efectuată pe baza criteriului: oferta cea mai avantajoasă din punct de vedere economic - oferta financiară cea mai scăzută - asa cum se detaliază în Caietul de sarcini; (iii) va avea loc anuntarea candidatului câstigător.

NOTĂ:

• Trimiterea aplicatiei/candidaturii în cadrul acestei Proceduri de selectie va implica de jure acceptarea deplină de către respectivul candidat a Regulilor de selectie.

• Candidatii nu vor face anunturi/declaratii/comunicate de presă în legătură cu Procedura de selectie fără aprobarea scrisă a CS.

• Transmiterea Ofertei finale în Faza III va implica de jure deplina acceptare de către respectivul candidat a termenilorsi conditiilor Contractului de administrare (convenit în Faza II) i Politicii investitionale incluse/atasate la Invitatia de transmitere a Ofertelor finale.

FAZA I: PRESELECTIA INITIALĂ A CANDIDATILOR

Pentru a fi preselectati pentru participarea la Faza II - Preselectia prin dialog competitiv -, candidatii trebuie:

(i) să respecte conditiile de precalificare de la punctul A -

Conditii de precalificare; si (ii) să fi obtinut scorurile totale cele mai mari pentru Ofertele initiale depuse, conform grilei de punctare explicate în anexa nr. 2 la Caietul de sarcini. Ofertele initiale trebuie să aibă o validitate de minimum patru (4) luni de la data transmiterii.

Potrivit evaluării si ierarhizării aplicatiilor trimise de candidati în această fază, minimum trei (3), dar maximum cinci (5) candidati vor fi preselectati pentru participare la Faza II. Totusi, dacă în Faza I trimit candidaturi mai putin de trei (3) candidati, atunci se vor preselecta minimum doi (2) candidati pentru participare la Faza II.

În cazul în care în Faza I se trimite doar o (1) candidatură, Procedura de selectie va fi anulată, putând fi reluată ulterior potrivit unor termeni si conditii ce urmează a se stabili de către CS.

A. Conditii de precalificare ale Fazei I

Numai candidatii care îndeplinesc următoarele cerinte pot fi selectati pentru Faza II - Preselectie prin dialog competitiv - a Procedurii de selectie:

a) sunt legal înregistrati în România si/sau într-un stat membru al UE;

b) au capacitate juridică, conform legii aplicabile în statul lor de origine din UE, si sunt autorizati de către autoritatea competentă în materie de piete financiare/de capital din statul de origine să presteze Servicii pentru entităti de tipul FP;

c) pentru candidatii din statele membre UE: la data trimiterii Ofertelor lor initiale, candidatii trebuie să fie legal autorizati în România să presteze Servicii printr-o sucursală înfiintată în România sau, în lipsă, trebuie să fie pregătiti si capabili să înfiinteze o astfel de sucursală, înfiintarea fiind o conditie suspensivă pentru intrarea în vigoare a Contractului de administrare;

d) situatiile lor financiare se supun verificării periodice de către auditori financiari;

e) entitatea juridică si fiecare dintre membrii echipei propuse au experientă semnificativă în domeniul activitătii de administrare, adică minimum trei (3) ani în prestarea de servicii complexe de administrare pentru societăti de investitii/fonduri sau entităti asemănătoare;

f) administrează/au administrat în cursul ultimilor trei (3) ani cel putin trei (3) portofolii ale clientilor, în valoare de peste 500 de milioane de euro fiecare;

g) au avut în administrare, atât în 2006, cât si în 2007, active totale de peste 30 de miliarde de euro (valori la nivel de grup sau, în cazul unei societăti mixte, suma activelor sub administrare ale tuturor membrilor);

h) au asigurare de răspundere profesională pentru erori sau omisiuni în valoare asigurată de cel putin 100 de milioane de euro.

Fiecare dintre conditiile de mai sus trebuie să fie îndeplinită si candidatii trebuie să trimită toate documentele-suport pentru conditiile de precalificare. Totusi, aceste conditii ar putea fi îndeplinite si prin formularea unei oferte comune care presupune înfiintarea unei societăti comerciale, cu conditia îndeplinirii următoarelor cerinte, sub sanctiunea descalificării ofertelor:

a) candidatii nu vor putea participa la mai mult de două (2) candidaturi/oferte formulate prin înfiintarea de societăti comerciale;

b) candidatii nu vor putea să trimită în acelasi timp o ofertă individuală si o ofertă formulată prin înfiintarea de societăti comerciale;

c) candidatii nu vor putea să trimită o ofertă individuală si totodată să fie nominalizati ca subcontractanti în altă ofertă.

În cazul în care candidatii participă cu oferte formulate în sensul înfiintării unei societăti comerciale, iar o astfel de ofertă este declarată câstigătoare la finalul selectiei, Contractul de administrare va intra în vigoare ulterior obtinerii de către această societate a autorizatiei în calitate de societate de administrare a investitiilor, conform Directivei 85/611, cu obligatia înfiintării pe teritoriul României a unei sucursale, pentru societătile situate într-un alt stat membru al UE.

Entitătile afiliate au dreptul să participe la Procedura de selectie, cu conditia ca participarea lor să nu denatureze libera concurentă.

Candidatul va fi descalificat, iar oferta respectivă respinsă în toate cazurile în care:

(i) candidatul sau oricare dintre membrii echipei propuse a fost condamnat prin hotărâre definitivă a unei instante de judecată pentru participare la operatiuni desfăsurate de o organizatie criminală sau pentru coruptie, fraudă, spălare de bani ori finantarea terorismului;         (ii) candidatul se află într-o procedură de faliment sau lichidare ori activitatea sa este administrată de un administrator pentru insolvabilitate sau este suspendată (ori face obiectul unei proceduri similare în orice jurisdictie relevantă);

(iii) candidatul se află într-o procedură legală care conduce către una dintre situatiile descrise la pct. (ii) de mai sus;

(iv) candidatul nu si-a îndeplinit obligatiile de plată a taxelor, impozitelor sau contributiilor la asigurările sociale, conform prevederilor legale în vigoare în România sau în tara sa de resedintă;

(v) candidatul sau oricare dintre membrii echipei propuse a fost condamnat/sanctionat în ultimii trei (3) ani, în baza unei hotărâri definitive a unui tribunal/organism de reglementare, pentru acte de încălcare a regulilor de conduită profesională sau pentru comiterea unei erori profesionale;

(vi) candidatul a furnizat informatii false sau nu a furnizat informatiile complete cerute în legătură cu situatiile mentionate mai sus;

(vii) candidatul se află în conflict de interese descris în anexa nr. 1 la Caietul de sarcini; sau

(viii) în ultimii trei (3) ani, candidatul a fost sanctionat cu suspendarea/retragerea autorizatiei sale de prestare de servicii pentru orice fel de încălcare a prevederilor legale care reglementează prestarea serviciilor sale.

N O T Ă:

a) Dacă oricare dintre ofertanti sau participanti se află în oricare dintre situatiile prevăzute la pct. (i)-(viii), aceasta are ca efect descalificarea acestora.

b) Fără a limita răspunderea sa fată de FP cu privire la îndeplinirea corespunzătoare a obligatiilor potrivit Contractului de administrare, S.A.I. selectată poate subcontracta servicii auxiliare care urmează să fie furnizate FP, cu respectarea restrictiilor legale la care se face referire în cadrul pct. 3 si cu conditia ca aceste servicii auxiliare care urmează să fie subcontractate (si sub rezerva primirii acordului CNVM) să fie clar descrise în documentatia inclusă în dosarul de aplicatie pentru Faza I. Astfel, dosarul va cuprinde descrierea completă a serviciilor specifice care vor fi subcontractate si va furniza informatii cu privire la subcontractantii propusi (adică datele de identificare si experienta relevantă ale acestora). Toti subcontractorii propusi trebuie să nu cadă sub incidenta prevederilor pct. (i)-(viii) de mai sus.

c) S.A.I. poate delega, sub conditia avizării prealabile a CNVM si pe bază de contract scris, exercitarea activitătilor legale privind administrarea S.C. „Fondul Proprietatea” - S.A. către alte societăti de administrare a investitiilor autorizate să desfăsoare activitatea de administrare a portofoliului colectiv din România si din state membre sau către alte societăti de administrare a investitiilor care îndeplinesc conditii similare cu cele mentionate în reglementările CNVM si care sunt autorizate să desfăsoare asemenea activităti de către autoritatea competentă dintr-un stat nemembru de origine cu care CNVM a încheiat un acord de cooperare. Delegarea activitătii de administrare poate avea loc în următoarele conditii:

• mandatul nu trebuie să împiedice supravegherea corespunzătoare a societătii de administrare a investitiilor si să oprească societatea de administrare a investitiilor să actioneze ori să împiedice OPC să fie administrat, în interesul cel mai bun al investitorilor;

• trebuie să fie stabilite măsuri care să permită persoanelor care conduc activitatea societătii de administrare a investitiilor să monitorizeze în mod eficient si în orice moment activitatea societătii de administrare căreia i-a fost delegată activitatea;

• delegarea nu trebuie să îi împiedice pe conducătorii societătii de administrare care deleagă activitatea să dea instructiuni în continuare societătii de administrare căreia i-a fost delegată activitatea si să permită retragerea mandatului acordat imediat, atunci când acest lucru este în interesul investitorilor;

• S.A.I. căreia i-a fost delegată activitatea trebuie să fie calificată si capabilă să îndeplinească functiile care i-au fost delegate;

• în Actul constitutiv al S.C. „Fondul Proprietatea” - S.A. si în Contractul de administrare trebuie să fie mentionate activitătile care au fost delegate.


S.A.I. nu va fi exonerată de răspundere ca urmare a delegării functiilor sale către terti.

d) Cerintele de la lit. a)-d) si h) de la Conditiile de precalificare ale Fazei I trebuie îndeplinite pe întreaga durată a participării candidatului la Procedura de selectie si vor fi incluse ca angajamente legale în Contractul de administrare. În cazul în care, în orice moment în cursul Procedurii de selectie, CS află despre o încălcare a acestor cerinte, CS va descalifica imediat respectivul candidat din Procedura de selectie.

e) Candidatii la Procedura de selectie nu trebuie să cadă sub incidenta niciunuia dintre pct. (i)-(viii) pe întreaga durată a procesului de selectie si, ulterior, a Contractului de administrare. În cazul în care, în orice moment în cursul Procedurii de selectie, CS află despre o încălcare a acestor cerinte, CS va descalifica imediat respectivul candidat din Procedura de selectie.

B. Documentele de inclus în dosarul de ofertă

Documentele/informatiile ce trebuie incluse în dosarul de Ofertă initială al candidatului în Faza I sunt:

a) scrisoare de însotire exprimând intentia generală a candidatului de a participa la Procedura de selectie si acceptarea de către candidat a termenilor Caietului de sarcini, inclusiv a anexelor la acesta, si declaratia că oferta sa initială va fi valabilă cel putin sase (6) luni de la data trimiterii (în original), având anexate toate documentele-suport conform opisului de mai jos;

b) răspunsul complet la Caietul de sarcini, inclusiv răspunsuri concise la fiecare întrebare din anexa nr. 1 la Caietul de sarcini;

c) procură/dovada puterii de reprezentare în numele candidatului pentru semnatarul/semnatarii Ofertei initiale si al/ai tuturor documentelor aferente transmise de candidat în cadrul Procedurii de selectie si pentru persoanele care vor reprezenta candidatul în Faza II - Preselectie prin dialog competitiv (în original sau copie legalizată/certificată);

d) pentru fiecare candidat: un extras din registrul comertului sau un document similar emis de autoritatea competentă a statului de origine (în original sau copie legalizată/certificată) - atestând următoarele:

(i) candidatul este legal constituit potrivit legislatiei sale nationale;

(ii) statutul său corporatist juridic - forma sa de organizare, sediul, actionariatul, obiectul de activitate, valoarea capitalului social, numărul si felul actiunilor, valoarea nominală a actiunii;

(iii) că nu face obiectul unei proceduri de faliment/lichidare/dizolvare sau altei proceduri similare;

(iv) reprezentantii săi legali; si

(v) auditorii săi financiari statutari (dacă această informatie nu este inclusă, potrivit legislatiei sale nationale, în extrasul din registrul comertului/documente similare, candidatul poate trimite o declaratie privind îndeplinirea cerintei de auditare financiară periodică a situatiilor sale financiare);

e) autorizatia acordată de autoritatea competentă în materie de finante/piete de capital, atestând capacitatea candidatului de a presta Serviciile pentru o entitate precum FP (în original sau copie legalizată/certificată);

f) pentru candidatii din statele membre UE: un extras din registrul comertului relevant, atestând înregistrarea sucursalei candidatului în Registrul CNVM drept entitate autorizată să furnizeze servicii unei entităti precum este FP; alternativ (adică în cazul în care nu s-a înfiintat o astfel de sucursală la data transmiterii), declaratia candidatului că îndeplineste toate conditiile necesare pentru imediata înfiintare si autorizare în România a unei sucursale în scopul prestării de Servicii către o entitate de tipul FP;

g) informatii generale despre candidat (adresă, telefon, fax, e-mail, persoană de contact, anul înfiintării), profilul societătii si, în măsura în care nu este acoperit de lit. d), un

document/certificat atestând înfiintarea sa legală, statutul juridic si reprezentantii companiei (în original sau copie legalizată/certificată);

h) Actul constitutiv al candidatului (în original sau copie legalizată/certificată) si o descriere a modului în care candidatul intentionează să colaboreze cu privire la prestarea corespunzătoare a serviciilor;

i) Oferta initială (continând atât Oferta financiară, cât si Oferta tehnică) pregătită conform cerintelor din anexa nr. 2 la Caietul de sarcini (semnată pe fiecare pagină);

j) documentele-suport, conform cerintelor tării de origine, atestând faptul că respectivul candidat nu cade sub incidenta pct. (i)-(vi) si (viii) de mai sus (de pildă, certificate emise de autoritătile competente, extrase din registrul comertului, cazier penal si fiscal sau alte documente echivalente emise de autoritătile competente din tara respectivă); alternativ, candidatii vor trimite o declaratie oficială atestând îndeplinirea cerintelor de la lit. a) - i) (toate documentele prevăzute la acest punct trebuie trimise în original sau în copie legalizată/certificată);

k) o declaratie oficială confirmând faptul că respectivul candidat nu se află într-un conflict de interese, asa cum cere pct. (vii) (în original sau copie legalizată/certificată);

l) un extras din situatiile financiare auditate ale candidatilor si raportul de auditare al acestora, atestând respectarea cerintei privind valoarea activelor administrate, în anii 2006 si 2007 (în original sau copie legalizată/certificată) sau, în cazul în care această conditie nu este îndeplinită prin prezentarea situatiilor financiare, candidatul poate prezenta o declaratie a candidatului privind respectarea acestei cerinte;

m) originalul sau copia legalizată/certificată de pe asigurarea de răspundere profesională sau declaratia candidatului confirmând îndeplinirea acestei cerinte;

n) copie legalizată/certificată de pe ultimul bilant al entitătii contractante sau o declaratie privind capitalul social.

Copiile documentelor cerute mai sus trebuie să fie legalizate potrivit legislatiei nationale a candidatului sau certificate de un semnatar autorizat al candidatului.

Toate declaratiile cerute mai sus trebuie să fie semnate de un semnatar autorizat al candidatului.

C. Clarificări

Informatii si clarificări referitoare la Procedura de selectie/Regulamentul de selectie se vor adresa CS până la data-limită prevăzută în Anunt în acest sens. Limba folosită pentru comunicare va fi limba română sau engleză. Toate clarificările date unui candidat vor fi făcute în scris (e-mail/fax/postă); aceste clarificări vor fi prompt comunicate solicitantului si tuturor celorlalti candidati (fără a dezvălui numele candidatului care a solicitat clarificările). CS va răspunde solicitărilor în termen de cel mult 48 de ore de la data primirii.

D. Detalii privind trimiterea documentelor de precalificare

Toate documentele incluse în dosarul de ofertă trebuie să fie în limba română (cu o traducere oficială în limba engleză) sau în limba engleză, semnate pe fiecare pagină de către reprezentantul candidatului, si toate trebuie primite de către CS până la ora 12,00 (ora Bucurestiului) în data mentionată în Anunt (Data depunerii).

După analiza si evaluarea documentatiei (inclusiv calculul punctajului fiecărui candidat) se vor anuna cei 3-5 candidati selectati pentru Faza II.

 

FAZA II: PRESELECTIA PRIN DIALOG COMPETITIV

După încheierea Fazei I - Preselectia initială - CS va trimite simultan tuturor candidatilor preselectati o Invitatie de participare la un dialog competitiv.


Această invitatie va contine cel putin următoarele informatii:

a) adresa la care va avea loc prima întâlnire, data si ora acesteia;

b) o descriere a principalelor chestiuni care se vor discuta în această Fază II;

c) termenii initiali ai Contractului de administrare, propusi pentru negociere;

d) un acord de confidentialitate care trebuie semnat de candidatii preselectati pentru a putea participa la această etapă a Procedurii de selectie.

Dialogul competitiv se va axa pe următoarele subiecte:

(i) detalii cu privire la activitatea S.A.I., serviciile specifice ce vor fi prestate pentru Fond si tintele care trebuie atinse;

(ii) clarificarea aspectelor specifice legate de Ofertele initiale ale candidatilor depuse în Faza I;

(iii) structura si valoarea Onorariului de administrare; si

(iv) termenii Contractului de administrare.

Dialogul poate fi desfăsurat în etape/runde succesive, comunicate succesiv candidatilor care participă la Faza II. Dialogul competitiv poate avea loc separat cu fiecare candidat si/sau cu participarea simultană a oricărui număr de candidati, după cum se va cere si se va comunica ulterior candidatilor.

Dialogul competitiv se va desfăsura în limba română sau engleză si va avea loc la Bucuresti.

Dialogul competitiv se va efectua în perioada stabilită în Caietul de sarcini, pentru ca CS să finalizeze decizia aferentă acestei faze.

În cursul Fazei II, 2-3 candidati vor fi selectati pe lista scurtă pentru participare la Faza II, acestia fiind acei candidati care vor forma, în cursul dialogului cu CS, convingerea membrilor acesteia cu privire la realitatea aptitudinilor descrise de ofertanti în Faza I, precum si care vor agrea, în cursul negocierilor, varianta finală uniformă a clauzelor contractuale. Scopul este ca, pentru Faza III, care este o licitatie exclusiv pe criterii economice, toti candidatii selectati pentru a formula Ofertele finale de licitatie să fie societăti de administrare care să fi format convingerea Comisiei de selectie că pot prelua în mod eficient mandatul de administrator, inclusiv de administrare a investitiilor la S.C. „Fondul Proprietatea” - S.A., în cazul în care formulează cea mai avantajoasă ofertă din punct de vedere economic.

Contractul de administrare face parte din documentatia minimă necesară pentru înregistrarea Fondului Proprietatea la CNVM, motiv pentru care forma finală a acestuia, rezultată în urma negocierii cu societatea de administrare a investitiilor desemnată prin licitatie internatională, va fi supusă aprobării de către CNVM.

Încheierea acestei Faze II - Preselectia prin dialogul competitiv - se va comunica simultan tuturor candidatilor participanti la Faza II.

 

FAZA III: LICITATIA PROPRIU-ZISĂ

A. Ofertele finale

După declararea încheierii Fazei II, CS va invita simultan 2- 3 candidati din lista scurtă rezultată în Faza II să depună Oferte finale, prin intermediul Invitatiei de transmitere a Ofertelor finale.

Oferta finală a candidatilor va fi oferta financiară finală care trebuie să respecte cerintele din anexa nr. 3 la Caietul de sarcini si pe cele din Invitatia de transmitere a Ofertelor finale.

Invitatia de transmitere a Ofertelor finale va cuprinde:

a) termenul-limită stabilit pentru depunerea Ofertelor finale de către candidati;

b) data-limită pentru depunerea Ofertelor finale si ora deschiderii Ofertelor finale, care va avea loc în aceeasi zi cu data-limită pentru depunerea Ofertelor finale;

c) confirmarea structurii Onorariului de administrare, care va fi una dintre schemele prezentate în anexa nr. 2 la Caietul de sarcini sau o combinatie între acestea;

d) forma finală a Contractului de administrare convenit în Faza II (atât versiunea în limba engleză, cât si cea în limba română - versiunea în limba română va prevala) pe care FP îl va încheia cu candidatul câstigător.

Ofertele finale vor fi redactate atât în limba română, cât si în limba engleză.

Toti candidatii trebuie să fie de acord să respecte regulile acestui Caiet de sarcini (inclusiv anexele) si legile si reglementările aplicabile în România.

Candidatii trebuie să pregătească Oferta finală potrivit prevederilor din Invitatia la Licitatia finală.

Oferta finală trebuie să aibă o perioadă de validitate de minimum 180 de zile de la termenul-limită de depunere. Ofertele finale depuse sunt angajante pe toată perioada de validitate.

Toate riscurile provenind din sau în legătură cu transmiterea Ofertei finale la F P, inclusiv forta majoră, vor fi suportate exclusiv de către candidat.

Ofertele finale trimise la o altă adresă decât adresa relevantă a Comisiei de selectie sau după expirarea termenului-limită de depunere (asa cum este mentionat în Invitatie) vor fi returnate fără a fi deschise.

B. Evaluarea Ofertelor finale si încheierea Contractului de administrare

Toate Ofertele finale depuse în conformitate cu cerintele specificate în Invitatia de transmitere a Ofertelor finale vor fi deschise de către CS la sediul FP, la data si ora precizate în Invitatie. Candidatii au dreptul de a fi prezenti sau de a fi reprezentati la procesul de deschidere a ofertelor. Ofertele finale care nu respectă cerintele din Invitatie vor fi descalificate.

După depunerea Ofertelor finale, candidatii nu mai pot modifica termenii acestora.

CS poate solicita candidatului care a depus Oferta finală cea mai avantajoasă din punct de vedere economic (cele mai mici costuri/onorarii) să reconfirme anumite elemente ale Ofertei finale sau anumite angajamente din aceasta.

Candidatii vor putea face corectii la erorile aritmetice sau alte erori materiale din Oferta finală.

Dacă un candidat nu corectează astfel de erori materiale până la termenul-limită de evaluare a Ofertei finale, CS va proceda după cum urmează:

a) dacă există o neconcordantă între pretul unitar si pretul total, se va lua în consideratie pretul unitar, pretul total modificându-se în consecintă;

b) dacă există o neconcordantă între cifre si litere, se va lua în considerare valoarea exprimată în litere, valoarea în cifre modificând-se în consecintă.

Ofertele finale vor fi evaluate potrivit criteriilor de punctare din anexa nr. 2 la Caietul de sarcini.

FP va încheia Contractul de administrare cu candidatul a cărui Ofertă finală a fost declarată câstigătoare de către CS si, de asemenea, aprobată de către Adunarea generală a actionarilor FP (AGA). În orice caz, nicio Ofertă finală nu va fi considerată acceptată de FP si niciun candidat nu va fi considerat drept S.A.I. numit al FP până la încheierea Contractului de administrare. Contractul de administrare va intra în vigoare după împlinirea oricărui termen suspensiv si/sau împlinirea oricărei conditii suspensive prevăzute în acesta, în scopul asigurării că toate cerintele legale si statutare pentru derularea corespunzătoare a Contractului de administrare sunt îndeplinite.

Dacă FP nu poate încheia Contractul de administrare cu candidatul câstigător pe motiv că respectivul candidat refuză sau nu reuseste să facă acest lucru (indiferent de motive, inclusiv în caz de fortă majoră) în termen de zece (10) zile lucrătoare de la înstiintarea de către FP în vederea prezentării spre semnare, AGA va avea dreptul, în mod discretionar:

a) fie să declare câstigătoare o altă Ofertă finală;

b) fie să anuleze Procedura de selectie si să o reia la o altă dată în conditii care urmează a fi stabilite ulterior.

Dacă conditia suspensivă cu privire la aprobarea Contractului de administrare de către AGA nu se realizează datorită faptului că actionarii nu aprobă forma negociată a contractului, AGA va face propuneri specifice de modificare a contractului într-o formă acceptabilă, pe care le va înainta CS.

Atât timp cât propunerile AGA nu vin în contradictie cu principiile Fazei III a Procedurii de selectie si cu termenii generali si conditiile Ofertei finale, aceste propuneri vor fi discutate într-o perioadă de 10 zile calendaristice de către CS cu respectivul candidat.

Dacă părtile ajung la un acord în perioada specificată, CS si candidatul respectiv vor negocia un act aditional la Contractul de administrare, care va fi trimis AGA spre aprobare.

Dacă părtile nu ajung la un acord în perioada specificată, atunci AGA, la propunerea CS, la propria sa discretie, poate:

a) să declare drept câstigătoare o altă Ofertă finală; sau

b) să anuleze Procedura de selectie si să o reia la o dată si în termeni care urmează a se stabili ulterior.

Dacă celelalte conditii suspensive din Contractul de administrare nu survin în termen de 6 luni de la data semnării acestuia, AGA FP poate, la propria discretie:

a) să încheie Contractul de administrare cu candidatul a cărui Ofertă finală a fost cotată pe locul al doilea de către CS, cu conditia ca respectivul candidat să-si dea consimtământul în acest sens (în cazul în care termenul Ofertei finale s-a scurs) si după confirmarea candidatului că încă îndeplineste conditiile de precalificare;

b) să înceapă o nouă procedură de selectie la o dată si în conditii care urmează a fi stabilite ulterior. În acest caz, mandatul CS încetează la data hotărârii adunării generale.

Cu exceptia situatiei prevăzute la pct. 5 lit. b) de mai sus, mandatul CS încetează la data intrării în vigoare a Contractului de administrare încheiat între FP si candidatul selectat în Procedura de selectie.

6. ANULAREA PROCEDURII DE SELECTIE

CS poate anula Procedura de selectie în orice moment înainte de încheierea Contractului de administrare, prin înstiintare scrisă trimisă tuturor candidatilor participanti, în următoarele cazuri, ca si în alte cazuri prevăzute în Regulamentul de selectie:

a) dacă nu a fost posibil să asigure un nivel satisfăcător de competitie, adică cel putin trei (3) candidati la sfârsitul Fazei I si doi (2) candidati la sfârsitul Fazei II a Procedurii de selectie;

b) dacă au fost trimise doar Oferte finale considerate de CS ca fiind neacceptabile si/sau neconforme;

c) dacă au apărut grave încălcări ale prevederilor legale sau ale prezentului Regulament;

d) dacă încheierea Contractului de administrare se dovedeste a fi imposibilă.

Anularea Procedurii de selectie nu atrage pentru FP sau CS nicio obligatie de despăgubire sau altă obligatie fată de candidati sau de terti.

7. RECTIFICAREA ERORILOR MATERIALE

Dacă CS descoperă o eroare materială în desfăsurarea procedurii, îsi va revizui decizia în termen de 24 de ore de la descoperirea erorii.

8. REGULI DE COMUNICARE

Orice solicitare, informare, notificare si corespondentă cu privire la Procedura de selectie trebuie transmise în scris (exceptând cazurile în care Regulile de selectie prevăd altceva).

Cu exceptia cazului în care Regulile de selectie prevăd expres altceva, documentele scrise trebuie trimise CS (pe adresa CS de la sediul FP, mentionate în prezentul document) prin unul dintre următoarele mijloace: mail, fax, mijloace electronice, cu conditia ca documentatia să fie trimisă ulterior si prin postă, în termen de cinci (5) zile lucrătoare de la data trimiterii prin e-mail sau fax.

CS va informa cu promptitudine candidatii, în scris, prin e-mail, urmat de transmisie pe suport hârtie, despre deciziile referitoare la sau în legătură cu selectia S.A.I. ori, după caz, anularea Procedurii de selectie (si, în acest caz, despre eventuala initiere a unei proceduri noi), dar nu mai târziu de trei (3) zile lucrătoare de la emiterea acestora.

9. DREPTURI

În cursul Procedurii de selectie CS are dreptul să ceară clarificări si, după caz, completări la documentele prezentate de candidati, pentru ca acestia din urmă să facă dovada îndeplinirii conditiilor, cerintelor, calificărilor si criteriilor de selectie ale Procedurii de selectie. CS nu are însă obligatia de a solicita aceste clarificări sau completări, candidatii fiind răspunzători pentru îndeplinirea cerintelor cuprinse în Procedura de selectie, sub sanctiunea descalificării.

10. LIMITĂRI ALE RĂSPUNDERII

Împotriva deciziilor Comisiei pot fi formulate căile de atac prevăzute de legislatia română în vigoare.

Nici FP, nici CS, Consiliul de supraveghere al FP, Directoratul sau oricare din actionarii FP sau reprezentantii, angajatii, afiliatii si/sau agentii acestora nu vor fi răspunzători în fata vreunui candidat în legătură cu decizia FP sau CS de a suspenda ori de a anula Procedura de selectie, cum nici Guvernul României nu va putea fi răspunzător pentru niciuna din aceste situatii ori pentru modificarea procedurii.

Candidatii vor suporta costurile legate de participarea lor la Procedura de selectie, FP neavând nicio obligatie de a suporta aceste costuri.

11. TERMENE

Termenele procedurale pentru fazele Procedurii de selectie sunt stabilite prin Caietul de sarcini. CS poate prelungi termenele respective, pe etape sau în întregul Procedurii de selectie, fără ca prelungirea totală să poată depăsi cincisprezece (15) zile fată de ultima dată prevăzută în calendarul initial.

12. PREVEDERI FINALE

Versiunea în limba engleză a prezentului Regulament va fi furnizată tuturor candidatilor care solicită aceasta, iar în cazul în care există neconcordante între versiunea în limba română si cea în limba engleză, va prevala versiunea în limba română publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I.

În cazul unor neconcordante între prevederile prezentului Regulament si prevederile din Anunt, prevederile acestui Regulament vor prevala. Prezentul Regulament si Caietul de sarcini (incluzând si anexele acestuia) vor fi interpretate numai ca fiind în strânsă legătură unul cu celălalt. În cazul unui conflict între prevederile prezentului Regulament si prevederile din Caietul de sarcini (incluzând si anexele acestuia), va prevala prezentul Regulament. În cazul unor neconcordante între prevederile Caietului de sarcini si anexele acestuia, vor prevala prevederile din Caietul de sarcini.

Documentele Procedurii de selectie, inclusiv Ofertele initiale si finale prezentate în cadrul Procedurii de selectie, vor fi arhivate si păstrate la sediul FP timp de cel putin cinci (5) ani.


 

ANEXA Nr. 2

 

S.C. FONDUL PROPRIETATEA - S.A.

CAIET DE SARCINI

Procesul de selectie a societătii de administrare a investitiilor

 

1. CADRU DE REFERINTĂ1

Cadru general

Fondul Proprietatea (FP)2 a fost constituit de către Guvernul României în luna decembrie 2005 pentru despăgubirea persoanelor deposedate în mod abuziv de către regimul comunist, în special în cazurile în care restituirea în natură nu este posibilă, prin acordarea de actiuni la FP proportional cu pierderea suferită.

Având în vedere scopul FP, de a servi interesele legitime ale diferitor persoane si de a asigura că în România statul de drept si protejarea proprietătii sunt garantate, activitatea FP este strict reglementată prin lege, prezintă interes deosebit pentru autoritătile publice din România si se află în atentia presei si a actionarilor.

Procesul de restituire este absolut independent de FP, fiind administrat de Autoritatea Natională pentru Restituirea Proprietătilor (ANRP), organ de specialitate al administratiei publice centrale, cu personalitate juridică, separat de Fondul Proprietatea.

În prezent, principalii actionari ai FP sunt Guvernul României (circa 80%) si persoane private (aproximativ 20%). Guvernul român atinge valoarea pretentiilor compensatorii prin realocarea actiunilor din posesia sa către persoanele eligibile a fi despăgubite. Cu timpul, se preconizează ca Guvernul României să devină actionar minoritar al FP, dar deocamdată nu se poate estima precis numărul persoanelor îndreptătite să fie despăgubite prin intermediul actiunilor la FP.

Prezentul Caiet de sarcini este în concordantă cu legislatia română care guvernează în prezent activitatea FP, cu legislaia privind piata de capital si cu Regulamentul de organizare al licitatiei.

Portofoliu

Portofoliul de active al FP este constituit din numerar, actiuni la companii românesti tranzactionate la Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si actiuni la companii românesti nelistate la bursă (Portofoliul FP). Aceste active au constituit aportul Guvernului României, în conformitate cu legea privind constituirea FP, fiind fie active detinute de Guvernul României la societăti proprietate de stat, fie la foste entităti de stat partial privatizate sau fiind sume provenite din aceste privatizări. Titlurile de valoare transferate la FP (partea principală a Portofoliului FP - constând din participatii la 89 de societăti) sunt enumerate în anexa nr. 7. Printre aceste participatii există un număr semnificativ de actiuni la societăti românesti de importantă strategică (incluzând mai ales societăti din sectorul energetic).

La 30 iunie 2008, valoarea contabilă totală a activelor FP era de 14.773.185 mii lei (extras din declaratiile financiare statutare ale FP).

Numirea Societătii de administrare si listarea la bursă

FP intentionează să se listeze la Bursa de Valori Bucuresti în cursul anului 2009, punând astfel la dispozitia actionarilor săi un mijloc de a-si vinde actiunile pe piata liberă, dacă doresc să facă acest lucru. Listarea va înlesni si investitii de către persoane care nu au făcut parte din procesul original de restituire, din

România si din străinătate. FP se poate lista si la alte burse în acelasi timp cu listarea la BVB sau într-o etapă ulterioară.

Pentru a asigura buna operare a FP conform scopului său legal si în vederea pregătirii cotării la bursă, FP caută să numească un administrator (Societatea de administrare a investitiilor sau S.A.I.) pentru administrarea si gestionarea Portofoliului FP potrivit Declaratiei de politică investitională (anexa nr. 4) si pentru administrarea curentă a FP în conformitate cu legislatia română (descrisă mai pe larg în anexa nr. 9). Numirea se va efectua în baza procedurii de selectie (Procedura de selectie) detaliate în anexa nr. 3.

Obiective specifice

Obiectivele specifice ale prezentului Caiet de sarcini sunt:

• organizarea primirii de informatii corporatiste de la candidati cu privire la organizarea companiei, cadrul general, personalul, procesul investitional, onorariile si alte aspecte cerute de acest document, pentru a permite evaluarea candidatilor si respectarea cerintelor procedurii de selectie a S.A.I.; si

• selectarea pe baza informatiilor primite a unei liste scurte de candidati care vor participa la Fazele (II) si (III) ale Procedurii de selectie, potrivit criteriilor de selectie si în cadrul calendarului estimat.

2. INSTRUCTIUNI GENERALE

2.1. Răspuns la Cererea de Ofertă initială

1. Toate entitătile care întrunesc criteriile de preselectie din Faza I - Preselectia initială - a Procedurii de selecie pot prezenta oferte ca răspuns la prezentul Caiet de sarcini.

2. Entitătile repondente trebuie să recunoască si să accepte toti termenii si conditiile stabilite în prezentul Caiet de sarcini; în consecintă, ofertele acestora trebuie să fie în conformitate cu acesti termeni si conditii.

3. Persoana care răspunde de prezentarea unei oferte si reprezentantul autorizat/reprezentantii autorizati ai candidatului trebuie să semneze scrisoarea de însotire, indicându-si numele si functia si exprimându-si acordul fată de termenii si conditiile stabilite în acest Caiet de sarcini.

2.2. Întrebări sau solicitări de clarificări

Toate întrebările sau solicitările de clarificări vor fi adresate Comisiei de selectie (denumită în continuare CS), prin e-mail, la comisia@fondulproprietatea.ro, până la data prevăzută în Anunt. CS va răspunde la toate întrebările candidatilor prin e-mail, în cel mult 48 de ore de la data primirii. Întrebările si răspunsurile vor fi comunicate în scris tuturor celor care au primit acest Caiet de sarcini, fără a da numele celor care au pus întrebări sau au solicitat clarificări.

2.3. Trimiterea ofertelor

Ofertele initiale complete trebuie să ajungă la CS până la ora 12,00 (ora Bucurestiului) în data prevăzută în Anunt, prin postă sau curier, la adresa indicată mai jos (a se marca pe eticheta de expediere: „În atentia FP Proprietatea - Comisia de selectie - Răspuns la Cererea de Oferte”). Ofertele primite după acest termen nu vor fi luate în consideratie, iar repondentii care au întârziat vor fi automat eliminati din proces. Ofertele initiale vor fi puse în plic sigilat. Plicul va contine atât oferta pe suport hârtie, cât si pe suport electronic în format pdf.

Adresa postală: Bucharest Financial Plaza, Calea Victoriei nr. 15, intrarea E, et. 2, sector 3, cod 030023, Bucuresti, România

Telefon: +4031/620.91.00

Fax: +4021/310.41.10

E-mail: comisia@fondulproprietatea.ro

Fiecare pagină a versiunii pe suport hârtie si a celei electronice în format pdf trebuie să fie parafată de un reprezentant cu drept de semnătură al firmei si toate

documentele cerute trebuie prezentate în forma cerută în acest Caiet de sarcini (original, legalizat si/sau semnat de un reprezentant cu drept de semnătură al candidatului).

CS îsi rezervă dreptul de a furniza explicatii, modificări sau informatii suplimentare, ca si de a accepta sau respinge ofertele. CS îsi rezervă dreptul de a suspenda Procedura de selectie sau de a respinge, în orice moment anterior deciziei de selectie, toate ofertele, fără nicio obligatie sau răspundere fată de candidati.

2.4. Calendar

Datele estimative ale diferitelor Faze ale Procedurii de selectie sunt stabilite mai jos:

 

 

 

 

 

 

Faza

Descriere

Data preconizată de finalizare

1

Preselectie initială - Faza I

Data-limită de formulare de solicitări de clarificare

8 zile de la data Anuntului

Data-limită de trimitere a răspunsurilor la solicitările de clarificare

48 de ore de la data primirii solicitării de clarificare

Data-limită de depunere a Ofertelor initiale

20 zile de la publicarea Anuntului

Evaluarea Ofertelor initiale (tehnice si financiare). Are drept rezultat selectarea unei liste scurte de 3-5 candidati care vor fi invitati să participe la Faza II. Se încheie prin anuntul de încheiere a Fazei I.

Timp de 15 zile de la data-limită pentru depunerea Ofertelor initiale prevăzută în Anunt

2

Preselectie prin dialog competitiv - Faza II

Derularea dialogului competitiv cu candidatii din lista scurtă rezultată în cadrul Fazei I, care include discutarea termenilor Contractului de administrare. Are drept rezultat selectarea a 2-3 candidati care vor fi invitati să participe la Faza III. Se încheie prin anuntul de încheiere a Fazei II.

Timp de 10 zile de la data anuntului privind încheierea Fazei I

3

Licitatia propriu-zisă - Faza III

Trimiterea Invitatiei de transmitere a Ofertei finale candidatilor selectionati în Faza II

Maximum 2 zile de la data încheierii Fazei II

Data-limită de primire a ofertelor finale

2 zile de la data trimiterii Invitatiei de transmitere a Ofertei finale

Deschiderea Ofertelor finale. Analiza Ofertelor finale, anuntarea S.A.I. selectate

În ziua care reprezintă data-limită de primire a Ofertelor finale, la o oră comunicată în Invitatia de transmitere a Ofertei finale

 

CS poate prelungi întreg procesul de selectie fie pe etape, fie ca întreg, fără ca prelungirea totală să poată depăsi cincisprezece (15) zile fată de ultima dată prevăzută în calendarul initial.

Termenele pe zile în cursul acestei proceduri se socotesc pe zile lucrătoare, conform legislatiei române, exclusiv prima si ultima zi a intervalului.

2.5. Confidentialitate

Toate informatiile furnizate Comisiei de selectie de către candidati în Ofertele lor vor fi tratate drept confidentiale. Totusi, CS poate stabili la propria sa discretie si fără nicio răspundere fată de candidati că termenii si conditiile Ofertelor pot fi dezvăluite la cererea organelor abilitate ale statului român, a unui tribunal sau conform legislatiei române în vigoare privind transparenta. În oricare caz, candidatii sunt de acord că în cursul Fazei II - Dialog competitiv - a Procedurii de selectie, CS poate prezenta termenii Ofertei initiale a oricărui candidat, ca si răspunsurile acestuia la Chestionar, în discutiile cu ceilalti candidati; totusi, CS nu va dezvălui numele candidatului care a depus respectiva ofertă sau care a dat răspunsurile la Chestionar.

În mod similar, fiecare candidat va trata toate documentele si toate informatiile care nu au caracter public furnizate de

Fond/CS în contextul prezentului Caiet de sarcini, ca si orice acord care poate rezulta în urma acestuia, drept strict confidentiale.

2.6. Limba

Ofertele initiale si toate documentele incluse în dosarul de aplicatie trimis în cursul Fazei I trebuie să fie redactate în limba română (însotite de o traducere oficială în limba engleză) sau în limba engleză. Limba folosită pentru comunicare va fi limba româna sau engleză. Dialogul competitiv se va desfăsura în limba română sau engleză. Ofertele finale depuse în Faza III vor fi în limba română (însotite de o traducere oficială în limba engleză) sau în limba engleză. Documentele în limba română trebuie însotite de o traducere în limba engleză. În cazul unor discrepante între un original în limba română si traducerea sa în limba engleză, va prevala originalul.


3. EVALUAREA OFERTELOR

3.1. Faza I

În faza de Preselectie, Ofertele vor fi evaluate pe baza unei Oferte financiare (propunere de onorariu) si a unei Oferte tehnice. Punctajul total este de 100 de puncte, dintre care 20 pentru Oferta financiară si 80 pentru Oferta tehnică.

Detalii privind Ofertele financiare si tehnice si sistemul de punctare pentru evaluare sunt furnizate în Chestionar (anexa nr. 1 la Caietul de sarcini).

3.2. Fazele II si III

Faza II a procesului de selectie este o preselectie prin dialog competitiv cu 3-5 candidati de pe lista scurtă stabilită în cursul Fazei I.

În Faza III, 2-3 candidati de pe lista scurtă stabilită în Faza II vor participa la o licitatie propriu-zisă în care vor fi evaluati pe baza Ofertelor lor finale (criteriul folosit: oferta cea mai avantajoasă din punct de vedere economic). Procesul detaliat de evaluare pentru Faza III va fi inclus în Invitatia la transmiterea Ofertelor finale.

Detalierea procedurilor pe care le presupune derularea Fazelor I, II, III se regăseste în Regulamentul de organizare a licitatiei internationale pentru desemnarea S.A.I. a F P.

4. ANEXE

Sunt prevăzute următoarele anexe:

1. Chestionar;

2. Punctajul Ofertelor initiale (financiare si tehnice)

3. Declaratie de politică investitională a FP;

4. Informatii-cadru si prezentarea Fondului Proprietatea;

5. Servicii care se vor contracta si cerinte contractuale;

6. Proiectul Contractului de administrare (proiect ce va fi supus negocierii);

7. Proiectul Actului constitutiv modificat al Fondului Proprietatea (proiect ce va fi armonizat cu Contractul de administrare în forma finală care va fi negociată)

8. Lista participatiilor FP la 30 iunie 2008.

 

ANEXA Nr. 1

la Caietul de sarcini

 

CHESTIONAR

 

Introducere

Candidatii vor trebui să demonstreze capacitătile si adecvarea lor pentru rolul de S.A.I. printr-o combinatie de performantă anterioară, experientă relevantă si prezentarea unor propuneri privind functionarea în viitor a FP si administrarea Portofoliului FP.

Candidatii trebuie să răspundă la fiecare dintre întrebările prezentate în această sectiune.

Întrebările sunt structurate pe următoarele categorii:

1. Organizatia

2. Echipa

3. Realizarea politicii investitionale

4. Performanta anterioară

5. Experientă relevantă

Toate răspunsurile care implică referinte financiare trebuie exprimate în euro.

Întrebări

1. ORGANIZATIA

a) Organizatia - Introducere

(i) Descrieti organizatia, inclusiv, îndeosebi, actionariatul acesteia, stabilitatea financiară si aprobările organelor de reglementare specifice activitătii care o califică pentru această sarcină. Vă rugăm să enumerati orice sanctiuni aplicate de organele de reglementare specifice activitătii organizatiei din ultimii trei (3) ani si divergente avute cu clientii în aceeasi perioadă de timp pentru sume mai mari de 1 milion de euro. Aceste informatii vor fi supuse obligatiilor de confidentialitate care vi se aplică.

(ii) Care este valoarea activelor administrate de firma dvs.? Defalcati pe clase de active, plasamente în actiuni listate [în engleză - equity], instrumente cu venit fix [în engleză - fixed interest], plasamente în actiuni nelistate [în engleză - private equity] si altele. Defalcati după institutional/retail, ca si după locatia geografică a activelor si domiciliul investitorilor.

(iii) Vă rugăm descrieti toate interesele de afaceri pe care firma dvs. le are în România.

b) Organizatia - Conflicte de interes

(i) Ce asigurări veti da FP că în cazul în care firma dvs. investeste, în numele altor clienti, în titluri de valoare româneti detinute de asemenea de Fond, nu vor avea loc tranzactii nepotrivite în detrimentul FP si în avantajul altor clienti?

(ii) Dvs. sau companiile afiliate administrati în prezent active pentru vreo entitate stabilită în România? Dacă da, care erau activele relevante administrate la 30 iunie 2008?

(iii) În cazul în care firma dvs. preia un mandat de investitii în România în plasamente detinute de Fond si, în calitate de S.A.I., oferiti consiliere FP si propuneti o tranzactie cu privire la acele plasamente, vă rugăm să confirmati că veti fi gata să suportati costurile rezonabile ale FP pentru obtinerea unei a doua opinii asupra acelui sfat din partea unei părti independente selectate sau anterior selectată sau ce urmează a fi selectată de Fond.

c) Organizatia - Rezumat

Indicati până la 3 factori principali de departajare pentru care considerati că firma dvs. are calificarea necesară pentru a administra în mod curent FP si a administra Portofoliul FP.

2. ECHIPA

a) Detaliati resursele si abilitătile echipei care va fi folosită pentru acest mandat si rolurile membrilor săi. Lista cu numele membrilor echipei care vor administra în mod curent si specific FP si vor administra Portofoliul FP, împreună cu detalii succinte cu privire la nivelul lor de experientă si vechimea în cadrul firmei dvs. Indicati cine va conduce echipa si timpul proportional alocat de fiecare membru acestei activităti.

b) O conditie a acestei activităti este ca ofertantul câstigător să înfiinteze sau să aibă în România o capacitate de administrare a FP. Explicati planurile dvs. în această privintă, indicând numărul de persoane încadrate si rolul acestora în cadrul acestei activităti.

c) Când atrageti resurse din diferite zone ale firmei dvs., cum veti coordona activitatea acestora în cadrul acestei sarcini, astfel încât să vă asigurati efectiv de prestatia lor?

d) Cum va fi stimulată echipa care va administra în mod curent FP si cea care va administra Portofoliul FP si cum vor fi legate interesele acestora de cele ale FP?

3. REALIZAREA POLITICII INVESTITIONALE

a) Filozofia investitională

(i) Explicati filozofia dvs. investitională pentru administrarea Portofoliului FP. Rugăm dati exemple de orice alte mandate în cadrul cărora ati utilizat această filozofie.

(ii) Veti administra în mod diferit Portofoliul FP înainte si după listare?

(iii) Vă rugăm să prezentati abordarea dvs. fată de valorificarea titlurilor de valoare nelistate pe bursă ale FP.

b) Proces investitional

(i) Cât de repede preconizati să ajustati portofoliul si ce cifră de afaceri anticipati?

(ii) Descrieti abordarea dvs. de a lucra cu societăti listate sau nelistate pe bursă la care FP detine o pondere importantă. Dati exemple în care ati lucrat cu societăti (mai ales din sectoare strategice sau „Campioni Nationali”) în beneficiul actionarilor, fără a participa la plasamente.

(iii) Ce ghiduri internationale de guvernantă corporatistă/votare folositi? Descrieti pe scurt cum veti aplica principiile de guvernantă ecologică si socială pentru această sarcină? Votati prin împuternicit în toate cazurile?

c) Management discretionar

(i) Descrieti procesul investitional pe care îl veti aplica portofoliului potrivit politicii de investitii propuse.

(ii) Descrieti rolurile si responsabilitătile membrilor echipei în cadrul acestui proces.

(iii) Cum veti administra în conformitate cu limitările decizionale din Declaratia de politică investitională (capitolul VII - Limitări asupra managementului discretionar).

d) Administrarea numerarului

(i) Descrieti abordarea dvs. fată de administrarea numerarului în cadrul portofoliului si experienta pe care o aveti în domeniu.

(ii) Cât de usor credeti că va putea fi reinvestit în România numerarul provenit din vânzări de investitii si pe ce zone preconizati să vă axati în această privintă?

e) Investitii în afara României

(i) Cum veti folosi latitudinea acordată de abilitarea de a folosi până la 10% din Portofoliul FP în afara României pentru a adăuga valoare?

(ii) Ce experientă specifică veti aplica pentru a realiza acest lucru?

4. PERFORMANTĂ ANTERIOARĂ

a) Rugăm să faceti o prezentare a performantei într-o perioadă de 5 ani pentru până la 3 complexe relevante de portofolii de participatii administrate de dvs. Prezentarea trebuie să indice profiturile anualizate si cumulative si standardul de comparare la 30 iunie 2008, împreună cu volumul activelor măsurat la finele fiecărui an.

b) Participantii sunt încurajati să includă în această sectiune performanta plasamentelor pe piete emergente globale si, dacă există, performanta plasamentelor pe piete regionale, est-europene.

c) Prezentarea performantei trebuie să se facă potrivit Standardelor Globale de Performantă Investitională (GIPS). În cazul în care acest lucru nu este posibil, se va explica pe scurt modul în care s-a ajuns la aceste date.

d) Administrati active investite în România? Dacă da, vă rugăm să le descrieti si să le cuantificati. Ce performante au avut?

5. EXPERIENTĂ RELEVANTĂ

a) Ce experientă aveti în România sau în alte tări în administrarea unor mandate similare si/sau în administrarea unor fonduri similare sau apropiate?

b) Ce dovezi de reusită puteti prezenta pentru acele activităti? Vă rugăm dati exemple de situatii în care ati administrat un portofoliu cu o pondere mare din activele sale în titluri de valoare mai putin lichide.

6. ONORARII (Ofertele financiare)

FP solicită candidatilor să facă două oferte de onorarii - o structură bazată pe onorarii fixe si o structură de onorarii pe bază de performantă. Vă rugăm să notati că este obligatoriu să prezentati oferte financiare pentru fiecare din optiunile 6.a) si 6.b) de mai jos.

a) Oferta de onorariu fix

Ce onorariu fix veti pretinde FP? Vă rugăm să-l formulati pe bază de puncte pe an conform formulei prezentate în anexa nr. 2 la Caietul de sarcini.

b) Oferta de onorariu combinat (onorariu fix plus onorariu pe bază de performantă)

(i) Oferta de onorariu în functie de performantă se bazează pe conceptul de valoare a activului net unitar definit conform reglementărilor legale în vigoare. În scopurile acestui Caiet de sarcini, performanta S.A.I. se calculează ca diferentă între valoarea activului net unitar la momentul preluării (pentru prima perioadă de evaluare) si valoarea activului net unitar la momentul evaluării. Pentru următoarea perioadă de evaluare se va porni de la rezultatele ultimei evaluări.

(ii) Vă rugăm să propuneti o structură care să includă atât un onorariu fix, cât si un onorariu în functie de performantă. Rugăm să utilizati formula prezentată în anexa nr. 2 la Caietul de sarcini.

c) Propunere alternativă de onorariu pe bază de performantă

Dacă ar exista posibilitatea înlocuirii onorariului în functie de performantă, mentionat mai sus, cu o altă optiune la alegerea dvs., care ar fi această optiune alternativă? Vă rugăm să o descrieti. Vă rugăm să notati că această propunere alternativă de onorariu nu va fi luată în considerare la preselectia candidatilor (Faza I).

Se preconizează ca toate onorariile primite de director si de angajatii, agentii sau reprezentantii S.A.I. de la alte companii aflate în Portofoliul FP să fie rambursate FP sau scăzute din onorariul de administrare.


 

ANEXA Nr. 2

la Caietul de sarcini

 

PUNCTAJUL OFERTELOR INITIALE (FINANCIARE SI TEHNICE)

 

Faza I - Preselectia initială a candidatilor

Pentru a fi evaluati în faza de Preselectie initială (Faza I), toti candidatii trebuie să trimită o ofertă (Oferta initială) care va avea o componentă financiară si o componentă tehnică (fiecare dintre acestea denumite aici Oferta financiară initială si Oferta tehnică initială).

Ofertele financiare initiale vor preciza onorariile anuale pe care candidatii se asteaptă să le primească potrivit Contractului de administrare. Documentul va fi identificat în mod precis drept Oferta financiară initială. Candidatii vor oferta pentru două (2) scenarii alternative:

1. OFERTA FINANCIARĂ INITIALĂ

1.a) Schema de onorariu fix

Formula de onorariu fix care se va utiliza este:

Onorariu fix = „x” puncte de bază pe an * baza de calcul

După listarea FP pe BVB, baza de calcul va fi valoarea de piată a FP (VPF), care se defineste drept capitalizarea de piată a FP (numărul de actiuni emise înmultit cu pretul mediu de piată al actiunilor FP calculat pentru ultimele 90 de zile de sesiune de tranzactionare dintr-un an calendaristic). Înainte de listare, calculul onorariului se va baza pe valoarea activului net al FP, calculat pe baza reglementărilor în vigoare.

Onorariul de administrare a investitiilor va începe de la data initială, care este data comercială a transferului initial de active. Modalitatea si termenele de plată ale acestui onorariu vor face obiectul negocierii în Faza II a procesului de selectie.

Onorariul fix se va împărti în două elemente:

1. remuneratia S.A.I. pentru administrarea Portofoliului FP; si

2. remuneratia S.A.I. pentru administrarea FP.

1.b) Schema de onorariu combinat (onorariu fix + onorariu pe bază de performantă)

Formula care se va utiliza pentru schema combinată de onorariu este:

Onorariu combinat = onorariu fix + onorariu pe bază de performantă

Formula pentru onorariul fix va fi aceeasi ca cea mentionată la pct. 1.a) de mai sus. Se asteaptă o cotatie mai mică pentru componenta „x” puncte de bază pe an.

Componenta onorariului pe bază de performantă va fi un onorariu procentual (y, exprimat în puncte de bază) din supraperformanta reprezentată de cresterea de valoare a activului net unitar (definită mai jos).

Cresterea de valoare a activului net unitar se calculează ca raport între valoarea activului net unitar la momentul evaluării si valoarea activului net unitar la momentul preluării (pentru prima perioadă de evaluare) si valoarea activului net unitar la momentul evaluării. Pentru următoarea perioadă de evaluare se va porni de la rezultatele ultimei evaluări. Baza de calcul va fi valoarea activului net unitar calculat conform reglementărilor legale în vigoare si care, în functie de rezultatul negocierilor, va putea fi ajustat pentru a reflecta cât mai corect si echitabil pentru ambele părti contractante performanta administratorului, tinând cont si de contextul pietei.

1.c) Punctajul Ofertei financiare initiale va fi de maximum 20 de puncte. Acesta se va calcula după cum urmează:

• Toti candidatii vor trimite Oferte financiare initiale atât pentru schema de onorariu fix [1.a)], cât si pentru cea de onorariu combinat [1.b)]. Candidatii care nu vor trimite Ofertă financiară initială pentru ambele scheme vor fi descalificati.

• CS va evalua toate ofertele pentru ambele scheme si va decide care dintre cele două scheme să fie adoptată pentru punctare. Alegerea schemei care va fi adoptată pentru stabilirea scorului este complet la discretia CS, iar candidatii nu pot contesta alegerea unei anumite scheme.

• Toate Ofertele financiare initiale vor fi evaluate potrivit schemei alese.

• Pentru schema de onorariu fix, criteriul de punctare va fi numărul de puncte de bază pe an.

• Pentru metoda de onorariu pe bază de performantă, ierarhizarea se va baza pe onorariile totale (valoarea în euro) pentru primii 3 ani de contract, estimată de CS. Estimarea onorariilor totale pentru stabilirea punctajului este în întregime la discretia CS, nu va fi comunicată candidatilor si nici nu va putea fi contestată. Pentru a evalua onorariile totale pentru primii 3 ani ai contractului, CS va utiliza estimări si prezumtii la propria sa discretie.

• Ofertele financiare initiale vor fi ierarhizate după oferta cea mai mică care va fi oferta nr. 1. Oferta cea mai mică/cea mai ieftină va primi un punctaj maxim de 20 de puncte.

„Pasul” se va calcula după cum urmează: pas = maximum 20 de puncte (pentru Oferta financiară initială) împărtit la numărul primit de oferte calificate/acceptate). De exemplu, dacă numărul ofertelor calificate primite este 10, atunci pasul va fi 2 (20 împărtit la 10). În consecintă, oferta cea mai mică (numărul 1 în ierarhie) va primi 20 de puncte, a doua cea mai scăzută ofertă va primi 18 puncte, iar oferta cea mai scumpă (numărul 10 în ierarhie) va primi 2 puncte.

2. OFERTA TEHNICĂ

Punctajul pentru Oferta tehnică va fi de maximum 80 de puncte. Punctajul Ofertei tehnice se va calcula astfel:

 

Nr. crt.

Criteriu

Punctaj maxim

1

Organizatie

20

2

Echipă

25

3

Realizarea politicii investitionale

25

4

Performanta anterioară

5

5

Experienta relevantă în România

5

 

TOTAL:

80

 

Criteriile generale pentru evaluarea Ofertelor tehnice:

- fiecare criteriu se va analiza separat;

- oferta cea mai bună pentru fiecare criteriu va primi punctajul maxim pentru acel criteriu;

- toate celelalte oferte vor primi un punctaj mai mic pentru acel criteriu.


 

ANEXA Nr. 3

la Caietul de sarcini

 

DECLARATIA DE POLITICĂ INVESTITIONALĂ A FP

 

PRINCIPII GENERALE

I. SCOPUL DECLARATIEI DE POLITICĂ INVESTITIONALĂ

Prezenta anexă contine doar principiile generale ale Declaratiei de politică investitională (DPI) a FP, detalierea acesteia regăsindu-se în cadrul proiectului de Act constitutiv al S.C. „Fondul Proprietatea - S.A.

DPI identifică si explică scopurile si obiectivele privind investitiile, stabileste procesul de luare a deciziilor privind selectarea investitiilor si procedurile si instrumentele folosite pentru a evalua performanta Portofoliului FP potrivit obiectivelor de investitii.

DPI se va folosi ca bază pentru măsurarea si evaluarea performantei investitionale viitoare. Această politică va fi revizuită în mod regulat de către CR.

DPI se înscrie în cadrul legal stabilit în titlul VII din Legea nr. 247/2005, anexa nr. 5, si, potrivit acestei legi, adunarea generală a actionarilor răspunde de aprobarea DPI.

II. ROLURI, RESPONSABILITĂTI SI PROCEDURI

Competentele si conditiile de numire a CR, precum si competentele S.A.I. sunt prevăzute în Actul constitutiv al FP, ele putând face obiectul modificării si/sau completării în urma negocierilor.

III. OBIECTIVELE PORTOFOLIULUI

Obiectivul general al Portofoliului este de a realiza o crestere stabilă de capital, mentinând în acelasi timp un nivel prudent de diversificare. Diversificarea este un obiectiv important al FP în cadrul constrângerilor practice ale pietei actuale si fără a periclita celelalte obiective.

Obiectivele Portofoliului FP sunt:

- de a produce un randament mai mare decât performanta economiei românesti măsurate pe termen lung (pe baza cresterii nominale a PIB);

- de a realiza o diversificare îmbunătătită pe o perioadă de 3 ani (în cadrul alocării activelor permise pentru a investi si al investitiilor eligibile);

- realizarea unui echilibru între stabilitatea cresterii si randamentul general;

- după listare, minimizarea decalajului potential dintre pretul actiunilor si valoarea netă a activelor FP.

S.A.I. va administra portofoliul pentru a realiza aceste obiective în mod echilibrat.

Obiectivele privind calitatea care se vor stabili pentru S.A.I. sunt:

- claritatea strategiei investitionale a S.A.I. si modul în care aceasta contribuie la realizarea principalelor obiective ale portofoliului;

- diversificarea cu succes a portofoliului si tipul ales de diversificare (după sector, după mărime - plafoane mici/plafoane mari);

- eficacitatea lucrului cu societătile care fac obiectul investitiei si modul în care aceasta aduce valoare adăugată FP;

- eficacitatea comunicării si interactiunii cu CR.

Randamentul asteptat

Se va folosi o rată totală a randamentului bazată pe valoarea netă a activelor FP. Se asteaptă ca pe termen lung rata randamentului generat să fie pozitivă si mai mare decât cresterea nominală a PIB-ului României.

Toleranta la risc

FP recunoaste că riscul este necesar pentru a îndeplini obiectivele stabilite în politica sa. S.A.I. trebuie să gestioneze în mod activ riscul, astfel încât să existe un echilibru constant între risc si profitul asteptat. Asadar, FP recunoaste că atât gestionarea riscului, cât si gestionarea profitului sunt esentiale.

În conformitate cu teoria modernă a portofoliului, riscul nu poate fi complet eliminat, însă poate fi gestionat si redus. FP asteaptă o compensatie corespunzătoare (în randamentul investitiei) pentru riscurile asumate si se asteaptă ca S.A.I. să aibă instrumentele corespunzătoare pentru măsurarea si monitorizarea riscului. Nivelul de risc la nivel de portofoliu trebuie să fie corelat cu obiectivele privind randamentul acestuia.

După numirea S.A.I, DPI va fi supusă analizei comune a CR si S.A.I., pentru a defini niveluri corespunzătoare de risc.

IV. LIMITE INVESTITIONALE

Politica de investitii va fi realizată cu respectarea limitelor prudentiale de investitii prevăzute de reglementările în vigoare si de Actul constitutiv al FP.

Important: După numirea S.A.I. sau după procesul de selectie a acesteia, limitele de investitii stipulate în reglementările în vigoare si Actul constitutiv al FP pot fi modificate prin lege, cu aprobarea prealabilă a CNVM.

V. COMPOZITIA/ALOCAREA ACTIVELOR

Potrivit legislatiei în vigoare, FP nu poate detine mai mult de 20% din activele sale în valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare, neadmise la tranzactionare, cu exceptia titlurilor de stat si a obligatiunilor emise de Ministerul Economiei si Finantelor, în cazul cărora se instituie limita de detinere. În calculul limitei de detinere în valori mobiliare neadmise la tranzactionare se exclud din valoarea activelor neadmise la tranzactionare valorile mobiliare neadmise la tranzactionare, dobândite de la statul român în temeiul Legii nr. 247/2005. Asadar, orice portiune din actualul Portofoliu al FP (asa cum a fost constituit, din valorile mobiliare neadmise la tranzactionare, dobândite de la statul român în temeiul Legii nr. 247/2005, si incluzând modificările aduse prin Ordonanta de urgentă a Guvernului nr. 81/2007) va fi scutită de regulile generale privind alocarea.

Totusi, orice achizitie nouă făcută de Fond se va supune regulilor generale de alocare. Având în vedere că unul dintre obiectivele-cheie ale Portofoliului FP pe termen scurt este de a realiza diversificarea, se preconizează ca întreg portofoliul să migreze în timp către regulile standard de alocare.

Dispozitiile referitoare la modul de alocare a activului exclud activele dobândite de la stat în temeiul Legii nr. 247/2005, cu modificările si completările ulterioare.


Compozitia activelor

Combinând prevederile cumulative din Legea nr. 247/2005 si Legea nr. 297/2004 (inclusiv modificările acestora), precum si obiectivele Clientului, mixul de active vizat este prezentat mai jos. Mixul de active include Clasele de active, Alocarea-tintă, Alocarea minimă si Alocarea maximă (procentele se vor calcula pe baza valorii activului). Plafoanele pot fi depăsite doar în conformitate cu DPI si cadrul de reglementare. Se asteaptă din partea S.A.I. mentinerea unui echilibru între costurile efectuate ale tranzactiilor si nevoia de a se încadra în instructiunile privind alocarea prestabilită a activelor.

 

Nr. crt.

Clasa de active

Alocarea tintelor

Alocare minimă

Alocare maximă

 

 

 

 

 

1.

ACTIUNI

95%

80%

100%

1.1.

Actiuni transferabile/listate

95%

70%

100%

1.1.1.

Actiuni românesti

95%

70%

100%

1.1.2.

Actiuni UE (cu exceptia RO)

0%

0%

10%

1.1.3.

Actiuni non-UE

0%

0%

1%

1.2.

Actiuni nelistate

0%

0%

20%

1.2.1.

Actiuni românesti

0%

0%

20%

1.2.2.

Actiuni UE (cu exceptia RO)

0%

0%

1%

2.

OBLIGATIUNI

0%

0%

10%

2.1.

Obligatiuni de stat transferabile/listate

0%

0%

10%

2.1.1.

Obligatiuni românesti

0%

0%

10%

2.1.2.

Obligatiuni UE (cu exceptia RO)

0%

0%

5%

2.1.3.

Obligatiuni non-UE

0%

0%

1%

2.2.

Obligatiuni corporatiste transferabile/listate

0%

0%

10%

2.2.1.

Obligatiuni românesti

0%

0%

10%

2.2.2.

Obligatiuni UE (cu exceptia RO)

0%

0%

5%

2.2.3.

Obligatiuni non-UE

0%

0%

1%

3.

INSTRUMENTE ALE PIETEI MONETARE

0%

0%

10%

3.1.

Instrumente românesti

0%

0%

10%

3.2.

Instrumente UE (cu exceptia RO)

0%

0%

5%

3.3.

Instrumente non-UE

0%

0%

1%

4.

UNITĂTI UCITS (OPCVM si AOPC)

0%

0%

10%

4.1.

Active românesti

0%

0%

10%

4.2.

Active UE (cu exceptia RO)

0%

0%

5%

4.3.

Active non-UE

0%

0%

1%

5.

NUMERAR

5%

sub 1%

20%

5.1.

Depozite

sub 5%

sub 1%

20%

5.2.

Numerar disponibil

sub 0,1%

sub 0,1%

0,20%


La 30 iunie 2008, Portofoliul FP consta din participatii la 89 de societăti. Structura initială a portofoliului (pe baza valorilor brute contabile) este: valori mobiliare românesti neadmise la tranzactionare (45,1%), valori mobiliare românesti admise la tranzactionare (48,6%), numerar (6,3%).

Portofoliul actual al FP este împărtit în portofoliul de capital privat (Portiunea de capital privat) si portofoliul de administrare a activelor (Portiunea de administrare a activelor).

Portiunea de capital privat a portofoliului cuprinde următoarele:

- toate valorile mobiliare neadmise la tranzactionare;

- valorile mobiliare admise la tranzactionare, care nu sunt lichide (tranzactiile din ultimele 12 luni cu actiunile acelui emitent reprezentând cel putin 0,3% din capitalul social).

Portiunea de administrare a activelor cuprinde următoarele:

- toate sumele în numerar;

- titlurile de valoare lichide listate (tranzactii din ultimele 12 luni în actiuni ale acelui emitent reprezentând peste 0,3% din capitalul social).

Ghid suplimentar

Cu conditia respectării dispozitiilor legale în vigoare si a Actului constitutiv al FP, toate deciziile cu privire la selectarea sectorului si a titlurilor de valoare, construirea portofoliului, momentul oportun pentru cumpărare sau vânzare sunt delegate S.A.I.

Tranzactiile care implică un broker care actionează ca „principal”, în care brokerul este si administratorul investitiei (sau un afiliat al administratorului investitiei) care face tranzactia (sau un afiliat al administratorului) nu sunt permise.

Tranzactiile trebuie executate cu costul cel mai mic posibil (inclusiv comisioanele, eficienta executiei si impactul de piată) si în orice moment trebuie asigurată cea mai bună executie.

Alocarea numerarului pe valute

 

Nr. crt.

Structura numerarului

Alocarea tintelor

Alocarea minimă

Alocarea maximă

1

Lei

95%

50%

100%

2

EUR

5%

0%

30%

3

USD

0%

0%

10%

4

Alte valute

0%

0%

10%

 

Evaluare

Modalitatea de evaluare a activelor si calculul activului net pentru AOPC înfiintate prin act constitutiv (situatie în care se afla FP) sunt prevăzute în cadrul titlului V cap. II sectiunile 4 si 5 din Regulamentul CNVM nr. 15/2004. De asemenea, si rapoartele anuale vor respecta prevederile Regulamentului CNVM nr. 15/2004.

VI. LIMITĂRILE ADMINISTRĂRII DISCRETIONARE

S.A.I. îsi va asuma conducerea discretionară a Portofoliului FP conform legislatiei în vigoare.

S.A.I. va fi supusă limitărilor stabilite prin Actul constitutiv al FP Proprietatea si actele normative în vigoare.

Clasificarea activelor (inclusiv activele financiare - participatiile la societăti) în capitole necurente si curente în bilantul companiei se face potrivit reglementărilor contabile în vigoare de către S.A.I.

VII. LICHIDITATE

S.A.I. trebuie să mentină lichiditatea necesară pentru a îndeplini cel putin următoarele conditii:

- acoperirea cheltuielilor de exploatare si fiscale ale FP;

- acoperirea cheltuielilor cu capitalul necesare pentru activitătile curente ale FP;

- asigurarea fondurilor corespunzătoare pentru plata dividendelor si răscumpărarea actiunilor (când este cazul).

Bugetul de operare a FP va fi întocmit anual de S.A.I. si va fi prezentat adunării generale a actionarilor spre aprobare.

VIII. ORIZONT DE TIMP

Potrivit Actului constitutiv al F P, durata de viată a FP este de 10 ani, începând din luna decembrie 2005.

Este de presupus că actionarii FP vor ajusta în mod corespunzător statutul FP, pentru a prelungi durata de viată a FP peste cei 10 ani prevăzuti initial; prin urmare, FP trebuie văzut ca o entitate care va rămâne mult timp în activitate, nu ca o entitate cu o durată predeterminată.

IX. CONSIDERATII FISCALE

FP este constituit ca o societate comercială supusă impozitarii potrivit Codului fiscal al României. S.A.I. trebuie să tină seama de impactul fiscal al diferitelor operatiuni asupra rentabilitătii nete a Portofoliului F P.

O atentie deosebită trebuie acordată si impozitării diferite a câstigurilor de capital si a dividendelor.

X. CONSTRÂNGERI

FP nu va investi în niciun alt tip de clasă de active, cu exceptia celor expres mentionate în prezenta DPI. Utilizarea instrumentelor derivate se va face în limitele mentionate aici. Este interzisă vânzarea short a valorilor mobiliare.

Între participatiile FP se află un număr de actiuni semnificative la societăti românesti de importantă strategică (îndeosebi din sectorul energetic) care se supun strategiilor nationale de dezvoltare pentru respectivul sector economic. Ca urmare, poate fi necesar ca unele din deciziile referitoare la aceste participatii să fie corelate cu strategiile nationale si să necesite aprobarea Guvernului României sau a altui minister ori a altei autorităti de reglementare de resort, fapt pentru care va fi necesară o decizie a AGA în acest sens.

Împrumutarea este permisă numai în conformitate cu actele normative în vigoare si cu prevederile Actului constitutiv al F P.

XI. REVIZUIREA POLITICII

Această politică va fi revizuită anual de către FP pentru ca acesta să se asigure că ea va rămâne consecventă obiectivelor generale ale FP si practicilor investitionale prudente. Politica poate fi revizuită si actualizată mai des, dacă este necesar. Revizuirea politicii de investitii se face prin modificarea Actului constitutiv al FP.


 

ANEXA Nr. 4

la Caietul de sarcini

 

INFORMATII-CADRU SI PREZENTAREA FONDULUI PROPRIETATEA

 

1. DATE STATUTARE

S.C. „Fondul Proprietatea”- S.A. (FP) este o societate românească pe actiuni înregistrată la registrul comertului la nr. J40/21901/2005, cod unic de înregistrare nr. 18253260, legal constituită si functionând în conformitate cu legislatia din România, în special cu:

(i) titlul VII din Legea nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietătii si justitiei, precum si unele măsuri adiacente, cu modificările si completările ulterioare (Legea nr. 247/2005);

(ii) titlul II din Ordonanta de urgentă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv (OUG nr. 81/2007)3;

(iii) Hotărârea Guvernului nr. 1.481/2005 privind înfiintarea Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea” - SA (HG nr. 1.481/2005), modificată si completată ulterior prin Hotărârea Guvernului nr. 1.581/2007 (HG nr. 1.581/2007); (iv) Legea nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificările si completările ulterioare (Legea nr. 297/2004); (v) Regulamentul nr. 15/2004 privind autorizarea si functionarea societătilor de administrare a investitiilor, a organismelor de plasament colectiv si a depozitarilor, aprobat prin Ordinul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2001 (CNVM);

(vi) Legea nr. 31/1990 privind societătile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare (Legea nr. 31/1990). Organizarea si functionarea FP se supun, de asemenea, termenilor Actului constitutiv; un proiect de Act constitutiv este prezentat în anexa nr. 7, într-o formă armonizată cu Proiectul de Contract prevăzut în anexa nr. 6. Ambele documente fac obiectul negocierii.

FP este organizat ca un tip particular de organism pentru plasamente colective, adică este o societate de investitii de tip închis care urmează să se înregistreze si la CNVM ca atare. Se preconizează ca CNVM să impună (asa cum cere Legea nr. 247/2005) reguli speciale pentru reglementarea procedurii de înregistrare a FP la CNVM. Ca urmare a înregistrării FP la CNVM conform celor de mai sus, activitatea FP se va supune, de asemenea, reglementării si supravegherii CNVM.

De asemenea, conform Legii nr. 247/2005, se preconizează ca CNVM să stabilească reguli suplimentare pentru reglementarea activitătii FP4.

2. SCOP

FP a fost constituit de Guvernul României pentru despăgubirea persoanelor abuziv deposedate de către regimul comunist, în special în cazurile în care restituirea în natură nu este posibilă, prin acordarea acestor persoane de actiuni la Fond, proportional cu pierderile suferite.

Având în vedere scopul FP, de a servi interesele legitime ale diferitor persoane si de a asigura că în România statul de drept si protejarea proprietătii sunt garantate, activitatea FP este strict reglementată prin lege, prezintă interes deosebit pentru autoritătile publice din România si se află în atentia presei. În prezent nu se poate spune cu precizie numărul persoanelor îndreptătite să fie despăgubite prin actiuni la FP.

Procesul de restituire este complet independent de Fond, fiind gestionat de ANRP (Autoritatea Natională pentru Restituirea Proprietătilor), organ de specialitate al administratiei publice centrale, cu personalitate juridică, separat de Fondul Proprietatea.

3. SEDIU

FP are sediul în Calea Victoriei nr. 15, Bucharest Financial Plaza, et. 2, sectorul 3, Bucuresti, România.

4. DURATA FP

Potrivit prevederilor Actului său constitutiv, FP a fost creat pentru o perioadă de zece (10) ani începând de la data înfiintării FP (28 decembrie 2005). Această perioadă poate fi prelungită.

5. ACTIVE SI PORTOFOLIU

Portofoliul FP este alcătuit dintr-o combinatie de numerar, actiuni la societăti românesti listate pe BVB si actiuni la societăti nelistate.

Titlurile de valoare transferate la FP (partea principală a Portofoliului FP) sunt enumerate în anexa nr. 8. Obiectivele portofoliului sunt descrise în Declaratia de politică investitională (anexa nr. 4).

La data de 30 iunie 2008, valoarea contabilă totală a activelor FP era de 14.773.185 mii lei (extras din declaratiile financiare statutare ale FP la 30 iunie 2008).

Declaratiile financiare statutare ale FP pentru anul încheiat la 31 decembrie 2006 si 31 decembrie 2007, însotite de raportul auditorului independent, se găsesc pe website-ul FP www.fondulproprietatea.ro/en

6. CAPITAL SOCIAL SI ACTIUNI

FP a fost înregistrat la înfiintare cu un capital social de 14.240.540.675 lei. Valoarea nominală a unei actiuni emise de FP este de 1 leu.

Evaluările ulterioare, potrivit prevederilor legale, au avut drept rezultat o valoare actuală a activelor FP incluse în capitalul initial pe actiuni de 13.282.601.014 lei la 1 iulie 2008. Tinând cont de aporturile ulterioare aduse de statul român, diferenta dintre valoarea initială a capitalului pe actiuni si valoarea plătită este de 596.360.765 lei, ceea ce reprezintă 4,19% din capitalul pe actiuni înregistrat initial. Această diferentă provine din prezenta în Portofoliul FP a anumitor actiuni detinute de statul român (Actiunile blocate). Până la plata integrală de către statul român a Actiunilor blocate (adică până la transferul către FP a contravalorii Actiunilor blocate potrivit prevederilor legale), aceste Actiuni nu pot fi transferate nimănui sau folosite pentru stabilirea valorii activelor nete ale FP. Aceste Actiuni blocate nu vor avea nici drept la repartizarea sumelor în caz de faliment, nu vor putea fi luate în considerare din punct de vedere al cerintelor de cvorum la întâlnirile actionarilor FP si nici nu vor avea drept de vot la aceste întâlniri.

Capitalul social al FP urmează să fie majorat treptat de către statul român (asa cum se detaliază în Legea nr. 247/2005) cu aporturi care vor putea reprezenta: (i) sume ce rezultă din colectarea anumitor creante ale statului român si recuperarea anumitor drepturi ale statului român provenind din contracte de cooperare si comert international; (ii) parte din pretul primit de statul român în urma vânzării detinerilor sale în anumite societăti; si/sau (iii) actiuni la societăti.

La 19 august 2008, componenta actionariatului FP este următoarea:

• statul român, prin Ministerul Economiei si Finantelor, detine 79,04% din capitalul pe actiuni vărsat (adică fără Actiunile blocate) - (numărul total al actiunilor detinute este de 11.380.072.594, din care 596.360.765 reprezintă Actiuni blocate);

• 1.954 de persoane detin, în total, 16,66% (2.272.552.558 actiuni) din capitalul pe actiuni vărsat;

• 16 entităti juridice detin, în total, 4,31% (587.915.523 actiuni) din capitalul pe actiuni vărsat.

Totusi, componenta actionariatului se schimbă repede, deoarece actiunile FP sunt transferate, conform procesului de despăgubire mentionat, de la statul român către persoanele îndreptătite să fie despăgubite (adică după ce aceste persoane parcurg procedura legală de despăgubire cu autoritătile publice competente).

Conform Legii nr. 247/2005, statul român are, de asemenea, dreptul să vândă o parte din actiunile sale la Fond prin oferte publice. Atâta vreme cât statul român va fi actionar la Fond, orice modificare la Actul constitutiv al FP va trebui să fie aprobată prin hotărâre a Guvernului, cu aprobarea prealabilă a CNVM.

FP ar putea fi supus investigatiilor Curtii de Conturi cu privire la activitatea FP atât timp cât statul este actionarul principal.

Drepturile de votare care pot fi exercitate de către un actionar se supun limitărilor stabilite în Legea nr. 247/2005 si în Actul constituv; dacă cota statului român scade sub 33% din capitalul pe actiuni vărsat, actionarii pot elimina aceste limitări.

7. MANAGEMENT SI GUVERNANTĂ CORPORATISTĂ

Adunarea generală a actionarilor FP (AGA) este organul suprem de decizie al FP, având prerogativele prevăzute în Actul constitutiv, în Legea nr. 31/1990 si Legea nr. 297/2004.

Până la numirea S.A.I, FP este administrat în sistem „dualist”, adică de un directorat (Directorat) - care răspunde de activitătile curente de administrare a FP - si un Consiliu de supraveghere ales de AGA si care raportează în fata AGA - care numeste si supraveghează Directoratul si evaluează conformitatea legală a activitătilor de administrare. Până la numirea S.A.I, Ministerul Economiei si Finantelor si Consiliul de supraveghere răspund împreună de deciziile luate în legătură cu administrarea FP.

S.A.I. care va fi selectată îsi va asuma administrarea FP si gestionarea Portofoliului FP, preluând atributiile si sarcinile prevăzute de legislatia română si de Actul constitutiv modificat al FP. După numirea S.A.I., principalul organ de decizie privind activitatea FP va rămâne AGA, care va avea si competentele stabilite în Actul constitutiv al FP.

În relatiile sale cu S.A.I., AGA va fi reprezentată de un Comitet al reprezentantilor (CR). În această privintă, ca o clauză suspensivă pentru începerea Contractului de administrare, actualul Act constitutiv al FP se va modifica pentru a fi în conformitate cu toate cerintele legale care reglementează termenii documentelor constitutive ale societătilor românesti de investitii de tip închis administrate de o societate de administrare a activelor ca si cu termenii relevanti din acest Regulament si din Contractul de administrare (adică cu privire la competentele organismelor de guvernantă a FP si la operarea FP după numirea S.A.I.).

Activitatea S.A.I. se va supune monitorizării organelor de mai sus. Diviziunea exactă a competentelor între aceste organisme de guvernantă (AGA si CR) va fi detaliată în Actul constitutiv modificat care va fi armonizat cu Contractul de administrare negociat.

8. AUDIT FINANCIAR

Declaratiile financiare statutare ale FP sunt verificate potrivit legii. Raportul de audit asupra declaratiilor financiare ale FP la 31 decembrie 2007 a fost întocmit de Deloitte Audit SRL si este disponibil pe site-ul FP alături de respectivele declaratii financiare statutare.

9. REGULAMENT SI POLITICĂ INVESTITIONALĂ

Legea nr. 247/2005 prevede un număr de limitări investitionale statutare cu privire la portofoliul FP, care sunt prezentate detaliat în anexa nr. 4. Totusi, Legea nr. 247/2005 prevede că, după numirea S.A.I. în urma procedurii de selectie, aceste limitări investitionale pot fi modificate cu modificarea legii si cu aprobarea prealabilă a CNVM. De asemenea, CNVM, ca autoritate de reglementare a pietelor de capital din România, poate stabili reguli suplimentare ce trebuie respectate de Fond în activitatea sa investitională.

Actuala Declaratie de politica investitională a FP, aprobată de Consiliul de supraveghere, este anexată ca anexa nr. 3. În cursul Fazei II - Dialog competitiv, candidatii pot să îsi expună punctele de vedere cu privire la actuala si viitoarea politică investitională a FP, pe care CS le poate lua în considerare în scopul termenilor finali ai Contractului de administrare si ai proiectului de modificare si/sau de completare a Actului constitutiv, ce vor fi supuse spre aprobare organelor statutare abilitate ale FP.

10. LISTAREA FP PE BURSA DE VALORI BUCURESTI

Pentru a se asigura că actionarii FP pot beneficia de despăgubirea cuvenită prin actiuni la Fond, se are în vedere ca FP să solicite admiterea la tranzactionarea pe piata reglementată spot operată de Bursa de Valori Bucuresti (BVB). Actiunile blocate vor fi tranzactionate public numai după prezentarea la CNVM a dovezii legale privind plata acestora de către statul român.

În scopul viitoarei listări a FP, Legea nr. 247/2005 prevede că, în temen de 90 de zile de la înregistrarea FP la CNVM ca o societate de investitii de tip închis, statul român va initia o ofertă publică de vânzare pentru o parte din actiunile sale la FP, mărimea acestei părti fiind stabilită prin hotărâre a Guvernului.

În conformitate cu Legea nr. 247/2005, se preconizează ca CNVM să emită reguli speciale pentru reglementarea tranzactionării actiunilor FP pe BVB.

După listarea FP, statul român poate alege să initieze alte oferte de vânzare sau să facă achizitii/vânzări directe pe piată cu privire la actiunile FP, potrivit prevederilor legale aplicabile.

Legea nr. 247/2005 prevede, de asemenea, că FP ar putea fi listat pe bursele de valori internationale.


1 Prezenta cerere de oferte furnizează în anexele sale câteva date generale importante despre FP si activitătile sale. Informatii suplimentare si documente-suport sunt disponibile pe site-ul oficial al FP (www.fondulproprietatea.ro). Date fiind caracteristicile unice ale FP, candidatii sunt îndemnati să se familiarizeze cu aceste informatii.

2 Toti termenii care încep cu majuscule din Caietul de sarcini si anexele la acesta au întelesul care li se atribuie în aceste documente. Referirile la anexe vor fi referiri la anexele la prezentul Caiet de sarcini, în absenta altei precizări.


3 OUG nr. 81/2007 nu a fost încă aprobată printr-o lege emisă de Parlament.

4 Vezi art. 12 alin. (9) din Legea nr. 247/2005.

 

ANEXA Nr. 5

la Caietul de sarcini

 

SERVICII CARE SE VOR CONTRACTA SI CERINTE CONTRACTUALE

 

FP caută să numească o entitate competentă, cu o bună reputatie, pentru administrarea FP si gestionarea Portofoliul FP. Se are în vedere ca S.A.I. să fie numită pe perioadă nedefinită, supusă rezilierii contractului de către F P, în orice moment, cu un preaviz de 3 luni, la discretia FP si fără nicio obligatie de a despăgubi S.A.I.

S.A.I. va putea rezilia contractul de administrare cu un preaviz de:

• douăsprezece (12) luni, în primii trei (3) ani ai contractului; sau

• sase (6) luni, în anii următori.

S.A.I. va trebui să administreze FP si să presteze servicii de administrare a Portofoliului F P. S.A.I. va răspunde de investitiile Portofoliului F P. S.A.I. va informa FP cu privire la toate evolutiile materiale si îndeosebi va raporta oficial FP o dată la sase (6) luni. S.A.I. trebuie, de asemenea, să îsi asume responsabilitătile administrative exercitate în prezent de personalul F P.

Serviciile prestate de S.A.I. vor fi în concordantă cu reglementările privind pietele de capital din România. Totusi, având în vedere caracteristicile unice ale F P, detalii privind serviciile ce urmează a fi prestate de S.A.I. selectată vor fi incluse în Contractul de administrare, ai cărui termeni finali vor fi redactati pe baza contributiilor candidatilor în Faza II a Procedurii de selectie (adică Dialogul competitiv).

Candidatul selectat va trebui să presteze serviciile enumerate în Contractul de administrare. Proiectul de Contract de administrare ce va fi supus negocierii se găseste în anexa nr. 6 la prezentul Caiet de sarcini.

Activitatea investitională a S.A.I. se va supune:

(i) respectării limitărilor investitionale statutare (inclusiv a dispozitiilor legale in vigoare);

(ii) conformării permanente cu prevederile Contractului de administrare.

Pe durata Contractului de administrare, S.A.I. va trebui să nu aibă conflicte de interese cu privire la administrarea corespunzătoare a FP, iar în cazul aparitiei unui astfel de conflict de interese, S.A.I. va anunta imediat FP. În acest scop, candidatii trebuie să stie că S.A.I. nu are voie:

(i) să fie afiliată5 a depozitarului/custodelui FP;

(ii) să fie afiliată a firmei de investitii;

(iii) să fie în oricare altă situatie care ar putea prejudicia/dăuna capacitătii S.A.I. de a-si îndeplini în mod corespunzător atributiile conform celor mai bune interese ale FP, potrivit termenilor Contractului de administrare si cerintelor statutare;

(iv) să investească active ale FP (inclusiv, dar nu numai, numerar) în instrumente financiare (actiuni, obligatiuni, instrumente derivate etc.) emise de S.A.I. sau de afiliatii săi. Pe durata Contractului de administrare, S.A.I. va anunta orice alte conflicte de interese existente sau potentiale provenind din activitătile economice efectuate în România sau în legătură cu entităti românesti. S.A.I. va verifica si va declara conflictele de interese, dacă există, provenind din alte activităti economice din România, pe propria sa cheltuială.

S.A.I. va mentine sisteme si proceduri corespunzătoare de back-up si de recuperare în caz de dezastre. S.A.I. va fi răspunzătoare pentru orice pierdere a FP cauzată de un eveniment de fortă majoră, dacă nu mentine astfel de sisteme si de proceduri.

Contractul de administrare va fi guvernat de legislatia română. Contractul de administrare va contine o clauză de arbitraj desfăsurat la Paris, în coformitate cu Regulamentul de arbitraj al Camerei Internationale de Comert ICC Paris.


5 Afiliat înseamnă, cu privire la orice persoană, orice persoană care, direct sau indirect, controlează ori este controlată sau sub controlul comun al acelei persoane. Control si termenii asimilati ai acestuia înseamnă posesia directă sau indirectă a puterii de a administra sau de a cauza administrarea respectivei persoane, prin intermediul actiunilor cu drept de vot, prin contract sau în alt fel.

 

ANEXA Nr. 6

la Caietul de sarcini

 

Proiectul Contractului de administrare (proiect ce va fi supus negocierii)

CONTRACT DE ADMINISTRARE [Data ...... 2008]

S.C. FONDUL PROPRIETATEA - S.A. si [denumirea completă a S.A.I.]

 

ACEST CONTRACT DE ADMINISTRARE a fost încheiat la [], 2008 ÎNTRE:

(1) [Denumirea completă a S.A.I.] din [adresa completă] (Societate de administrare) (S.A.I.); si

(2) S.C. FONDUL PROPRIETATEA - S.A., situată în Bucuresti, Financial Plaza, Calea Victoriei nr. 15, scara E, etaj 2, sectorul 3 (Clientul),

UNDE:

(A) Clientul doreste să numească S.A.I. ca societate de administrare, care include si rolul de administrator al investitiilor cu privire la activele Clientului, în conformitate cu termenii prezentului Contract de administrare.

(B) S.A.I. doreste să accepte numirea în termenii prevăzuti de prezentul Contract de administrare.


AU FOST CONVENITE CELE DE MAI JOS:

1. INTERPRETARE

În acest Contract de administrare, cu exceptia cazurilor în care contextul cere altfel, se convin următoarele:

- cuvintele la singular includ si pluralul, cuvintele la plural includ si singularul, cuvintele care sunt de genul masculin includ si femininul, iar cuvintele care sunt de genul feminin includ si masculinul;

- titlurile si paragrafele au doar scop de structurare si nu vor fi utilizate pentru a interpreta acest Contract de administrare;

- referirile la „acest Contract de administrare” includ introducerea, preambulul si anexa (care sunt incluse în acesta prin trimitere), precum si acest Contract de administrare, cu exceptia situatiilor în care se prevede altceva;

- în acest Contract de administrare, trimiterile la introducere, preambul, sectiuni, articole, clauze, subclauze si anexă sunt trimiteri la introducerea, preambulul, sectiunile, articolele, clauzelesi subclauzele din acest Contract de administrare, precum i anexa la acesta, cu exceptia situatiilor în care se prevede altceva.

2. DEFINITII

În acest Contract de administrare, următorii termeni cu majuscule vor avea următoarele întelesuri, daca nu rezultă altfel din context sau nu se prevede altceva:

Act constitutiv înseamnă actul constitutiv al Clientului;

Administrator unic înseamnă persoana juridică numită de către actionari să administreze Clientul, în limitele prevăzute de legea aplicabilă din România, Actul constitutiv si deciziile Adunării generale a actionarilor; pentru scopul prezentului Contract, orice referire la Administratorul unic va fi considerată ca facând referire la S.A.I.;

AGA înseamnă Adunarea generală a actionarilor Clientului;

Afiliat al oricărei persoane înseamnă oricare altă persoană care controlează în mod direct sau indirect această persoană ori este controlată în mod direct sau indirect de această persoană ori se află sub control comun cu această persoană;

AOPC înseamnă alte organisme de plasament colectiv decât organismele de plasament colectiv de valori mobiliare (OPCVM), care sunt înfiintate ca fonduri închise de investitii sau societăti de investitii de tip închis conform definitiei de la art. 114 alin. 1 din Legea nr. 297/2004;

Client înseamnă S.C. „Fondul Proprietatea” - S.A., o societate de investitii de tip închis, înfiintată în 2005 de Guvernul României prin Hotărârea Guvernului nr. 1.481/2005, ulterior modificată, pentru acordarea de compensatii cetătenilor ale căror averi au fost confiscate abuziv în perioada comunistă, cu sediul în Bucuresti, Financial Plaza, Calea Victoriei nr. 15, scara E, etajul 2, sectorul 3, România;

Cont înseamnă contul mentinut de depozitar sau subdepozitar cu privire la care Clientul a informat în scris S.A.I;

Contract de administrare înseamnă acest Contract de administrare încheiat între S.C. „Fondul Proprietatea” - S.A.,

în calitate de Client, si [........], în calitate de societate de

administrare;

CR înseamnă Comitetul reprezentantilor (Board of Nominees în limba engleză) - organismul de supervizare al S.A.I., numit de către AGA si aflat sub directa supervizare a AGA;

CNVM înseamnă Comisia Natională a Valorilor Mobiliare, care are atributiile prevăzute de Ordonanta de urgentă a Guvernului nr. 25/2002 privind aprobarea Statutului Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare, aprobată cu modificări prin Legea nr. 514/2002;

Control si cuvintele sinonime înseamnă relatia dintre societatea-mamă si o filială ori o relatie similară între orice persoană fizică sau juridică si o societate comercială; orice filială a unei filiale va fi considerată o filială a societătii-mamă, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiale; se consideră legătură strânsă si situatia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una si aceeasi persoană printr-o relatie de control;

Depozitar reprezintă acea institutie de credit din România, autorizată de Banca Natională a României, în conformitate cu legislatia bancară, sau sucursala din România a unei institutii de credit, autorizată într-un stat membru, avizată de CNVM pentru activitatea de depozitare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, căreia îi sunt încredintate spre păstrare, în conditii de sigurantă, toate activele S.C. „Fondul Proprietatea” - S.A.;

Daune înseamnă fiecare si toate pierderile, pretentiile, daunele, deciziile sau obligatiile;

Delegat înseamnă entitatea care a fost delegată sau a primit administrarea financiară sau alte functii în urma externalizării acestora de către S.A.I., cu acordul prealabil si în scris al Clientului;

Depozitar central înseamnă o persoană juridică înfiintată ca o societate pe actiuni, autorizată si supervizată de CNVM, care depozitează valori mobiliare si efectuează alte operatiuni legate de acestea;

Dispută înseamnă orice divergentă sau diferend provenind din sau în legătură cu acest Contract de administrare, inclusiv, si fără a se limita la cele privind încheierea valabilă, existenta, nulitatea, încălcarea, rezilierea sau lipsa de valabilitate; de către S.A.I. sau o societate asociată;

DPI înseamnă documentul de politică de investitii, reprezentând procesul aprobat de Client pentru luarea deciziilor de investitii în legătură cu activele din Portofoliu;

Fonduri interne înseamnă organisme de plasament colectiv si portofolii individuale administrate de către S.A.I.;

IFRS înseamnă Standardele Internationale de Raportare Financiară, reprezentând un set de standarde internationale de contabilitate în care este prevăzut modul în care trebuie raportate în situatiile financiare anumite tipuri de tranzactii si alte evenimente;

Legea nr. 297/2004 reprezintă Legea privind piata de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004, cu modificările si completările ulterioare;

Legea nr. 247/2005 reprezinta Legea privind reforma în domeniile proprietătii si justitiei, precum si unele măsuri adiacente, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 653 din 22 iulie 2005, cu modificările si completările ulterioare;

OUG nr. 81/2007 înseamnă Ordonanta de urgentă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 446 din 29 iunie 2007, cu modificările si completarile ulterioare;

OPCVM înseamnă organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, reprezentate de fonduri deschise de investitii si societăti de investitii de tip deshis, asa cum sunt definite la art. 76 alin. (1) din Legea nr. 297/2004;

Parte despăgubită înseamnă Clientul, angajatii si reprezentantii acestuia;

PIB înseamnă produsul intern brut, reprezentând valoarea monetară a tuturor bunurilor finite produse si serviciilor furnizate în interiorul granitelor României într-o anumită perioadă de timp;

Piata reglementată este piata definită prin art. 125 din Legea nr. 297/2004;

Portofoliu înseamnă totalitatea activelor administrate. La data încheierii Contractului de administrare Portofoliul este alcătuit din totalitatea activelor administrate;


Reguli prudentiale înseamnă reglementările privind cerintele de prudentă si adecvare a capitalului emise de CNVM sau alte organisme de reglementare bancară sau a pietei de capital din Uniunea Europeană pentru evaluarea corectă a riscurilor si, în continuare, pentru prevenirea si reducerea efectelor acestora;

S.A.I. înseamnă societatea de administrare a investitiilor, persoană juridică, înfiintată ca societate pe actiuni si care functionează sau care va fi înfiintată si va functiona, ca o conditie suspensivă de intrare în vigoare a prezentului Contract, pe baza autorizatiei emise de CNVM, desemnată ca administrator unic al Clientului, potrivit prevederilor prezentului Contract si Actului constitutiv; inclusiv societatea de administrare a investitiilor, persoană juridică străină, autorizată de autoritatea competentă din statul membru de origine si care, ca o conditie suspensivă de intrare în vigoare a prezentului Contract, va înfiinta o sucursală pe teritoriul României, pe baza autorizatiei emise de CNVM, si va înscrie această sucursală în Registrul CNVM.

Societate asociată, atunci când expresia se utilizează în legătură cu S.A.I., înseamnă o societate care este un Afiliat al S.A.I.;

Stat membru înseamnă statele membre ale Uniunii Europene si celelalte state care apartin Spatiului Economic European;

High Water Mark (termen de specialitate în limba engleză) înseamnă o limită de performantă pentru o anumită perioadă, peste care se datorează comisionul de performantă si sub care nu se datorează niciun comision de performantă;

VNA înseamnă valoarea activului net al unui AOPC, care se determină ca diferentă între valoarea totală a activelor si valoarea însumată a datoriilor respectivului AOPC si a veniturilor înregistrate în avans.

3. OBIECTUL CONTRACTULUI

Obiectul prezentului Contract de administrare îl reprezintă acordarea S.A.I. a mandatului de Administrator unic al Clientului si, de asemenea, ca Societate de administrare a investitiilor Clientului si stabilirea drepturilor si a obligatiilor părtilor cu privire la acest mandat.

4. NUMIREA S.A.I.

4.1. Prin prezentul Contract de administrare Clientul numeste S.A.I. ca Administrator unic al Clientului si, de asemenea, ca Societate de administrare a investitiilor pentru fondurile bănesti si investitiile cu privire la care Clientul notifică S.A.I., potrivit prezentului Contract de administrare, în scris sau prin fax,si care, împreună cu toate investitiile si reinvestitiile efectuate i profiturile si toate câstigurile obtinute din aceste fonduri bănesti, investitii si reinvestitii, minus retragerile, sunt denumite Portofoliu.

5. ACCEPTAREA NUMIRII

S.A.I. acceptă numirea sa în calitatea de Administrator unic al Clientului si de Societate de administrare a investitiilor, în termenii prevăzuti de prezentul Contract de administrare.

6. OBLIGATIILE S.A.I., OBIECTUL SI OBIECTIVUL ADMINISTRĂRII

6.1. Obligatiile S.A.I. în calitate de Administrator unic al Clientului sunt prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societătile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, în Legea nr. 297/2004 si regulamentele aplicabile si în Actul constitutiv, care poate fi modificat ulterior, în conditiile legii. De asemenea, obligatiile SAI vor fi cel putin cele solicitate în Caietul de sarcini si asumate prin ofertă, precum si oricare altele asumate în cursul negocierilor, dar care nu contravin celor de mai sus.

7. OPERATIUNI AUTORIZATE

Conform reglementărilor legale in vigoare.

8. DEPOZITAREA ACTIVELOR, DEPOZITARUL

Depozitarea va fi în conformitate cu prevederile dispozitiilor legale. Contractul de depozitare va include în mod obligatoriu clauze referitoare la înlocuirea depozitarului si reguli de asigurare a protectiei actionarilor în astfel de situatii.

9. REMUNERATIA S.A.I. SI CHELTUIELI

[Remuneratia SAI pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de administrare va fi stabilită în conformitate cu solicitările din Regulamentul de organizare a licitatiei, Caietul de sarcini, precum si oferta finală formulată în urma negocierilor.]

9.1. Drept remuneratie pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de administrare, S.A.I. va primi onorariu de administrare compus din [un comision anual de administrare si o primă de performantă în euro], în conformitate cu ratele prevăzute în tabel si prin procedura prevăzută în anexa la Contractul de administrare [anexa se va întocmi în procedura de selectie în faza de dialog competititiv, în privinta procedurii, si prin inserarea ratelor oferite de societatea selectată, ulterior finalizării selectiei].

9.2. Dacă nu se prevede altceva în cadrul acestui Contract de administrare, toate costurile si cheltuielile efectuate de către S.A.I. în îndeplinirea sarcinilor sale nu vor fi cheltuiala Clientului, ci, astfel cum decid părtile la acest Contract de administrare, vor fi suportate de către S.A.I.

9.3. Onorariul S.A.I. nu va fi micsorat de nicio altă remunerare primită de S.A.I. în legătură cu tranzactiile efectuate împreună cu sau pentru Client, iar S.A.I. va renunta la orice astfel de remunerare în favoarea Clientului.

9.4. Orice onorarii pentru directori sau alte onorarii primite de către angajatii, agentii sau reprezentantii S.A.I. din partea unei companii din portofoliu vor fi fie transferate mai departe Clientului, fie deduse din onorariul de administrare.

9.5. S.A.I. nu va emite pretentii cu privire la nicio sarcină, drept de retentie, garantie reală sau compensare asupra Portofoliului ori altor active sau fonduri bănesti continute de acesta.

10. FURNIZAREA INFORMATIILOR CĂTRE CLIENT SI REPREZENTANTII ACESTUIA

10.1. S.A.I. va furniza Clientului măsuri de performantă si tabelări periodice continând analizele Portofoliului solicitate rezonabil de către Client, în mod periodic, de două ori pe an calendaristic, si, la o dată agreată reciproc ca fiind convenabilă pentru părti, va efectua o prezentare în beneficiul Clientului, care va fi sustinută la birourile din Bucuresti ale Clientului, cu privire la situatia Portofoliului pe ultimele 6 luni, iar Clientul poate vizita periodic birourile S.A.I. în vederea discutării pe marginea factorilor de piată, a Portofoliului si punerii în executie a acestui Contract de administrare.

10.2. S.A.I. va furniza Clientului, trimestrialsi/sau la cerere, consultantă pe tranzactii individuale, precum i instrumente în scris reprezentând dovada tranzactiilor în care S.A.I., în numele Clientului, a intrat împreună cu teri în legătură cu Portofoliul.

10.3. S.A.I. va păstra înregistrări contabile corecte si detaliate ale investitiilor, încasărilor, plătilor si altor tranzactii legate de Portofoliu.

10.4. S.A.I. va pune la dispozitia Clientului, la cererea acestuia, copii ale tuturor înregistrărilor din registrele contabile legate de Portofoliu. S.A.I. îsi va prelungi programul normal de lucru, dacă si când Clientul va cere acest lucru, si va furniza fără întârziere spatiul si asistenta necesare auditorilor si altor reprezentanti autorizati ai Clientului, inclusiv reprezentanti ai actionarilor si/sau ai CR, în scopul auditării si verificării registrelor S.A.I. legate de valorile mobiliare, titlurile de valoare si alte active din Portofoliu. Sfera auditului nu va fi limitată de către S.A.I. si poate include verificarea sistemului contabil, a procedurilor, înregistrărilor contabile, controalelor interne si alte domenii a căror verificare este considerată necesară de către Client sau auditor si în scopul de a facilita formularea de către Client a unei opinii cu privire la costuri, fie direct, fie indirect, sau altor sume facturate Clientului, precum si asupra performantei Portofoliului si a S.A.I. S.A.I. va coopera atunci când este nevoie cu aceste misiuni de audit, furnizând pentru auditorii mai sus mentionati si alti reprezentanti autorizati, inclusiv asistentă din partea ofierului de conformare si auditului intern din cadrul S.A.I.

10.5. S.A.I. va raporta Clientului, în termen de două zile lucrătoare de la identificare, orice situatie de neconformare cu prevederile prezentului Contract de administrare (inclusiv anexa) si va întreprinde toate actiunile necesare pentru a corecta în cel mai scurt timp aceste cazuri de neconformare.

10.6. S.A.I. va lua legătura cu depozitarul ori de câte ori va fi nevoie, pentru a-i permite acestuia din urmă, în numele Clientului, să îsi îndeplinească obligatiile privind dezvăluirea actionariatelor în companiile în care este investit Portofoliul, în concordantă cu legislatia relevantă, si va furniza la timp informatii depozitarului în acest sens.

11. CONFIDENTIALITATE SI ACTE CU CONSECINTE FISCALE

11.1. S.A.I., cu exceptia situatiilor în care:

a) se prevede altceva în legi sau regulamente; sau

b) este necesar pentru efectuarea decontării si tranzactionării cu Depozitarul sau subdepozitarul activelor; sau

c) se permite altceva, în scris, de către Client; sau

d) este necesar pentru înfiintarea facilitătilor de schimb international (dezvăluirea în acest caz va fi limitată la departamentele de creditare si conformare din cadrul băncilor), se va asigura că toate chestiunile legate de Portofoliu vor fi păstrate în strictă confidentialitate. Înainte ca S.A.I. să dezvăluie informatii confidentiale conform lit. a) de mai sus, va avea obligatia de a informa Clientul în acest sens.

11.2. Atunci când S.A.I. face parte dintr-un grup financiar care desfăsoară într-o măsură importantă alte activităti decât cele de administrare a investitiilor, S.A.I. nu va dezvălui informatii legate de Portofoliu în afara acelor membri ai personalului angajati în functii de administrare a investitiilor decât în conditiile permise în clauza 11.1 a)-d). S.A.I. va opera, în orice situatie, procedurile de confidentialitate care obligă personalul societătii să dezvăluie informatii legate de Portofoliu doar atunci când este nevoie si să respecte cea mai strictă confidentialitate cu privire la informatiile sensibile sub aspectul preturilor.

11.3. S.A.I. nu va întreprinde si nu va omite să întreprindă cu bună stiintă nicio actiune care ar putea prejudicia pozitia fiscală a Clientului.

12. DENUNTAREA, MODIFICAREA SI TRANSFERUL DREPTURILOR

Rezilierea prezentului Contract de administrare poate fi facută în conformitate cu reglementările legale în vigoare, precum si astfel cum va rezulta în urma negocierilor. Rezilierea va fi stabilită în conformitate cu prevederile continute în Regulamentul de organizare a licitatiei, Caietul de sarcini, precum si oferta finală rezultată în urma negocierilor.

12.1. a) Clientul poate denunta unilateral si la propria discretie acest Contract de administrare, în orice moment, în baza unui preaviz de 3 luni transmis în scris S.A.I. În cazul denuntării acestui Contract de administrare, mandatul S.A.I. ca Administrator unic încetează în mod corespunzător.

b) S.A.I. poate rezilia acest Contract de administrare în perioada de 3 ani de la data acestui Contract de administrare, în baza unui preaviz scris de 12 luni. Ulterior, S.A.I. poate rezilia Contractul de administrare în baza unui preaviz de 6 luni transmis în scris Clientului.

c) Fără a contraveni celor de mai sus, S.A.I. poate rezilia acest Contract de administrare în baza unui preaviz transmis în scris Clientului, dacă acest lucru este impus de o autoritate competentă de reglementare sau în cazul în care Clientul devine insolvabil sau este supus unei decizii de dizolvare.

d) În situatia în care una dintre părti transmite un preaviz de reziliere a acestui Contract de administrare, S.A.I. va continua (cu exceptia în care se solicită în scris contrariul de către Client) să efectueze toate actiunile pentru care este autorizată si care i se solicită prin oricare dintre părtile acestui Contract de administrare, până la data terminării, cu exceptia faptului că nu va putea semna niciun angajament nou după primirea înstiintării de preaviz, fără a avea instructiuni clare în acest sens de la Client. Rezilierea acestui Contract de administrare nu va conduce la încetarea acelor drepturi si obligatii care au capacitatea de a supravietui încetării, inclusiv, în special, obligatia S.A.I. de a raporta Clientului, de a furniza informatii Clientului si de a păstra confidentialitatea afacerilor. Tranzactiile în desfăsurare vor fi operate în conformitate cu instructiunile date de Client sau, în absenta acestor instructiuni, tinând cont de interesele Portofoliului.

13. MODIFICAREA CONTRACTULUI. TRANSFERUL DREPTURILOR

13.1. Acest Contract de administrare poate fi modificat în orice moment, prin act aditional, semnat de reprezentantii legali ai societătii de administrare a investitiilor si ai Clientului, cu avizul prealabil al CNVM.

13.2. Acest Contract de administrare este încheiat în considerarea calitătilor S.A.I., aceasta neavând dreptul de a ceda sau transfera drepturile ori obligatiile care îi revin prin acest Contract de administrare. S.A.I. nu poate delega sau externaliza administrarea investitiilor sau orice alte competente niciunei alte entităti (Delegat) fără consimtământul prealabil scris al Clientului. Sub conditia avizării prealabile de către CNVM si cu consimtământul prealabil al Clientului, S.A.I. poate delega activitatea de administrare a Portofoliului, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. S.A.I. nu va fi exonerată de răspundere ca urmare a delegării functiilor sale către terti.

14. DURATA CONTRACTULUI

14.1. Acest Contract de administrare va intra în vigoare după finalizarea actiunilor de mai jos:

a) semnarea Contractului de administrare de către ambele părti;

b) decizia AGA extraordinară a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si înregistrată la Oficiul Registrului Comertului Bucuresti, după îndeplinirea tuturor procedurilor legale necesare;

c) S.A.I. a finalizat în mod corespunzător înregistrarea sucursalei din România;

d) S.A.I. primeste prima notificare scrisă din partea Clientului cu privire la faptul că au fost transferati banii si/sau investitiile în Portofoliu.

O astfel de notificare [d)] va specifica fondurile si/sau investitiile transferate, cu valoarea tuturor activelor care au făcut obiectul transferului.

14.2. Fără a contraveni prevederilor din 12.1, S.A.I. va coopera, începând de la semnarea acestui Contract de administrare, cu membrii Comitetului reprezentantilor, conform atributiilor conferite acestora de Actul constitutiv al S.C. „Fondul Proprietatea” - S.A.

14.3. În conformitate cu Actul constitutiv, durata mandatului acordat S.A.I. este de 4 ani, cu începere de la data intrării sale în vigoare.

15. COMUNICĂRI, INSTRUCTIUNI, NOTIFICĂRI

15.1. Toate instructiunile, notificările si alte comunicări din partea Clientului vor fi efectuate de către oricare dintre persoanele individuale specificate într-un mandat scris pus de către Client la dispozitia S.A.I. (cu respectarea de către aceste persoane a oricăror limite sau cerinte de a actiona conform celor specificate în formularul de mandat) si/sau de către oricare altă persoană fizică al cărei titlu si/sau denumire poate fi notificat(ă) în scris de către Client S.A.I. în calitate de persoană autorizată. S.A.I. va avea dreptul de a se baza pe orice instructiune, notificare sau comunicare dată de această persoană până la notificarea contrarie în scris, fără alte investigatii, cu conditia ca instructiunile, notificările sau comunicările să fie efectuate în una dintre modalitătile permise prin acest Contract de administrare si cu conditia ca S.A.I. să nu se bazeze pe instructiunile verbale.

S.A.I. va confirma aceste instructiuni în scris la adresa Clientului, mentionată mai sus, sau la o altă adresă notificată de către Client în scris si utilizând formele de comunicare scrisă convenite periodic.

15.2. În scopul oricărei comunicări între Client si S.A.I. în legătura cu acest Contract de administrare, Clientul va fi reprezentat de CR. Notificările pentru Client vor fi date uneia dintre persoanele specificate în formularul de mandat scris la care se face referire în clauza anterioară si/sau oricărei alte persoane al cărei titlu si/sau denumire pot fi notificate ulterior de către Client S.A.I., în scris, în acest scop specific.

16. RĂSPUNDEREA PĂRTILOR

16.1. S.A.I. răspunde pentru orice prejudicii produse actionarilor prin:

- încălcarea actelor normative si/sau a reglementărilor speciale în vigoare;

- încălcarea reglementărilor interne ale Clientului;

- dol;

- culpă în executarea contractului;

- neexecutarea sau executarea defectuoasă a obligatiilor asumate prin prezentul Contract.

16.2. S.A.I. va fi răspunzătoare pentru neglijenta sa, pentru nerespectarea voită a obligatiilor, pentru fraudă sau încălcarea Contractului de administrare, de către sine sau de Delegatii săi, de societătile asociate ori angajatii proprii sau ai acestora din urmă. Prin exceptie, S.A.I. nu va fi tinută răspunzătoare dacă va putea demonstra că pierderea, obligatia, costurile sau cheltuielile s-au produs ca urmare a unor evenimente aflate în afara controlului rezonabil al S.A.I., al Delegatilor acesteia, al societătilor asociate (sau angajatilor lor), cu conditia să dispună de sisteme rezonabile de backup si recuperare după dezastru în legătură cu pierderea, obligatia, costurile sau cheltuielile aplicabile.

16.3. S.A.I. nu va fi răspunzătoare pentru intermediarii tranzactiilor tertilor (care nu sunt societăti asociate ale S.A.I.) decât în situatia în care S.A.I. a actionat cu neglijentă în selectarea, contractarea sau monitorizarea acestor persoane. Fără a aduce atingere celor de mai sus, S.A.I. va urmări [cu respectarea prevederilor clauzei 5.4 (i)] părtile contractuale în numele Clientului si va raporta acestuia din urmă recuperările obtinute de la acestea.

16.4. a) S.A.I. este de acord să despăgubească si să protejeze Clientul, angajatii, precum si agentii si reprezentantii acestuia (în parte si împreună denumiti Parte despăgubită) pentru si fată de orice pierdere, revendicare, daună, hotărâre judecătorească sau obligatie (în parte si împreună denumite Daune), la care Partea despăgubită poate fi supusă conform legii, inclusiv acuzatiile de neglijentă sau încălcare a obligatiilor fiduciare ori altele, în situatia în care Daunele sunt cauzate sau produse din:

(i) actiunea intentionată a S.A.I. sau a oricăruia dintre Delegatii săi ori societăile asociate ale acesteia (sau angajatii lor);

(ii) încălcarea de către S.A.I. sau oricare dintre Delegatii săi ori societătile asociate (sau angajatii lor) a reprezentărilor sau garantiilor, oricare ar fi acestea;

(iii) nerespectarea sau neîndeplinirea de către S.A.I. sau Delegatii săi ori societătile asociate (sau angajatii lor) a oricăror obligatii care le revin ca urmare a acestui Contract de administrare;

(iv) orice declaratie neadevărată sau orice fapt material neadevărat continut în informatiile furnizate unei Părti despăgubite de către S.A.I. sau oricare dintre Delegatii săi ori societătile asociate (sau angajatii lor) ori omisiunea de a declara un fapt material necesar pentru acuratetea declaratiilor în lumina circumstantelor în care acestea au fost date;

(v) încălcarea de către S.A.I. sau oricare dintre Delegatii săi ori societătile asociate (sau angajatii lor) a oricăror obligatii fiduciare sau legi aplicabile.

b) S.A.I. va despăgubi si proteja Partea despăgubită pentru toate costurile si cheltuielile (inclusiv taxe juridice) efectuate de către Partea despăgubită în legătură cu o anchetă, revendicare, actiune, proces, procedură juridică, cerere sau hotărâre judecătorească, care fac obiectul despăgubirilor de mai sus.

c) În absenta neglijentei, fraudei, neîndeplinirii voite a obligatiilor contractuale sau încălcării acestui Contract de administrare de către S.A.I. ori angajatii acesteia sau de către Delegatii săi, societătile asociate sau angajatii acestora, Clientul consimte să despăgubească si să protejeze S.A.I. fată de pierderile, pretentiile, daunele, hotărârile judecătoresti sau obligatiile survenite ca urmare a respectării instructiunilor date de Client (inclusiv alegerea intermediarilor tertilor), cu conditia ca:

(i) S.A.I. să înstiinteze Clientul, în cel mai scurt timp posibil si în scris, cu privire la orice revendicare sau circumstantă care poate avea drept rezultat astfel de costuri, pierderi, revendicări sau cheltuieli;

(ii) S.A.I. să nu recunoască nicio obligatie si să nu consimtă la nicio tranzactie sau compromis asupra oricărei revendicări fără acordul scris prealabil al Clientului, acest acord nefiind întârziat în mod nerezonabil;

(iii) S.A.I. să fi furnizat, cu promptitudinesi în timp util, toate acele documente, informatii i asistentă necesare si să fi efectuat toate actiunile si lucrurile asa cum au fost cerute de Client în mod rezonabil, în vederea sprijinirii Clientului în legătură cu astfel de pretentii; si

(iv) S.A.I. va face toate demersurile necesare pentru reducerea acestor costuri, pierderi, pretentii sau cheltuieli.

16.5. S.A.I. va păstra o asigurare (în valoare asigurată de cel putin 50 milioane EUR) care să includă neglijenta profesională si asigurarea de fidelitate pentru protejarea, între altele, împotriva oricărei nerespectări a obligatiilor din cadrul acestui Contract de administrare, raportării Clientului pentru orice fonduri bănesti sau investitii, dacă această nerespectare se datorează:

(i) unui act gresit, de neglijentă, eroare, omisiune sau actiune necinstită ori frauduloasă a unui angajat;

(ii) falsificării instructiunilor, cecurilor, garantiilor sau valutei si daunelor cauzate birourilorsi continutului ca urmare a furtului sau actelor de vandalism; si

(iii) unor infractiuni electronice sau computerizate. Detaliile acestei asigurări vor fi puse la dispozitia Clientului, la cererea acestuia. S.A.I. va înstiinta neîntârziat Clientul cu privire la orice propunere sau reducere efectivă a nivelului acoperirii acestei asigurări, la nereînnoirea, posibila evitare sau încetarea prematură a acoperirii asigurării.

17. FORTA MAJORĂ

Prin fortă majoră părtile înteleg împrejurarea imprevizibilă si de neînlaturat care face imposibilă executarea obligatiilor asumate de către oricare parte si care exonerează de răspundere partea care o invocă, cu conditia ca aceasta să fie lipsită de culpă.

Forta majoră apără de răspundere partea care o invocă.


18. LEGEA APLICABILĂ SI COMPETENTA

18.1. Acest Contract de administrare este guvernat de legea română si va fi interpretat în concordantă cu aceasta.

18.2. Solutionarea disputelor

a) Orice dispută sau neîntelegere provenind din acest Contract de administrare sau în legătură cu acesta, inclusiv si fără a se limita la orice dispute privind validitatea încheierii, existenta, interpretarea, nulitatea, încălcarea, modificarea, rezilierea sau încetarea în orice mod a Contractului de administrare (fiecare în parte considerată o Dispută), care nu pot fi solutionate prin negocieri amiabile într-o perioadă rezonabilă de timp de la primirea unei notificări transmise de către una dintre părti cu privire la Disputa potentială, vor fi solutionate de către un Tribunal arbitral al Curtii de Arbitraj International a Camerei Internationale de Comer (ICC) Paris, în conformitate cu Regulile de arbitraj ale acesteia. Partea care solicită demararea procedurilor de arbitraj va transmite celeilalte părti o notificare scrisă în care înstiintează cu privire la demararea acestor proceduri.

b) Locul arbitrajului va fi Paris, limba arbitrajului va fi limba engleză, iar Tribunalul arbitral va fi format dintre 3 arbitri numiti în conformitate cu Regulile de arbitraj ale ICC Paris.

c) Orice sentintă pronuntată de Tribunalul arbitral în conformitate cu prevederile clauzei 14.2 (Solutionarea disputelor) va fi definitivă si obligatorie pentru ambele părti.

d) Hotărârea arbitrală va fi executată voluntar de către părti în orice jurisdictie; în caz contrar, cererea de exequatur se poate face la instanele din tara în care se solicită recunoasterea hotărârii arbitrale respective.

e) În situatia unei Dispute, partea care are câstig de cauză în dispută va avea dreptul la recuperarea tuturor cheltuielilor, inclusiv si fără a se limita la taxe judiciare si cheltuieli de judecată rezonabile, precum si costuri legate de arbitraj si de eventualele instante statale, efectuate pentru stabilirea drepturilor acestei părti si pregătirea aplicării si executarea drepturilor acestei părti conform acestui Contract de administrare, asa cum au fost pronuntate de Tribunalul arbitral, indiferent dacă era sau nu necesar ca partea respectivă să declanseze o procedură judiciară pentru realizarea drepturilor sale.

18.3. Fără a contraveni celor de mai sus, S.A.I. admite că decizia Clientului de a revoca mandatul S.A.I. ca Administrator unic va intra în vigoare imediat, iar decizia actionarilor cu privire la revocare va fi înregistrată la autoritătile relevante fără alte formalităti, iar S.A.I. nu va avea nicio pretentie cu privire la această revocare.

19. DECLARATII

19.1. Prin prezentul Contract de administrare Clientul declarăsi certifică faptul că este detinătorul activelor incluse în Portofoliu

i că venitul net din acestea se va acumula în beneficiul Clientului.

19.2. Clientul garantează si se angajează că, la data la care acest Contract de administrare intră în vigoare, Portofoliul va fi liber de orice sechestru, sarcină, gaj sau servitute (altele decât cele rezultate din custodia normală sau regimul de decontare). Dacă în viitor Clientul va institui sau va fi informat în legătură cu crearea unei sarcini, sechestru, gaj sau servitute care ar putea afecta libertatea S.A.I. de a tranzactiona aceste valori mobiliare, se obligă să informeze S.A.I. cu privire la o astfel de actiune în cel mai scurt timp posibil în mod rezonabil.

19.3. Clientul garantează si se angajează că are si va avea toate aprobările si autorizatiile necesare (toate în întregime aplicabile în conformitate cu termenii respectivi) pentru a semna acest Contract de administrare si a permite operatiunile autorizate prin acest Contract de administrare, precum că se respectă toate legile si reglementările din România, în prezent si în viitor, în legătură cu fiecare dintre aceste operatiuni.

19.4. S.A.I. declară si garantează Clientului următoarele:

(i) S.A.I. detine întreaga autoritate necesară pentru semnarea, asumarea si îndeplinirea termenilor acestui Contract de administrare, iar acest Contract de administrare constituie obligatie legală si validă a S.A.I.;

(ii) S.A.I. este o societate constituită legal în România sau într-un alt stat membru al Uniunii Europene;

(iii) S.A.I. are capacitatea juridică, în conformitate cu legea aplicabilă în tara sa de origine, si autorizarea emisă de pietele financiare relevante/autoritatea financiară de a furniza servicii de administrare a investitiilor unei entităti precum Clientul;

(iv) S.A.I. dispune de cunostintele si aptitudinile speciale relevante în cazul serviciilor pentru care a fost angajată în cadrul acestui Contract de administrare;

(v) S.A.I. nu face obiectul niciunei actiuni intentate de autoritătile de reglementare sau guvernamentale, niciunei revendicări sau anchete relevante pentru activitatea proprie de administrare a investitiilor, care ar putea dăuna abilitătii sale de a îndeplini termenii acestui Contract de administrare;

(vi) nici S.A.I. si nici filialele, diviziunile sau afiliatii acesteia implicati în activitatea Clientului nu au avut vreodată licena revocată sau suspendată si activitătile lor nu au fost restrictionate;

(vii) S.A.I. dispune de sisteme si proceduri adecvate de back-up si recuperare după dezastru;

(viii) S.A.I. ia decizii de investitii tinând cont doar de interesele clientilor săi; si

(ix) situatiile financiare sunt supuse auditului periodic efectuat de auditori financiari.

S.A.I. va notifica neîntârziat Clientului orice eveniment sau aspect care ar putea, în cazul în care aceste garantii subzistă, să conducă la caracterul neadevarat, inexact sau înselător al acestora.

19.5. S.A.I. va înstiinta cu promptitudine Clientul, în scris, cu privire la orice schimbare a managerilor de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, sau a personalului de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri si investitii în cadrul S.A.I. S.A.I. va întocmi, în scopul acestei clauze, o listă cu toti angajatii, manageri de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, si personalul de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri si investitii în cadrul S.A.I.; lista va fi furnizată de către S.A.I. în termen de 5 zile de la data semnării acestui Contract de administrare.

PĂRTILE SEMNATARE

Prezentul Contract de administrare poate fi semnat în........

exemplare separate, care luate împreună formează acordul părtilor.

Ca mărturie a celor agreate prin prezentul Contract stau semnăturile reprezentantilor autorizati ai părtilor la data înscrisă pe prima pagină.

 

Semnat de către si pentru

................................................

[denumirea completă a S.A.I.]

Semnat de către si pentru

S.C. FONDUL PROPRIETATEA - S.A.


ANEXA Nr. 7

la Caietul de sarcini

 

Proiectul Actului constitutiv modificat al Fondului Proprietatea (proiect ce va fi armonizat cu contractul negociat)

 

ACT CONSTITUTIV

al Societătii Comerciale „Fondul Proprietatea” - S.A

 

CAPITOLUL I

Denumirea societătii comerciale, forma juridică, sediul si durata

 

ARTICOLUL 1

Denumirea societătii comerciale

 

(1) Denumirea societătii este Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” - S.A.

(2) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect si alte documente întrebuintate în comert, emanând de la societate, se vor mentiona denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comertului, codul unic de înregistrare si atât capitalul social subscris, cât si cel vărsat, precum si mentiunea „societate de investitii de tip închis”.

 

ARTICOLUL 2

Forma juridică a societătii comerciale

 

(1) Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” - S.A., denumită în continuare Fondul Proprietatea, este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe actiuni.

(2) Fondul Proprietatea se organizează, functionează si îsi încetează activitatea conform prevederilor Legii nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietătii si justitiei, precum si unele măsuri adiacente, cu modificările si completările ulterioare, ale Ordonantei de urgentă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, ale Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificările si completările ulterioare, si ale Legii nr. 31/1990 privind societătile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare.

(3) Fondul Proprietatea este înfiintat ca alt organism de plasament colectiv (A.O.P.C.), societate de investitii de tip închis, astfel cum este definit la art. 114 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările si completările ulterioare.

 

ARTICOLUL 3

Sediul societătii comerciale

 

(1) Sediul social al Fondului Proprietatea este în municipiul Bucuresti, Calea Victoriei nr. 15, Bucharest Financial Plaza, intr. E, et. 2, sectorul 3. Sediul social poate fi schimbat în altă locatie din România, pe baza unei decizii a societătii de administrare (S.A.I.).

(2) Societatea comercială poate înfiinta sedii secundare de tipul sucursalelor, reprezentantelor, punctelor de lucru sau altor unităti fără personalitate juridică, în conditiile prevăzute de lege.

 

ARTICOLUL 4

Durata societătii comerciale

 

            Durata de functionare a Fondului Proprietatea este de 10 ani, cu posibilitate de prelungire, prin hotărâre a adunării generale extraordinare a actionarilor.

 

CAPITOLUL II

Scopul si obiectul de activitate ale societătii comerciale

 

ARTICOLUL 5

Scopul societătii comerciale

 

            Scopul Fondului Proprietatea constă în administrarea si gestionarea portofoliului.

 

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

 

(1) Fondul Proprietatea are ca obiect principal de activitate administrarea si gestionarea portofoliului.

(2) Domeniul principal de activitate al Fondului Proprietatea este cel descris de codul CAEN 6430 - fonduri mutuale si alte entităti financiare similare, iar activitatea principală este efectuarea de investitii financiare.

(3) Obiectul de activitate al Fondului Proprietatea constă în:

a) administrarea si gestionarea portofoliului în vederea acordării despăgubirilor aferente imobilelor ce nu pot fi restituite în natură, prin transfer cu titlu gratuit al actiunilor din proprietatea statului în proprietatea persoanelor îndreptătite;

b) alte activităti auxiliare si adiacente, în conformitate cu reglementările în vigoare.

 

CAPITOLUL III

Capitalul social, actiunile

 

ARTICOLUL 7

Capitalul social

 

(1) Capitalul social al Fondului Proprietatea este în valoare de 14.240.540.675 lei, împărtit în 14.240.540.675 de actiuni nominative, ordinare, cu o valoare nominală de 1 leu fiecare. Calitatea de actionar al Fondului Proprietatea se atestă prin extras de cont emis de către Depozitarul central.

(2) Datele de identificare ale fiecărui actionar, aportul fiecăruia la capitalul social, numărul de actiuni la care are dreptul si cota de participare din totalul capitalului social sunt cuprinse în Registrul actionarilor tinut în sistem computerizat de către Depozitarul central.

(3) Ulterior finalizării evaluării activelor societătii comerciale, în actul constitutiv al Fondului Proprietatea se va preciza valoarea capitalului subscris si a celui vărsat.

 

ARTICOLUL 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

 

(1) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va decide,în conditiile legii, cu privire la majorarea si reducerea capitalului social al Fondului Proprietatea, în conformitate cu prevederile art. 12 alin. (3) lit. c) si d).

(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar si/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legalesi a rezervelor constituite din reevaluarea patrimoniului, precum i a beneficiilor sau a primelor de emisiune.


(3) Majorările de capital prevăzute la alin. (2) vor fi înregistrate la oficiul registrului comertului, în baza hotărârii Adunării generale a actionarilor a Fondului Proprietatea.

(4) Orice reducere a capitalului social se face în conditiile prevăzute de lege.

(5) Capitalul social poate fi redus prin:

a) reducerea numărului de actiuni;

b) reducerea valorii nominale a actiunilor; si

c) alte procedee prevăzute de lege.

(6) După finalizarea procedurilor de acordare a despăgubirilor, în cazul în care S.A.I. constată că în urma pierderilor valoarea activului net, determinată ca diferentă între totalul activelor si datoriile Fondului Proprietatea, reprezintă mai putin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, acesta are obligatia de a convoca adunarea generală extraordinară a actionarilor, care va hotărî dacă Fondul Proprietatea trebuie să fie dizolvat. Dacă adunarea generală extraordinară a actionarilor nu decide dizolvarea Fondului Proprietatea, atunci Fondul Proprietatea este obligat ca, cel târziu până la încheierea exercitiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel putin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al Fondului Proprietatea nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel putin egale cu jumătate din capitalul social.

(7) Reducerea capitalului social se va realiza numai după trecerea unui termen de două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor.

 

ARTICOLUL 9

Actiunile

 

(1) Actiunile Fondului Proprietatea sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată, evidentiate prin înscriere în cont, si acordă drepturi egale titularilor lor în conditiile prevăzute la art. 11.

(2) Valoarea nominală a unei actiuni este de 1 leu.

(3) Actiunile sunt indivizibile cu privire la Fondul Proprietatea, care nu recunoaste decât un proprietar pentru fiecare actiune. În cazul în care o actiune devine proprietatea mai multor persoane, Fondul Proprietatea/Depozitarul central nu este obligat să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din actiune.

(4) Cesiunea partială sau totală a actiunilor între actionari sau terti se face în conditiile si cu procedura prevăzute de lege.

(5) Dreptul la dividende îl detin actionarii înscrisi în Registrul actionarilor, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările si completările ulterioare, precum si conform reglementărilor emise în aplicarea acesteia.

 

ARTICOLUL 10

Obligatiuni

 

            Fondul Proprietatea este autorizat să emită obligatiuni în conditiile legii. Fondul Proprietatea nu se poate împrumuta în scopuri investitionale.

 

ARTICOLUL 11

Drepturi si obligatii decurgând din actiuni

 

(1) Fiecare actiune plătită de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la vot în adunarea generală a actionarilor, în conformitate cu prevederile alin. (2), dreptul de a alege si de a fi alesi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute de actul constitutiv.

(2) Actiunile emise de Fondul Proprietatea dau dreptul la vot, cu îndeplinirea următoarelor conditii:

a) în cazul unei participatii detinute de un actionar, reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, fiecare actiune dă dreptul la un vot;

b) în cazul unei participaii detinute de un actionar, reprezentând până la 3%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, actiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, iar actiunile reprezentând între 1% si 3%, inclusiv, două actiuni dau dreptul la un vot;

c) în cazul unei participatii detinute de un actionar, reprezentând până la 5%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, actiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, actiunile reprezentând între 1% si 3%, inclusiv, două actiuni dau dreptul la un vot, iar actiunile reprezentând între 3% si 5%, inclusiv, 3 actiuni dau dreptul la un vot;

d) în cazul unei participatii detinute de un actionar, reprezentând peste 5%, dau dreptul la vot astfel: aciunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, actiunile reprezentând între 1% si 3%, inclusiv, două actiuni dau dreptul la un vot, actiunile reprezentând între 3% si 5%, inclusiv, 3 actiuni dau dreptul la un vot, iar actiunile reprezentând peste 5% nu conferă drept de vot.

(3) Prevederile alin. (2) nu se aplică Ministerului Economiei si Finantelor.

(4) Ulterior datei la care participatia statului scade sub 33% din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, actionarii pot decide cu privire la cvorum si la dreptul de vot conform numărului de actiuni, cu respectarea dispozitiilor dreptului comun în materie.

(5) Detinerea unei actiuni implică adeziunea de drept la prezentul act constitutiv.

(6) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmează actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

 

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a actionarilor

 

ARTICOLUL 12

 

(1) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.

(2) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele competente, atributii si functii:

a) discută, aprobă sau modifică situatiile financiare anuale după analizarea rapoartelor S.A.I., ale auditorului financiar si ale auditorilor interni;

b) stabileste repartizarea profitului net si stabileste dividendele;

c) numeste membrii Comitetului reprezentantilor (CR) si îi revocă din functie;

d) numeste S.A.I. pe baza rezultatelor selectiei efectuate în urma unei licitatii pentru desemnarea S.A.I. si revocă mandatul acordat acesteia;

e) numeste si revocă auditorul financiar si fixează durata minimă a contractului de audit financiar;

f) stabileste nivelul remuneratiei membrilor Comitetului reprezentantilor, a S.A.I. si a auditorului financiar pentru exercitiul financiar curent, pentru S.A.I. si auditorul financiar remuneratia fiind cuprinsă în contractele de administrare, respectiv de prestare de servicii de audit financiar;

g) se pronuntă asupra gestiunii S.A.I. si îi evaluează performantele si o descarcă de gestiune;


h) hotărăste cu privire la actionarea în justitie a S.A.I. si a auditorului financiar, după caz, pentru pagube pricinuite Fondului Proprietatea;

i) stabileste strategia si politicile de dezvoltare ale Fondului Proprietatea;

j) stabileste bugetul anual de venituri si cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor;

k) hotărăste cu privire la gajarea, închirierea sau constituirea de garantii reale mobiliare ori ipotecare asupra bunurilor proprietate a Fondului Proprietatea;

l) hotărăste în orice alte probleme privind Fondul Proprietatea, conform atributiilor legale.

(3) Adunarea generală extraordinară a actionarilor are dreptul de a hotărî cu privire la:

a) înfiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unităti fără personalitate juridică;

b) prelungirea duratei Fondului Proprietatea;

c) majorarea capitalului social;

d) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni;

e) conversia aciunilor dintr-o categorie în alta;

f) conversia unei categorii de obligatiuni în altă categorie sau în actiuni;

g) emisiunea de obligatiuni;

h) aprobarea admiterii la tranzactionare si desemnarea pietei reglementate pe care vor fi tranzactionate actiunile Fondului Proprietatea;

i) încheierea oricărui contract/document care poate crea obligatii legale Fondului Proprietatea, fără a se limita la cumpărarea, vânzarea, schimbul sau oferirea drept gaj a activelor Fondului Proprietatea care depăsesc 10% din valoarea totală a activelor nete ale Fondului Proprietatea (calculată conform regulilor CNVM);

j) schimbarea sistemului de administrare a Fondului Proprietatea;

k) limitarea sau ridicarea dreptului de preferintă al actionarilor, cu respectarea art. 8 alin. (3);

l) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a actionarilor.

 

ARTICOLUL 13

Convocarea adunării generale a actionarilor

 

(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către S.A.I. ori de câte ori este necesar. Anterior convocării adunării generale a actionarilor, S.A.I. va comunica Comitetului reprezentantilor intentia de convocare a adunării generale si va introduce pe ordinea de zi toate punctele solicitate de Comitetul reprezentantilor.

(2) Adunarea generală ordinară a actionarilor se întruneste cel putin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercitiului financiar.

(3) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(4) Adunarea generală a actionarilor, fie ordinară, fie extraordinară, va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare si cu dispozitiile din actul constitutiv, prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un cotidian de circulatie natională sau într-un ziar de largă circulatie din localitatea în care se află sediul societătii cu cel putin 30 de zile înainte de data stabilită.

(5) Unul sau mai multi actionari, reprezentând individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social al Fondului Proprietatea, pot solicita, printr-o cerere adresată S.A.I., introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocării.

(6) Convocatorul, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea actionarilor sau a Comitetului reprezentantilor, situatiile financiare anuale, raportul anual al S.A.I., rapoartele Comitetului reprezentantilor, precum si propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispozitia actionarilor, la sediul Fondului Proprietatea, de la data convocării adunării generale, si se publică si pe pagina de internet, pentru liberul acces la informatie al actionarilor. La cerere, actionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente.

(7) Convocatorul va cuprinde locul, ora si data tinerii adunării generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. La convocarea adunării generale a actionarilor se vor respecta prevederile art. 147-158 din Regulamentul nr. 15/2004 privind autorizarea si functionarea societătilor de administrare a investitiilor, a organismelor de plasament colectiv si a depozitarilor, aprobat prin Ordinul presedintelui Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2004, cu modificările ulterioare.

(8) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor Comitetului reprezentantilor, în convocare se va mentiona că lista cuprinzând informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru functia de membru al Comitetului reprezentantilor se află la dispozitia actionarilor, putând fi consultată si completată de acestia.

(9) În înstiintarea pentru prima adunare generală a actionarilor se vor putea fixa ziua si ora pentru cea de-a doua adunare, având aceeasi ordine de zi cu prima adunare, pentru a acoperi situatia în care cea dintâi nu s-ar putea tine din cauza neîntrunirii cvorumului de prezentă.

(10) Adunarea generală a actionarilor se întruneste la sediul Fondului Proprietatea sau în alt loc indicat în convocare.

(11) Comitetul reprezentantilor poate cere S.A.I. convocarea adunării generale, iar dacă aceasta nu publică convocarea adunării generale în termen de 5 zile lucrătoare de la primirea solicitării, Comitetul reprezentantilor poate convoca adunarea generală a actionarilor.

(12) S.A.I. convoacă de îndată adunarea generală a actionarilor, la cererea actionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social, dacă cererea cuprinde dispozitii ce intră în atributiile adunării generale a actionarilor.

(13) În cazul mentionat la alin. (12) adunarea generală a actionarilor va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile calendaristice si se va întruni în termen de cel mult 60 de zile calendaristice de la data la care S.A.I. a primit cererea actionarilor.

(14) În cazul în care, în situatia prevăzută la alin. (12) si (13), S.A.I. nu convoacă adunarea generală a actionarilor, actionarii care au formulat solicitarea adresată S.A.I. pot solicita Comitetului reprezentantilor convocarea adunării generale. Dacă nici Comitetul reprezentantilor nu convoacă adunarea generală, în termen de 10 zile lucrătoare de la data primirii solicitării, instanta de judecată de la sediul Fondului Proprietatea, cu citarea S.A.I., va putea autoriza convocarea adunării generale de către actionarii care au formulat cererea.

 

ARTICOLUL 14

Organizarea adunării generale a actionarilor

 

I. Cvorum si drepturi de vot

(1) La prima convocare, pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care să reprezinte cel putin o pătrime din totalul actiunilor care dau drept la vot. Hotărârile adunării generale ordinare a actionarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Hotărârea adunării generale ordinare a actionarilor referitoare la revocarea Comitetului reprezentantilor si a S.A.I. se ia cu o majoritate de cel putin două treimi din numărul voturilor actionarilor prezenti sau reprezentati.

(2) Dacă adunarea generală ordinară a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii conditiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând cel putin o pătrime din totalul actiunilor cu drept de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati;

b) la a doua convocare, adunarea generală a actionarilor poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, în prezenta actionarilor reprezentând cel putin o cincime din numărul total de actiuni cu drept de vot, luând hotărâri cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.

(4) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a actionarilor pentru adoptarea unei hotărâri privind majorarea capitalului social, reducerea capitalului social, dizolvarea anticipată a Fondului Proprietatea, efectuate în conditiile legii, este necesară atât la prima, cât si la a doua convocare prezenta actionarilor care să reprezinte cel putin 50% din numărul total al drepturilor de vot.

(5) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Fondului Proprietatea, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a acestuia se ia cu o majoritate de cel putin două treimi din voturile aferente actiunilor cu drept de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.

II. Desfăsurarea adunărilor

(6) În ziua si la ora stabilite în convocare, sedinta adunării generale a actionarilor va fi deschisă de reprezentantul permanent al S.A.I. sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul. La adunarea generală vor participa si membrii Comitetului reprezentantilor.

(7) Adunarea generală va alege dintre actionarii prezenti 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezentă a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului actiunilor depuse si îndeplinirea tuturor formalitătilor cerute de lege si de actul constitutiv pentru tinerea adunării generale a actionarilor.

(8) Un proces-verbal, semnat de presedinte si secretar, va constata îndeplinirea formalitătilor de convocare, data si locul adunării generale a actionarilor, actionarii prezenti, membrii Comitetului reprezentantilor prezenti, numărul actiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea actionarilor, declaratiile făcute de acestia în sedintă.

(9) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezentă a actionarilor, precum si, după caz, procurile reprezentantilor actionarilor.

(10) Reprezentantul permanent al S.A.I. va putea desemna, dintre angajatii Fondului Proprietatea, unul sau mai multi secretari tehnici, care să îndeplinească atributiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.

(11) Hotărârile adunării generale a actionarilor se redactează pe baza procesului-verbal si se semnează de reprezentantul permanent al S.A.I. sau de o persoană desemnată de acesta.

Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale a actionarilor.

(12) Tinând seama de numărul extrem de mare al actionarilor Fondului Proprietatea, împrejurare care, practic, face imposibilă întrunirea tuturor acestora la adunarea generală a actionarilor, ca organ suprem de conducere, actionarii vor putea participa personal, prin mandatar cu procură specială, procură ale cărei model si conditii de prezentare vor fi stabilite de către S.A.I., conform normelor emise de Comisia Natională a Valorilor Mobiliare, si puse la dispozitia actionarilor, sau îsi vor putea exprima votul prin corespondentă.

(13) Având în vedere instituirea dreptului de vot prin corespondentă, drept pe care îl poate exercita si care este recomandabil să fie exercitat de către oricare dintre actionari, cvorumul statutar ce trebuie îndeplinit pentru valabila desfăsurare a oricărui tip de adunare generală a actionarilor se calculează cu includerea voturilor considerate valide transmise prin corespondentă.

(14) Si în cazul votului prin corespondentă, fiecare actionar este în drept să se pronunte, în scris, cu privire la toate problemele înscrise pe ordinea de zi, votând „pentru”, „împotrivă” sau „abtinere”. Voturile exprimate si anulate pentru vicii de procedură sunt luate în calcul pentru stabilirea cvorumului, dar nu sunt luate în considerare atunci când punctul de pe ordinea de zi la care se referă este supus la vot.

(15) Au dreptul să participe la adunările generale toti actionarii care, la data de referintă, sunt înscrisi în Registrul actionarilor, tinut în conditiile legii.

(16) În vederea asigurării posibilitătii efective si reale a tuturor actionarilor de a lua cunostintă despre continutul documentelor si propunerilor celor care solicită organizarea adunărilor generale ale actionarilor, prin grija S.A.I., acestea li se vor pune la dispozitie, la sediul Fondului Proprietatea, precum si pe pagina de internet a Fondului Proprietatea, cu cel putin 20 de zile înainte de data prevăzută pentru tinerea adunării. În cazul convocării adunării generale de către Comitetul reprezentantilor, S.A.I. are obligatia de a realiza toate formalitătile de mai sus la solicitarea Comitetului reprezentantilor. În caz de imposibilitate obiectivă de realizare a acestei modalităti de comunicare cu actionarii, Comitetul reprezentantilor va anunta în convocator o altă adresă decât cea a Fondului Proprietatea, la care vor putea fi puse la dispozitia actionarilor documentele mai sus arătate.

(17) În anunturile prin care se aduce la cunostintă convocarea adunării generale a actionarilor Fondului Proprietatea se va indica de către S.A.I. data de referintă în raport cu care vor fi îndreptătiti să participe si să voteze actionarii. De asemenea, se va stabili data până la care acionarii îsi pot trimite voturile, precum si procedura votului prin corespondentă, cu privire la oricare dintre problemele supuse aprobării. În cazul în care convocarea adunării generale se va face de către Comitetul reprezentantilor, atributiile mai sus arătate vor fi exercitate de Comitetul reprezentantilor. Data-limită până la care pot fi înregistrate voturile prin corespondentă este ulterioară cu cel putin 5 zile lucrătoare datei de publicare a materialelor informative si este anterioară datei primei convocări a adunării generale a actionarilor cu cel putin 48 de ore.

(18) Voturile actionarilor vor fi trimise prin scrisoare recomandată la sediul Fondului Proprietatea, într-o formă clară si precisă, continând mentiunea „pentru”, „împotrivă” ori „abtinere” la fiecare problemă supusă aprobării.

(19) Voturile transmise prin corespondentă vor fi anulate dacă nu respectă procedura stabilită de S.A.I., elaborată în conformitate cu reglementările Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare, neputând fi luate în considerare la calculul cvorumului de prezentă.


III. Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a actionarilor

(20) Actionarii pot fi reprezentati în cadrul oricărei adunări generale de către alti actionari sau de către terte persoane.

(21) Hotărârile adunărilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis, cu exceptia situatiilor în care legea sau prezentul act constitutiv nu dispune altfel.

(22) Doar actionarii înregistrati în Registrul actionarilor societătii la data de referintă stabilită de S.A.I. sau, în cazul convocării adunării generale de către Comitetul reprezentantilor, de către acesta, în momentul convocării adunării generale a actionarilor vor fi îndreptătiti să participe la adunare si să voteze după ce îsi dovedesc identitatea.

(23) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea si revocarea S.A.I., a membrilor Comitetului reprezentantilor, a auditorilor financiari si pentru luarea măsurilor/hotărârilor referitoare la răspunderea S.A.I., a membrilor Comitetului reprezentantilor si a auditorilor financiari ai Fondului Proprietatea.

(24) Următoarele proceduri referitoare la votul secret se vor aplica în cazurile obligatorii, în vederea asigurării caracterului secret al votului în cadrul adunării generale a actionarilor:

a) secretarii tehnici ai adunării generale a actionarilor vor înmâna fiecărui actionar un buletin de vot care va indica numărul de actiuni ale acestuia si instructiuni referitoare la modul de vot;

b) fiecare actionar va vota prin completarea buletinului de vot si depunerea acestuia la secretarii adunării generale a actionarilor, care vor număra buletinele de vot si vor comunica rezultatul votului.

(25) Hotărârile adunării generale a actionarilor sunt obligatorii chiar si pentru actionarii absenti, nereprezentati sau care au votat împotrivă.

(26) Actionarii pot participa si vota în adunarea generală a actionarilor prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.

(27) Actionarii care nu au capacitate de exercitiu, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati/reprezentate prin reprezentantii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală a actionarilor.

 

CAPITOLUL V

Comitetul reprezentantilor

 

ARTICOLUL 15

Organizare

 

(1) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va numi un Comitet al reprezentantilor, alcătuit din 3-7 membri, si le va stabili remuneratia.

(2) Orice actionar va avea dreptul de a formula propuneri cu privire la membrii Comitetului reprezentantilor. Membrii Comitetului reprezentantilor pot fi actionari ai Fondului Proprietatea sau alte persoane desemnate de actionari si trebuie să aibă experienta si cunostintele corespunzătoare pentru a primi rapoartele S.A.I. si ale consultantilor si de a emite judecăti pe baza informatiilor primite în legătură cu administrarea Fondului Proprietatea, în limitele obiectivelor si ale principiilor stabilite de politica de investitii, precum si de legile si regulamentele aplicabile. De asemenea, membrii Comitetului reprezentantilor trebuie să aibă calificarea corespunzătoare pentru a decide (dacă este necesar, cu ajutorul unui consultant independent) dacă tranzactiile propuse de S.A.I., care necesită aprobarea Comitetului reprezentantilor, sunt realizate în avantajul actionarilor.

(3) Mandatul membrilor Comitetului reprezentantilor are o durată de un an, care se prelungeste de drept până la prima sedintă a adunării generale ordinare, care va putea decide asupra mandatului acestora chiar dacă acest punct nu se află pe ordinea de zi.

(4) Comitetul reprezentantilor alege dintre membrii săi un presedinte al Comitetului.

 

ARTICOLUL 16

Functionare

 

(1) Sedintele Comitetului reprezentantilor au loc cel putin o dată pe trimestru, putând însă fi convocate ori de câte ori este necesar. Convocarea Comitetului reprezentantilor se face de oricare membru al acestuia.

(2) Presedintele Comitetului reprezentantilor sau, în cazul absentei acestuia, un membru al Comitetului reprezentantilor desemnat prin vot de ceilalti membri pentru conducerea sedintei asigură buna desfăsurare a sedintelor acestuia. Sedintele Comitetului reprezentantilor vor avea loc la sediul Fondului Proprietatea.

(3) Comitetul reprezentantilor ia decizii valabile în prezenta majoritătii absolute a membrilor acestuia. Membrii Comitetului reprezentantilor vor putea fi reprezentati la sedintele Comitetului reprezentantilor numai de alti membri ai Comitetului reprezentanilor pe bază de procură specială scrisă, prezentată în original la începerea sedintei. Un membru al Comitetului reprezentantilor poate reprezenta doar un singur membru absent. Deciziile Comitetului reprezentantilor se vor lua cu majoritatea absolută a voturilor membrilor acestuia si se semnează de toti membrii care au participat la sedintă. Dacă unii membrii ai Comitetului reprezentantilor au fost reprezentati, procura de reprezentare va fi anexată la procesul-verbal.

(4) Dacă nu se poate îndeplini cerinta majoritătii absolute necesare pentru cvorum si/sau luarea de decizii, presedintele Comitetului reprezentantilor va convoca adunarea generală a actionarilor pentru a hotărî cu privire la deciziile respective; în cazul în care acesta nu procedează la convocare, oricare dintre membrii Comitetului reprezentantilor va putea convoca adunarea generală.

(5) În caz de vacantă a locului unuia sau mai multor membri ai Comitetului reprezentantilor, adunarea generală a actionarilor se va convoca de urgentă pentru numirea de noi membri. Pentru perioada de până la decizia adunării generale, ceilalti membri ai Comitetului reprezentantilor vor desemna membrii interimari pentru completarea locurilor vacante. Decizia Comitetului reprezentantilor cu privire la numirea membrilor interimari se va comunica S.A.I., auditorului si se va depune la registrul comertului.

 

ARTICOLUL 17

Atributiile Comitetului reprezentantilor

 

Comitetul reprezentantilor are, în principal, următoarele atributii:

(1) Ca urmare a informării primite de la S.A.I. cu privire la convocarea adunării generale ordinare si/sau extraordinare, solicită, în cazul în care consideră necesar, adăugarea unor noi puncte pe ordinea de zi ce urmează a fi cuprinsă în textul convocatorului adunării generale a actionarilor.

(2) Primeste de la S.A.I. informările în ceea ce priveste răspunsul la solicitările scrise depuse înainte de data adunării generale a actionarilor de către actionari cu privire la ordinea de zi ce implică activitatea Fondului Proprietatea.

(3) Primeste de la S.A.I. situatiile financiare anuale, raportul anual de activitate prezentat de S.A.I. si raportul financiar al auditorilor, înainte de a fi puse la dispozitia actionarilor, si le analizează, putând formula un punct de vedere în cazul în care are obiectiuni, pe care îl prezintă S.A.I. si adunării generale.

(4) Primeste de la S.A.I. spre analiză raportul anual si politica de management si afaceri ale Fondului Proprietatea si prezintă S.A.I. si adunării generale a actionarilor un punct de vedere cu privire la acestea.


(5) Primeste de la S.A.I. spre analiză bugetul de venituri si cheltuieli anual si planul de afaceri înainte de a fi supus spre aprobarea adunării generale a actionarilor si prezintă S.A.I. si adunării generale un punct de vedere cu privire la acestea.

(6) Primeste de la S.A.I. spre analiză strategia generală, în conformitate cu politica de investitii a Fondului Proprietatea, înainte de a fi supusă spre aprobarea adunării generale a actionarilor, si prezintă S.A.I. si adunării generale un punct de vedere cu privire la aceasta.

(7) Primeste de la S.A.I. spre analiză si aprobă cadrul de desfăsurare a operatiunilor Fondului Proprietatea, precum si orice alt regulament aplicabil Fondului Proprietatea, în conformitate cu legea română si regulile si regulamentele pietei de capital.

(8) Primeste si analizează informarea S.A.I. cu privire la propunerea adresată adunării generale ordinare a actionarilor pentru încheierea contractului de audit financiar si prezintă S.A.I. si adunării generale un punct de vedere cu privire la aceasta.

(9) Analizează în mod regulat politica de investitii a Fondului Proprietatea si prezintă S.A.I. si adunării generale un punct de vedere oricând consideră util, însă cel putin o dată pe an, cu prilejul adunării generale ordinare.

(10) Primeste rapoartele auditorilor interni si prezintă S.A.I. si adunării generale un punct de vedere cu privire la acestea.

(11) Monitorizează următoarele:

• lista continând investitiile de portofoliu si procentajul aferent fiecărui tip de investitii;

• lista cu tranzactiile majore din portofoliul Fondului Proprietatea pentru perioada revizuită;

• profitul total al portofoliului si compararea profitului cu reperul din piată adecvat;

• compararea profitului obtinut cu obiectivul initial;

• gradul de îndeplinire cu politica de investitii, precum si cu orice modificări si actiuni care să ducă la rezultatele corecte;

• raportul de evaluare a îndeplinirii activitătii,

toate cele de mai sus cu scopul de a întocmi si prezenta, ori de câte ori este cerut de către actionari, dar în orice caz cel putin o dată pe an, adunării generale a actionarilor un raport privind activitatea de supraveghere desfăsurată.

(12) Reprezintă adunarea generală a actionarilor în relatia cu S.A.I. din punctul de vedere al tuturor comunicărilor dintre cele două organe, cu exceptia situatiilor reglementate expres în prezentul act constitutiv ca urmând o modalitate de comunicare directă între adunarea generalăsi S.A.I.

(13) Verifică raportul S.A.I. i exercită controlul permanent asupra conducerii Fondului Proprietatea de către S.A.I.; în acest sens, verifică dacă operatiunile efectuate de către S.A.I. sunt compatibile cu legea aflată în vigoare, cu actul constitutiv sau cu orice decizie relevantă a adunării generale a actionarilor.

(14) În conditiile art. 13 alin. (11) si (14), convoacă adunarea generală a actionarilor.

(15) Participă la sedintele adunărilor generale ale actionarilor si prezintă rapoarte în toate situatiile mentionate în prezentul act constitutiv ori cu privire la orice problemă despre care consideră că este util a fi informată adunarea generală.

(16) Propune adunării generale a actionarilor aprobarea sau respingerea oricărui contract/document care poate crea obligatii legale Fondului Proprietatea, fără a se limita la cumpărarea, vânzarea, schimbul sau oferirea drept gaj a activelor necurente ale Fondului Proprietatea care depăsesc 5% din valoarea totală a activelor nete ale Fondului Proprietatea (calculată conform regulilor CNVM).

(17) Recomandă adunării generale a actionarilor încetarea contractului de administrare si schimbarea S.A.I. în cazul în care Comitetul reprezentantilor consideră că o astfel de schimbare este spre avantajul acionarilor.

(18) Recomandă adunării generale a actionarilor orice alte aspecte pe care Comitetul reprezentanilor le consideră importante pentru actionari.

(19) Recomandă adunării generale a actionarilor numirea intermediarului ofertei publice, precum si remuneratia acestuia, la momentul la care va fi necesară numirea unei astfel de societăti în legătură cu admiterea la tranzactionare a Fondului Proprietatea.

 

ARTICOLUL 18

Obligatiile membrilor Comitetului reprezentantilor

 

(1) Membrii Comitetului reprezentantilor au îndatoriri de diligentă si loialitate fată de actionarii Fondului Proprietatea.

(2) Membrii Comitetului reprezentantilor sunt răspunzători fată de adunarea generală a actionarilor Fondului Proprietatea, potrivit regulilor mandatului. Deciziile membrilor Comitetului reprezentantilor vor fi luate după o informare diligentă asupra circumstantelor relevante existente la momentul la care deciziile respective au fost luate.

(3) Membrii Comitetului reprezentantilor nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale Fondului Proprietatea la care au acces. Această obligatie le revine si după încetarea mandatului.

(4) În cazul în care un membru al Comitetului reprezentantilor are într-o anumită operatiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Fondului Proprietatea, trebuie să îi înstiinteze despre aceasta pe ceilalti membri si pe auditorii interni si să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operatiune.

(5) Aceeasi obligatie o are membrul Comitetului reprezentantilor în cazul în care, într-o anumită operatiune, stie că sunt interesate sotul sau sotia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.

(6) Interdictiile stabilite la alin. (4) si (5), referitoare la participarea, la deliberarea si la votul membrilor Comitetului reprezentantilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:

a) oferirea spre subscriere către un membru al Comitetului reprezentantilor sau către persoanele mentionate la alin. (5) de actiuni sau obligatiuni ale Fondului Proprietatea;

b) acordarea de către un membru al Comitetului reprezentantilor sau de persoanele mentionate la alin. (5) a unui împrumut ori constituirea unei garantii în favoarea Fondului Proprietatea.

(7) Membrul Comitetului reprezentantilor care nu a respectat prevederile alin. (4) si (5) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru Fondul Proprietatea.

(8) Este interzisă creditarea de către Fondul Proprietatea a membrilor Comitetului reprezentantilor, prin intermediul unor operatiuni, precum:

a) acordarea de împrumuturi;

b) acordarea de avantaje financiare acestora cu ocazia sau ulterior încheierii de către Fondul Proprietatea cu acestia de operatiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate membrilor Comitetului reprezentantilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;

d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către membri a oricăror alte obligatii personale ale acestora fată de terte persoane;

e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creante ce are drept obiect un împrumut acordat de o tertă persoană membrilor Comitetului reprezentantilor ori o altă prestatie personală a acestora.


(9) Prevederile alin. (8) sunt aplicabile si operatiunilor în care sunt interesati sotul sau sotia, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai membrilor Comitetului reprezentantilor; de asemenea, dacă operatiunea priveste o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator ori detine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-mentionate, o cotă de cel putin 20% din valoarea capitalului social subscris.

(10) Prevederile alin. (8) nu se aplică în cazul în care operatiunea este încheiată de Fondul Proprietatea în conditiile exercitării curente a activitătii sale, iar clauzele operatiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (8) si (9) decât cele pe care în mod obisnuit Fondul Proprietatea le practică fată de terte persoane.

 

CAPITOLUL VI

Despre administrarea societătii

 

ARTICOLUL 19

Organizare

 

(1) Fondul Proprietatea este administrat de [......], care îndeplineste atât functia de administrator unic, cât si cea de societate de administrare a investitiilor, numită în cele ce urmează S.A.I.

(2) S.A.I. este aleasă de către adunarea generală a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale si a prevederilor prezentului act constitutiv.

(3) Mandatul S.A.I. este acordat pe o perioadă de 4 ani, care se reînnoieste automat, în lipsa unei decizii contrare a adunării generale a actionarilor, care va putea decide asupra încetării mandatului si înainte de expirarea duratei acestuia.

(4) Societatea numită S.A.I. a Fondului Proprietatea trebuie să accepte în mod expres această calitate, semnând contractul de administrare, si trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.

 

ARTICOLUL 20

Functionare

 

            S.A.I. va numi o persoană fizică în calitate de reprezentant permanent al său.

 

ARTICOLUL 21

Atributiile S.A.I.

 

(1) Conducerea Fondului Proprietatea revine S.A.I., care îndeplineste actele necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societătii, cu exceptia celor rezervate de lege în sarcina adunării generale a actionarilor, si are toate atributiile conferite în sarcina sa si de prevederile legale aplicabile si se presupune că trebuie să îndeplinească toate cerintele prevăzute de prevederile legale respective.

(2) S.A.I. îsi exercită atributiile sub controlul adunării generale a actionarilor si al Comitetului reprezentantilor.

(3) Suplimentar atributiilor S.A.I. prevăzute de legea aplicabilă, aceasta va fi obligată:

(i) să stabilească o dată de referintă pentru actionarii care au drept la vot în cadrul adunării generale, conform legii, si să stabilească textul înstiintării de convocare a adunării generale, după ce a obtinut aprobarea prealabilă a Comitetului reprezentanilor cu privire la continutul acesteia si după ce a adăugat pe ordinea de zi orice subiect solicitat de către Comitetul reprezentantilor;

(ii) la cererea scrisă a oricărui actionar, depusă anterior datei adunării generale a actionarilor, să ofere răspunsuri, după ce a obtinut aprobarea prealabilă a

Comitetului reprezentantilor, despre aspectele privitoare la activitatea Fondului Proprietatea;

(iii) să se asigure că, în cazul în care acest lucru este solicitat din partea oricărui actionar, să fie pusă la dispozitia acestuia o copie a procesului-verbal al adunării generale si, de asemenea, după ce convocarea sedintei adunării generale ordinare anuale a actionarilor este publicată, să pună la dispozitia actionarilor situatiile financiare ale societătii si rapoartele auditorilor si al S.A.I;

(iv) să examineze si să verifice situatiile financiare anuale asa cum au fost întocmite acestea de contabilii societătii, să întocmească raportul privitor la activitatea anuală, să verifice raportul auditorilor, să le prezinte Comitetului reprezentantilor înainte de a fi transmise mai departe adunării generale a actionarilor spre aprobare si să propună repartizarea profitului, după ce a obtinut aprobarea prealabilă a Comitetului reprezentantilor;

(v) să gestioneze relatia cu Depozitarul central cu privire la functiile Registrului actionarilor;

(vi) să pregătească un raport anual privitor la administrare si la politica de afaceri a Fondului Proprietatea, ce va fi prezentat Comitetului reprezentantilor pentru a fi aprobat înainte de a fi trimis adunării generale a actionarilor;

(vii) să propună aprobării prealabile a Comitetului reprezentantilor si, ulterior acesteia, aprobării adunării generale a actionarilor bugetul anual de venituri si cheltuieli si planul de afaceri;

(viii) să propună aprobării prealabile a Comitetului reprezentantilor si, ulterior acesteia, aprobării adunării generale a actionarilor Fondului Proprietatea strategia generală conform politicii de investitii a Fondului Proprietatea; răspunde de aplicarea politicii de investitii si realizarea unui echilibru corespunzător între profiturile si riscurile Portofoliului Fondului Proprietatea; trebuie să informeze periodic Fondul despre schimbările semnificative în activitatea Fondului Proprietatea si în structura Portofoliului acestuia;

(ix) să aprobe externalizarea unor anumite activităti, în limitele bugetului aprobat, respectiv delegarea exercitării unor anumite atributii, sub conditia avizării prealabile de către CNVM;

(x) pe baza propunerii Comitetului reprezentantilor, să supună aprobării adunării generale a actionarilor orice contract/document care poate crea obligatii legale Fondului Proprietatea, fără a se limita la cumpărarea, vânzarea, schimbul sau oferirea drept gaj a activelor necurente ale Fondului Proprietatea care depăsesc 5% din valoarea totală a activelor nete ale Fondului Proprietatea (calculată conform regulilor CNVM);

(xi) să propună adunării generale a actionarilor încheierea contractului de audit financiar conform prevederilor legale în vigoare, după obtinerea aprobării prealabile a Comitetului reprezentantilor, precum si să aprobe procedura de audit intern si planul de audit;

(xii) să decidă mutarea sediului social, cu conditia ca sediul social să fie în oricare moment înregistrat pe teritoriul României; (xiii) să pună la dispozitia Comitetului reprezentantilor rapoartele, precum si orice alte documente necesare exercitării de către acesta a activitătii de monitorizare, în conformitate cu art. 17 alin. (11); să informeze de îndată Comitetul reprezentantilor despre orice litigiu sau încălcare a legislatiei privind valorile mobiliare, cu privire la S.A.I., despre orice operatiune care poate constitui încălcare a politicii de investitii si despre planurile/măsurile corective pentru abordarea acestor chestiuni; (xiv) să solicite convocarea adunării generale extraordinare a actionarilor pentru ca aceasta din urmă să decidă ori de câte ori apare o situatie în care există o divergentă de opinii între Comitetul reprezentantilor si S.A.I., care nu poate fi rezolvată ca urmare a dialogului dintre cele două organe statutare.

 

ARTICOLUL 22

Obligatiile S.A.I.

 

(1) S.A.I. are o îndatorire de diligentă si loialitate fată de Fondul Proprietatea. Exercitarea acestei îndatoriri se face avându-se în vedere interesele actionarilor în general, si nu ale unor anumiti actionari.

(2) S.A.I. este răspunzătoare fată de Fondul Proprietatea, în conditiile legii. Deciziile S.A.I. vor fi luate după o informare diligentă asupra circumstantelor relevante existente la momentul luării deciziilor.

(3) S.A.I. nu va divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale Fondului Proprietatea la care are acces. Această obligatie îi revine si după încetarea mandatului.

(4) În cazul în care S.A.I., respectiv reprezentantul său permanent are într-o anumită operatiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Fondului Proprietatea, trebuie să îi înstiinteze despre aceasta pe auditorii interni si să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operatiune.

(5) Aceeasi obligatie o are S.A.I., respectiv reprezentantul său permanent în cazul în care, într-o anumită operatiune, stie că sunt interesati afiliati ai S.A.I. sau sotul ori sotia sa, rudele sau afinii săi până la gradul al IV-lea, inclusiv ai reprezentantului.

 

ARTICOLUL 23

Reprezentarea Fondului Proprietatea

 

(1) În relatiile cu tertii, Fondul Proprietatea este reprezentat prin S.A.I., respectiv prin reprezentantul permanent al acesteia.

(2) S.A.I. va putea delega atributiile sale numai în conformitate cu prevederile legale si cu respectarea regulamentelor CNVM.

 

CAPITOLUL VII

Auditul Fondului Proprietatea

 

ARTICOLUL 24

Auditorii interni si auditul financiar

 

(1) Fondul Proprietatea este supus auditului financiar. Totodată, Fondul Proprietatea îsi va organiza auditul intern în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

(2) În cadrul Fondului Proprietatea va fi organizat un departament de audit intern cu atributii de examinare obiectivă a ansamblului activitătilor societătii, în scopul furnizării unei evaluări independente a managementului riscului, controlului si proceselor de conducere ale acesteia.

(3) Activitatea de audit intern va fi independentă de managementul Fondului Proprietatea, iar auditorii interni vor fi obiectivi în exercitarea acestei activităti.

(4) Activitatea de audit intern va evalua si va îmbunătăti managementul riscurilor din cadrul Fondului Proprietatea, controlul si procesele de conducere.

(5) Auditorii interni vor fi liberi de orice interferentă în determinarea scopului auditului intern si în exercitarea activitătii.

(6) Auditorii interni vor avea o atitudine impartială, corectă si vor evita conflictele de interese.

(7) Departamentul de audit intern va comunica planurile activitătii de audit intern si resursele necesare, inclusiv schimbările interimare semnificative, Comitetului reprezentantilor, pentru informare, precum si către S.A.I., pentru aprobare în limita atributiilor acesteia.

(8) Conducătorul departamentului de audit intern va stabili politicile si procedurile pentru exercitarea activitătii de audit intern în cadrul Fondului Proprietatea, cuprinzând, printre altele, analiza deciziilor managementului societătii si controlul consecventei acestora cu cerintele statutare si/sau cu alte documente aprobate de către adunarea generală a actionarilor.

(9) Departamentul de audit intern îsi va coordona activitatea cu auditorul financiar, pentru a asigura îndeplinirea corespunzătoare a obiectivelor de audit si pentru a minimiza suprapunerea.

(10) Conducătorul departamentului de audit intern va raporta trimestrial Comitetului reprezentantilor si S.A.I. despre scopul activitătii de audit intern, autoritatea, responsabilitatea si executia conform planului său. Raportările vor include, de asemenea, riscurile semnificative si aspecte ale controlului si conducerii, precum si alte probleme necesare sau solicitate de către Comitetul reprezentantilor si S.A.I.

(11) Departamentul de audit intern va verifica dacă au fost luate în mod corespunzător măsuri în legătură cu riscurile semnificative raportate sau dacă S.A.I. a acceptat riscul de a nu lua nicio măsură si va informa Comitetul reprezentantilor si adunarea generală a actionarilor în cazul în care S.A.I. a decis să accepte riscurile semnificative raportate.

(12) Departamentul de audit intern va stabili procedurile de monitorizare a implementării măsurilor luate de managementul Fondului Proprietatea.

(13) Auditorii interni vor aduce la cunostinta Comitetului reprezentantilor si S.A.I. neregulile în administratie si încălcările dispozitiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv; cazurile mai importante vor fi aduse la cunostinta adunării generale a actionarilor.

(14) Auditorii interni vor avea în vedere plângerile făcute de actionari la întocmirea rapoartelor către adunarea generală a actionarilor.

(15) Atributiile, îndatoririle si modul de functionare ale auditorilor interni, precum si drepturile si obligatiile acestora se completează cu dispozitiile legale în acest domeniu.

(16) Primul auditor financiar a fost KPMG Audit S.R.L.

 

CAPITOLUL VIII

Activitatea Fondului Proprietatea

 

ARTICOLUL 25

Finantarea activitătii proprii

 

            Pentru îndeplinirea obiectului de activitate si în conformitate cu atributiile stabilite, Fondul Proprietatea utilizează sursele de finantare constituite în conformitate cu legea, credite bancare si alte surse financiare. Fondul Proprietatea nu se poate împrumuta în scopuri investitionale.

 

ARTICOLUL 26

Exercitiul financiar

 

            Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercitiu financiar începe la data înmatriculării Fondului Proprietatea în registrul comertului.


 

ARTICOLUL 27

Evidenta contabilă si situatiile financiare anuale

 

(1) Contabilitatea se tine în limba română si în moneda natională.

(2) Fondul Proprietatea are obligatia să întocmească situatii financiare anuale în conformitate cu reglementările contabile emise de CNVM, avizate de Ministerul Economiei si Finantelor.

(3) S.A.I. este obligată ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale a actionarilor, să depună la registrul comertului copii pe suport hârtie si în formă electronică sau numai în formă electronică, având atasată o semnătură electronică extinsă, ale situatiilor financiare anuale, însotite de raportul său, de raportul auditorului financiar, precum si de procesul-verbal al adunării generale a actionarilor prin care s-au aprobat situatiile financiare anuale.

 

ARTICOLUL 28

Calculul si repartizarea profitului

 

(1) Rezultatul definitiv al exercitiului financiar se stabileste la închiderea acestuia si reprezintă soldul final al contului de profit si pierdere.

(2) Profitul Fondului Proprietatea rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a actionarilor si dispozitiilor legale în vigoare.

(3) Fondul Proprietatea îsi constituie fond de rezervă si alte fonduri, în conditiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către Fondul Proprietatea, în conditiile legii.

(5) Dividendele se repartizează între actionari proportional cu numărul de actiuni detinute.

(6) Dacă se constată o pierdere a activului net, adunarea generală a actionarilor va analiza cauzele si va hotărî în consecintă, potrivit legii.

 

ARTICOLUL 29

Registrele

 

            Fondul Proprietatea va tine, prin grija S.A.I. si a auditorilor interni, toate registrele prevăzute de lege. Registrul actionarilor este tinut si completat de Depozitarul central.

 

CAPITOLUL IX

Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea si lichidarea, litigii

 

ARTICOLUL 30

Asocierea

 

            (1) Fondul Proprietatea poate constitui, singur ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăti comerciale sau alte persoane juridice, în conditiile prevăzute de lege si de prezentul act constitutiv.

            (2) Conditiile de participare a Fondului Proprietatea la constituirea de noi persoane juridice se vor stabili prin actele constitutive, care vor fi aprobate de adunarea generală a actionarilor.

 

ARTICOLUL 31

Modificarea formei juridice

 

            (1) Modificarea formei juridice a Fondului Proprietatea se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor si cu îndeplinirea tuturor formalitătilor prevăzute de lege.

            (2) Noua societate comercială va îndeplini formalitătile legale de înregistrare si publicitate cerute la înfiintarea societătilor comerciale.

 

ARTICOLUL 32

Dizolvarea

 

(1) Dizolvarea Fondului Proprietatea va avea loc în următoarele situatii:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societătii;

b) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate sau realizarea acestuia;

c) declararea nulitătii societătii;

d) după finalizarea procedurilor de acordare a despăgubirilor persoanelor îndreptătite, prin hotărârea adunării generale a actionarilor;

e) în urma pierderilor, dacă valoarea activului net, determinată ca diferentă între totalul activelor si datoriile societătii, ajunge să reprezinte mai putin de jumătate din valoarea capitalului social subscris si dacă, cel târziu până la încheierea exercitiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, adunarea generală a actionarilor nu procedează la reducerea capitalului social cu o sumă cel putin egală cu cea a pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve sau la reconstituirea activului net al societătii până la nivelul unei valori cel putin egale cu jumătate din capitalul social subscris;

f) deschiderea procedurii privind falimentul;

g) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;

h) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv.

(2) Hotărârea de dizolvare a Fondului Proprietatea trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comertului si publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

 

ARTICOLUL 33

Lichidarea

 

            (1) Dizolvarea Fondului Proprietatea are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

            (2) Lichidarea Fondului Proprietatea si repartizarea patrimoniului se fac în conditiile legii.

 

ARTICOLUL 34

Modalitatea de calcul al activului net

 

            Modalitatea de calcul al activului net se face în conformitate cu dispozitiile Regulamentului nr. 15/2004, aprobat prin Ordinul presedintelui Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2004, cu modificările ulterioare.

 

ARTICOLUL 35

Reguli prudentiale privind politica de investitii

 

(1) Politica de investitii este stabilită de către S.A.I., cu respectarea limitării investitionale prevăzute de prevederile legale în vigoare si ale prezentului act constitutiv.

(2) Declaratia privind politica de investitii a Fondului Proprietatea prevede următoarele limitări investitionale, în conformitate cu dispozitiile art. 101 alin. (1) si art. 102 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările si completările ulterioare, precum si ale art. 71 alin. (3) si alin. (4) din Legea nr. 247/2005, cu modificările si completările ulterioare:

Categorii eligibile de active:

a) valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare înscrise sau tranzactionate pe o piată reglementată, asa cum este definită în art. 125 din Legea nr. 297/2004, în România sau într-un stat membru al Uniunii Europene;

b) valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare admise la cota oficială a unei burse dintr-un stat nemembru sau negociate pe o altă piată reglementată dintr-un stat nemembru care operează în mod regulat si este recunoscută si deschisă publicului, cu conditia ca alegerea bursei sau a pietei reglementate să fi fost aprobată de CNVM sau să fie prevăzută în politica investitională a FP sau în actul constitutiv, aprobate în prealabil de CNVM;

c) valori mobiliare recent emise, cu conditia ca:

- conditiile de emisiune să includă un angajament ferm, conform căruia se va cere admiterea la tranzactionare într-o bursă sau pe o altă piată reglementată care operează regulat si este recunoscută si deschisă publicului, cu conditia ca alegerea bursei sau a pietei reglementate să fie aprobată de CNVM sau să fie prevăzută în regulile fondului ori în actele constitutive ale societătii de investitii aprobate de CNVM;

- această admitere să fie asigurată într-un termen de maximum un an de la emisiune;

d) titluri de participare ale OPCVM si/sau AOPC, cu caracteristicile prevăzute la art. 76 alin. (1) lit. a) si b) din Legea nr. 297/2004, autorizate în statele membre sau nemembre, cu conditia ca acestea să îndeplinească cumulativ următoarele conditii:

- AOPC sunt autorizate conform unei legislatii care prevede că acestea sunt subiectul unei supravegheri considerate de CNVM ca fiind echivalente cu aceea prevăzută de legislatia comunitară, iar cooperarea dintre CNVM si autoritatea competentă din statul de origine este suficient asigurată;

- nivelul de protectie a investitorilor în respectivele AOPC este echivalent cu cel asigurat pentru investitorii în OPCVM si, în particular, regulile privind segregarea, împrumuturi si vânzări pe pozitia descoperită a valorilor mobiliare si instrumente ale pietei monetare sunt echivalente cu prevederile Legii nr. 297/2004;

- activitătile AOPC fac obiectul unor rapoarte semestriale si anuale, care permit o evaluare a activului si a pasivului, a veniturilor si a operatiunilor din perioada de raportare;

- maximum 10% din activele totale ale celorlalte OPCVM si/sau AOPC, în care se intentionează să se investească, pot, în conformitate cu regulile fondului sau ale actelor constitutive ale acestora, să fie investite în titluri de participare emise de alte OPCVM si AOPC;

e) depozite la institutii de creditare, care sunt rambursabile la cerere sau oferă dreptul de retragere, cu maturitatea în maximum 12 luni, cu conditia ca institutia de creditare să aibă sediul social în România sau într-un stat membru sau, dacă sediul social al institutiei de creditare se află într-un stat nemembru, cu conditia ca acesta să se supună regulilor prudentiale considerate de CNVM a fi echivalente cu cele stabilite de Uniunea Europeană;

f) instrumente financiare derivate, incluzând si pe cele care implică decontarea finală a unor fonduri bănesti, tranzactionate pe o piată reglementată în sensul lit. a) si b), si/sau instrumente financiare derivate, negociate în afara pietei reglementate, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor conditii:

- activul suport constă în instrumentele prevăzute la art. 101 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările si completările ulterioare, indici financiari, rata dobânzii si cursul de schimb, în care FP poate investi conform obiectivelor sale investitionale declarate în DPI a FP sau în actul constitutiv al acestuia;

- contrapărtile, în cadrul negocierii derulate în afara pietei reglementate, sunt institutii, subiect al supravegherii prudentiale, care apartin categoriilor aprobate de CNVM;

- instrumentele financiare derivate negociate în afara pietei reglementate fac obiectul unei evaluări zilnice, de încredere si verificabile, si pot fi, la initiativa F P, vândute, lichidate sau pozitia poate fi închisă, în orice moment, la valoarea lor justă, printr-o tranzactie de sens contrar;

g) instrumente ale pietei monetare, altele decât cele negociate pe o piată reglementată, care sunt lichide si a căror valoare poate fi stabilită precis în orice moment, cu conditia ca emisiunea sau emitentul să fie supus reglementărilor referitoare

la protectia investitorilor si a economiilor acestora, cu conditia ca aceste instrumente să fie:

- emise sau garantate de către o autoritate administrativă centrală, regională ori locală sau de banca centrală a unui stat membru, Banca Centrală Europeană, Uniunea Europeană sau Banca Europeană de Investitii, un stat nemembru sau, în cazul unui stat federal, de către unul din statele care alcătuiesc federatia sau de către un organism public international de care apartin unul sau mai multe state membre; sau

- emise de un organism ale cărui titluri de valoare sunt negociate pe pietele reglementate mentionate la lit. a) si b); sau

- emise sau garantate de către o entitate supusă supravegherii prudentiale, potrivit criteriilor definite de legislatia comunitară, sau de către o entitate care este subiect si se supune regulilor prudentiale considerate de CNVM a fi cel putin la fel de exigente ca cele stabilite în legislatia comunitară; sau

- emise de alte entităti care apartin categoriilor aprobate de CNVM, cu conditia ca investitiile în astfel de instrumente să se supună unei protectii a investitorilor echivalentă cu cea stabilită anterior si cu condiia ca emitentul să fie o societate ale cărei capital si rezerve se ridică la cel putin 10.000.000 euro si care prezintă si publică situatiile anuale în conformitate cu legislatia comunitară aplicabilă, sau o entitate care, în cadrul unui grup de companii care cuprinde una sau mai multe societăti listate, este dedicată finantării grupului, sau este o entitate dedicată finantării vehiculelor de securitizare care beneficiază de linie de credit bancar.

Alte reguli:

- Instrumentele pietei monetare mentionate mai sus sunt lichide, iar valoarea lor poate fi stabilită cu precizie în orice moment.

- Atunci când FP investeste în titlurile altor OPCVM si/sau AOPC care sunt administrate, direct ori prin delegare, de aceeasi S.A.I. sau de către orice altă societate de care S.A.I. este legată, prin conducere ori control comun sau printr-o detinere substantială, directă ori indirectă, respectiva S.A.I. sau cealaltă societate nu poate percepe comisioane de cumpărare sau răscumpărare în contul investitiei Fondului în titlurile altor OPCVM si/sau AOPC.

În plus, Legea nr. 247/2005 stipulează următoarele în legătură cu portofoliul FP:

- FP nu poate detine mai mult de 20% din activele sale în valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare, neadmise la tranzactionare, cu exceptia titlurilor de stat si obligatiunilor emise de către Ministerul Economiei si Finantelor, caz în care limita de detinere nu se aplică. În calculul limitei de detinere în valori mobiliare neadmise la tranzactionare, se exclud din valoarea activelor neadmise la tranzactionare valorile mobiliare neadmise la tranzactionare dobândite de la statul român în temeiul acestei legi, reprezentat de Ministerul Economiei si Finantelor, Ministerul Comunicatiilor si Tehnologiei Informatiei, Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului si Ministerul Transporturilor si de la S.C. „Electrica” - S.A;

- FP poate investi în depozite constituite conform prevederilor art. 101 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 297/2004, cu modificările si completările ulterioare, si în instrumente ale pietei monetare stipulate la art. 101 alin. (1) lit. a), b) si g) din Legea nr. 297/2004 si poate detine conturi curente si numerar în lei si valută;

- FP poate achizitiona numai acele bunuri mobile si imobile necesare pentru desfăsurarea activitătii sale;

- FP nu poate detine mai mult de 10% din activele sale în actiunile stipulate la alin. (4) si în instrumentele pietei monetare stipulate la art. 101 alin. (1) lit. a) si b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările si completările ulterioare, emise de un singur emitent, cu exceptia titlurilor de stat;


- FP nu poate detine mai mult de 10% din activele sale în instrumente financiare emise de entităti apartinând aceluiasi grup;

- FP nu poate detine mai mult de 10% din activele sale în titluri de participare emise de OPCVM si/sau AOPC;

- valoarea conturilor curente si a numerarului detinut de Fond nu trebuie să depăsească 20% din activele sale. La calculul acestei limite, numerarul dobândit de statul român în baza prevederilor Legii nr. 247/2005 va fi exclus din valoarea activelor. Această limită se poate extinde până la maximum 50%, cu conditia ca sumele respective să provină din plasamente ajunse la scadentă sau din vânzarea de instrumente financiare din portofoliu si ca respectiva extindere să nu dureze mai mult de 90 de zile;

- valoarea depozitelor bancare constituite de Fond la aceeasi institutie de creditare nu poate reprezenta mai mult de 10% din activele sale;

- expunerea FP la riscul de contraparte într-o tranzactie cu instrumente financiare derivate tranzactionate în afara pietelor reglementate nu poate depăsi 10% din activele sale, indiferent de contrapartea tranzactiei, iar expunerea globală fată de instrumentele financiare derivate nu poate depăsi 15% din alocarea totală a activului său net;

- FP poate depăsi limitele referitoare la oricare dintre investitiile în instrumente financiare, care sunt incluse în activul său, sau în cazul exercitării drepturilor de subscriere aferente acestora, cu conditia ca depăsirea să nu dureze o perioadă mai mare de 120 de zile calendaristice;

- FP trebuie să investească cel putin 20% din activele sale în:

• valori mobiliare înscrise la tranzactionare pe o piată reglementă, definită în art. 125 din Legea nr. 297/2004, sau tranzactionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacionare, în România sau în alt stat membru al UE;

• valori mobiliare admise la cota oficială a unei burse într-un stat nemembru sau negociate pe o altă piată reglementată dintr-un stat nemembru care functionează în mod regulat si este recunoscută si deschisă publicului, cu conditia ca alegerea bursei sau a pietei reglementate să fi fost aprobată de CNVM sau să se regăsească în actul constitutiv al Fondului Proprietatea, aprobat de Comisia Natională a Valorilor Mobiliare;

• valori mobiliare nou-emise, în conditiile art. 101 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 297/2004, cu modificările si completările ulterioare;

• titluri de participare emise de OPCVM si/sau de AOPC mentionate în art. 101 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 297/2004, cu modificările si completările ulterioare;

• valori mobiliare emise de OPCVM si/sau de AOPC, admise la tranzactionare pe o piată reglementată sau tranzactionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare.

Politica de investitii va fi stabilită cu respectarea, suplimentar, a următoarelor restrictii investitionale:

Fondul Proprietatea poate detine instrumente ale pietei monetare doar în institutii financiare cu un rating mai bun decât cel de „Grad investitional” si poate poate investi doar în obligatiuni corporatiste cu un rating mai bun decât cel de „Grad investiional”.

Potrivit legislatiei în vigoare, FP nu poate detine mai mult de 20% din activele sale în valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare, neadmise la tranzactionare, cu exceptia titlurilor de stat si a obligatiunilor emise de Ministerul Economiei si Finantelor, în cazul cărora se instituie limita de detinere. În

calculul limitei de detinere în valori mobiliare neadmise la tranzactionare se exclud din valoarea activelor neadmise la tranzacionare valorile mobiliare neadmise la tranzactionare dobândite de la statul român în temeiul Legii nr. 247/2005. Asadar, orice portiune din actualul portofoliu al FP (asa cum a fost constituit, din valorile mobiliare neadmise la tranzactionare dobândite de la statul român în temeiul Legii nr. 247/2005 si incluzând modificările aduse prin Ordonanta de urgentă a Guvernului nr. 81/2007) va fi scutită de regulile generale privind alocarea. Totusi, orice achizitie nouă făcută de Fond se va supune regulilor generale de alocare. Având în vedere că unul dintre obiectivele-cheie ale portofoliului FP pe termen scurt este de a realiza diversificarea, se preconizează ca întreg portofoliul să migreze în timp către regulile standard de alocare. Dispozitiile referitoare la modul de alocare a activului exclud activele dobândite de la stat în temeiul Legii nr. 247/2005, cu modificările si completările ulterioare.

 

ARTICOLUL 36

Conditii de înlocuire a Depozitarului

 

            Fondul Proprietatea va încheia un contract de depozitare cu un Depozitar persoană juridică autorizată si supravegheată de Comisia Natională a Valorilor Mobiliare, care efectuează operatiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum si orice operaiuni în legătură cu acestea. Activitătile pe care le va desfăsura Depozitarul si conditiile de înlocuire a acestuia vor fi prevăzute în contractul de depozitare.

            Contractul de depozitare va include în mod obligatoriu clauze referitoare la înlocuirea Depozitarului si reguli de asigurare a protectiei actionarilor în astfel de situatii.

 

ARTICOLUL 37

Identitatea, cerintele privind calificarea, experienta profesională si integritatea membrilor organelor de conducere

 

S.A.I., respectiv reprezentantul său permanent vor îndeplini în mod cumulativ cerintele minime privind integritatea, calificarea si experienta profesională prevăzute în legislatie si alte reglementări specifice; identitatea S.A.I. este cea înscrisă la Oficiul National al Registrului Comertului, în baza hotărârii adunării generale a actionarilor de alegere a acesteia.

S.A.I. înseamnă societatea de administrare a investitiilor, persoană juridică, înfiintată ca societate pe actiuni si care functionează sau care va fi înfiintată si va functiona pe baza autorizatiei emise de CNVM, inclusiv societatea de administrare a investiiilor, persoană juridică străină, autorizată de autoritatea competentă din statul membru de origine si care va înfiinta o sucursală pe teritoriul României, pe baza autorizatiei emise de CNVM, si va înscrie această sucursală în Registrul CNVM.

 

ARTICOLUL 38

Litigii

 

            Litigiile de orice fel vor fi rezolvate în mod amiabil, iar în cazul în care aceasta nu este posibilă, de instantele judecătoresti sau arbitrale competente.

 

CAPITOLUL X

Dispozitii finale

 

ARTICOLUL 39

 

            Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozitiile Legii nr. 31/1990 privind societătile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare, si alte prevederi legale aplicabile în vigoare, precum si cu legislatia pietei de capital care guvernează emitentii ale căror actiuni sunt admise la tranzactionare.

 


ANEXA Nr. 8

la Caietul de sarcini

 

LISTA participatiilor FP la 30 iunie 2008

 

Nr. crt.

Numele societătii (participatiei)

% detinere

Valoarea brută contabilă

a participatiei

(mii lei)

1

Petrom

20,11%

5.714.197

2

Hidroelectrica SA

19,94%

3.005.437

3

Nuclearelectrica SA

17,21%

967.927

4

CEZ Distributie SA

30,00%

424.594

5

Romgaz SA

14,99%

416.276

6

Complexul Energetic Turceni SA

24,93%

282.300

7

TRANSELECTRICA SA

13,50%

262.614

8

Complexul Energetic Craiova SA

25,54%

250.169

9

TRANSGAZ SA

14,99%

177.354

10

Alro SA

9,93%

168.859

11

Electrica Distributie Muntenia Nord SA

22,00%

159.637

12

ENEL Distributie Banat SA

24,13%

156.204

13

E.ON Moldova Distributie SA

22,00%

150.739

14

Complexul Energetic Rovinari SA

23,73%

137.616

15

ENEL Distributie Dobrogea SA

24,09%

126.260

16

Aeroportul International Henri Coandă Bucuresti SA

20,00%

124.980

17

Electrica Distributie Transilvania Sud SA

22,00%

120.220

18

Electrica Distributie Transilvania Nord SA

22,00%

106.552

19

Electrica Muntenia Sud SA (ENEL)

12,00%

96.064

20

Posta Română SA

25,00%

84.385

21

Societatea Natională a Sării SA

49,00%

76.348

22

E.ON Gaz Distributie SA

12,00%

63.570

23

Distrigaz Sud SA

12,00%

59.983

24

Romaero SA

21,00%

58.534

25

CN Administratia Porturilor Maritime SA Constanta

20,00%

52.621

26

Conpet SA

20,06%

40.830

27

Zirom SA

100,00%

36.031

28

Electromecanica Ploiesti SA

49,00%

21.436

29

Primcom SA

78,97%

20.489

30

Uzina Mecanică Bucuresti SA

36,60%

20.025

31

Romplumb SA

51,00%

19.249

32

Oil Terminal SA

10,00%

15.452

33

CN Administratia Canalelor Navigabile SA

20,00%

15.194

34

Severnav SA

39,11%

14.014

35

Azomures SA

7,69%

10.652

36

Delfincom SA

65,51%

6.225

37

Aeroportul International Bucuresti Băneasa - Aurel Vlaicu SA

20,00%

6.188

38

Forsev SA

28,14%

3.780

39

Simtex SA

30,00%

3.060

40

Plafar SA

49,00%

2.826

41

Petrotel - Lukoil SA

2,18%

2.787

42

Centrofarm SA

17,34%

2.744

43

Aeroportul International Timisoara - Traian Vuia SA

20,00%

2.653

44

Palace SA

15,43%

1.860


45

Laromet SA

6,52%

1.547

46

Aeroportul International Mihail Kogălniceanu - Constanta SA

20,00%

1.491

47

CN Administratia Porturilor Dunării Maritime SA

20,00%

1.352

48

Carom - Broker Asigurare SA

70,00%

1.162

49

Prestări Servicii SA

70,56%

1.035

50

Carbid Fox SA

7,97%

927

51

Comcereal Cluj SA

11,36%

807

52

CEZ Servicii SA

12,00%

732

53

CN Administratia Porturilor Dunării Fluviale SA

20,00%

676

54

Petrom Aviation SA

3,00%

672

55

Bat Service SA

33,00%

657

56

Mecon SA

12,51%

485

57

Alcom SA

71,90%

471

58

IOR SA

2,82%

349

59

Gerovital Cosmetics SA

9,77%

341

60

Zamur Târgu Mures SA

7,07%

320

61

Electroconstructia Elco Cluj SA

8,79%

320

62

Mecanoenergetica SA

10,08%

256

63

Turdapan SA

40,00%

240

64

Telerom Proiect SA

68,63%

236

65

Remat-Timis SA

22,23%

231

66

Salubriserv SA

17,49%

208

67

Commetex SA

16,00%

194

68

Transilvania Com SA

40,00%

177

69

Comcereal Fundulea SA

5,35%

171

70

Vitacom SA

46,91%

148

71

Comsig SA

69,95%

133

72

Resib SA

2,88%

126

73

Cetatea SA

7,62%

11 9

74

Comcereal Miercurea-Ciuc SA

10,03%

65

75

Retizoh SA

7,38%

65

76

Elcond SA

5,11%

55

77

World Trade Center Bucuresti SA

19,90%

42

78

Ciocârlia SA

1,69%

37

79

Marlin SA

4,78%

34

80

Familial Restaurant SA

2,76%

2

81

CEZ Vânzare SA

30,00%

-

82

Electrica Furnizare Transilvania Nord SA

22,00%

-

83

Electrica Furnizare Muntenia Nord SA

22,00%

-

84

Electrica Furnizare Transilvania Sud SA

22,00%

-

85

E.ON Moldova Furnizare SA

22,00%

-

86

FECNE SA

12,12%

-

87

ENEL Energie SA

12,00%

-

88

E.ON Gaz România SA

12,00%

-

 

TOTAL:

 

13.504.816


GUVERNUL ROMÂNIEI

 

HOTĂRÂRE

privind declararea stării de calamitate naturală în agricultură pentru culturile însământate în toamna anului 2007 si în primăvara anului 2008, ca urmare a fenomenelor meteorologice nefavorabile produse în perioada iulie-august 2008, în unele zone geografice, precum si stabilirea nivelului maxim al sumei ce poate fi acordată ca despăgubire

 

În temeiul art. 108 din Constitutia României, republicată, si al art. 14 din Legea nr. 381/2002 privind acordarea despăgubirilor în caz de calamităti naturale în agricultură, cu modificările ulterioare,

 

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

 

Art. 1. - (1) Se declară stare de calamitate naturală în agricultură în zonele geografice în care culturile însământate în toamna anului 2007 si în primăvara anului 2008 au fost afectate de inundatii din revărsări de râuri sau de alte ape curgătoare si ruperi de baraje, ploi abundente si de durată, revărsări de râuri si băltiri, din perioada iulie-august 2008, fenomene naturale prevăzute la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 381/2002 privind acordarea despăgubirilor în caz de calamităti naturale în agricultură, cu modificările ulterioare.

(2) Zonele geografice care au fost declarate calamitate natural de fenomenele naturale prevăzute la alin (1) sunt prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

(3) Declararea zonelor geografice afectate de calamităti naturale s-a făcut în baza informatiilor privind aria de răspândire a fenomenelor naturale, transmise de Ministerul Mediului si Dezvoltării Durabile - Administratia Natională de Meteorologie si Departamentul Ape.

Art. 2. - (1) Culturile agricole afectate pentru care se acordă despăgubiri si sumele maxime ce se acordă ca despăgubire pe unitatea de suprafată sunt:

 

a) grâu, secară si triticale

940 lei/ha;

b) orz, orzoaică

850 lei/ha;

c) ovăz

820 lei/ha;

d) rapită

750 lei/ha;

e) porumb boabe

1.100 lei/ha;

f) floarea-soarelui

740 lei/ha;

g) soia

1.050 lei/ha;

h) sfeclă-de-zahăr

1.800 lei/ha;

i) mazăre boabe

1.200 lei/ha;

j) mustar

600 lei/ha;

k) legume de câmp

20.000 lei/ha;

l) cartof

10.100 lei/ha;

m) plantele furajere

1.000 lei/ha;

n) plante medicinale

800 lei/ha.

 

(2) Nivelul maxim al despăgubirilor prevăzute la alin. (1) reprezintă 70% din cheltuielile efectuate până la data producerii fenomenului si se acordă numai pentru daune ce depăsesc 30% din productie.

(3) Pentru pierderile de animale, păsări, familii de albine si pesti, despăgubirile acordate în baza prezentei hotărâri reprezintă 80% din valoarea de asigurare diminuată cu valoarea subproduselor rezultate care pot fi valorificate potrivit prevederilor legale.

Art. 3. - (1) Pentru a beneficia de despăgubiri conform prezentei hotărâri, producătorii agricoli trebuie să facă dovada cheltuielilor efectuate cu înfiintarea si întretinerea culturii până la data producerii fenomenului de calamitate pentru: sământă, îngrăsăminte chimice, pesticide, lucrări mecanice si manuale, irigatii.

(2) Prin termenul sământă, în sensul prezentei hotărâri, se întelege sământa si materialul săditor, asa cum sunt definite în legislatia în vigoare privind producerea, prelucrarea, controlul si certificarea calitătii, comercializarea semintelor si a materialului săditor.

Art. 4. - (1) Procedura de calcul si de acordare a despăgubirilor aferente calamitătilor naturale în agricultură, declarate prin prezenta hotărâre, este prevăzută de Legea nr. 381/2002, cu modificările ulterioare, precum si de Ordinul ministrului agriculturii, alimentatiei si pădurilor nr. 419/2002 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Legii nr. 381/2002 privind acordarea despăgubirilor în caz de calamităti naturale în agricultură.

(2) Directiile pentru agricultură si dezvoltare rurală judetene, împreună cu comisiile locale de constatare si evaluare a pagubelor stabilite prin ordin al prefectului, răspund de veridicitatea, autenticitatea si realitatea datelor înscrise în documentatia întocmită pentru acordarea despăgubirilor.

(3) Documentatia pentru acordarea de despăgubiri producătorilor agricoli ale căror culturi au fost afectate partial cuprinde si procesele-verbale de recoltare, precum si calculul gradului de dăunare.

Art. 5. - După stabilirea sumelor cuvenite ca despăgubiri, directiile pentru agricultură si dezvoltare rurală judetene depun la Ministerul Agriculturii si Dezvoltării Rurale situatia centralizatoare a documentelor privind constatarea pagubelor produse de calamităti naturale în conformitate cu Legea nr. 381/2002, cu modificările ulterioare, întocmită conform modelului prevăzut în anexa nr. 3 la Ordinul ministrului agriculturii, alimentatiei si pădurilor nr. 419/2002, până la data de 19 decembrie 2008 inclusiv.


Art. 6. - Fondurile necesare acordării de despăgubiri producătorilor agricoli potrivit prezentei hotărâri, în sumă de 30 milioane lei, se asigură din prevederile bugetare aprobate Ministerului Agriculturii si Dezvoltării Rurale pe anii 2008 si 2009.

Art. 7. - Întocmirea de acte de constatare sau de despăgubire cu date nereale ori înlesnirea obtinerii de despăgubiri necuvenite se sanctionează potrivit art. 23 si 24 din Legea nr. 381/2002, cu modificările ulterioare.

 

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

Ministrul agriculturii si dezvoltării rurale,

Dacian Ciolos

p. Ministrul mediului si dezvoltării durabile,

Silviu Stoica,

secretar de stat Ministrul internelor si reformei administrative,

Cristian David

p. Ministrul economiei si finantelor,

Cătălin Doica,

secretar de stat

 

Bucuresti, 25 noiembrie 2008.

Nr. 1.550.

 

ANEXĂ

 

ZONELE GEOGRAFICE Moldova

Judetele: Bacău, Botosani, Galati, Iasi, Neamt, Suceava, Vaslui

Banat-Crisana

Judetele: Maramures, Satu Mare

Transilvania

Judetele: Brasov, Cluj, Covasna, Harghita, Sălaj

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

HOTĂRÂRE

privind stabilirea cuantumului ajutorului anual pentru acoperirea unei părti din costul chiriei, energiei electrice si energiei termice pentru nevoi casnice, cuvenit veteranilor de război si văduvelor de război, precum si accidentatilor de război în afara serviciului ordonat

 

În temeiul art. 108 din Constitutia României, republicată, al art. 16 lit. g) si art. 18 din Legea nr. 44/1994 privind veteranii de război, precum si unele drepturi ale invalizilor si văduvelor de război, republicată, cu modificările si completările ulterioare,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. 1. - Veteranii de război, văduvele de război, precum si accidentatii de război în afara serviciului ordonat, care au suferit o infirmitate din cauza actiunii mijloacelor de luptă ale războiului, beneficiază în anul 2008 de un ajutor anual în cuantum de 111 lei/persoană pentru acoperirea unei părti din costul chiriei, energiei electrice si energiei termice pentru nevoi casnice.

Art. 2. - Sumele pentru plata ajutorului prevăzut la art. 1, inclusiv cheltuielile cu transmiterea acestora la beneficiari, se suportă din bugetele Ministerului Muncii, Familiei si Egalitătii de Sanse, Ministerului Apărării, Ministerului Internelor si Reformei Administrative si Serviciului Român de Informatii.

 

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

Ministrul muncii, familiei si egalitătii de sanse,

Mariana Câmpeanu

p. Ministrul economiei si finantelor,

Cătălin Doica,

secretar de stat

 

Bucuresti, 25 noiembrie 2008.

Nr. 1.553.

 


ACTE ALE ORGANELOR DE SPECIALITATE ALE ADMINISTRATIEI PUBLICE CENTRALE

 

MINISTERUL INTERNELOR SI REFORMEI ADMINISTRATIVE

 

ORDIN

privind aprobarea cifrei anuale de scolarizare pentru program, a numărului comisiilor de concurs si al comisiilor de solutionare a contestatiilor, a componentei nominale a acestora, a tematicii pentru concurs, a cuantumului taxei de participare la program, a modalitătii privind plata acesteia si a calendarului de desfăsurare a concursului national de admitere la Programul de formare specializată pentru ocuparea unei functii publice corespunzătoare categoriei înaltilor functionari publici 2009

 

Având în vedere prevederile art. 5 si ale art. 10 din Ordonanta Guvernului nr. 81/2001 privind înfiintarea si organizarea Institutului National de Administratie, aprobată cu modificări prin Legea nr. 106/2002, cu modificările si completările ulterioare, ale art. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 1.083/2004 privind organizarea si functionarea Institutului National de Administratie si a centrelor regionale de formare continuă pentru administratia publică locală, ale art. 2 alin. (1) lit. a) din Regulamentul privind organizarea si desfăsurarea programului de formare specializată pentru ocuparea unei functii publice corespunzătoare categoriei înaltilor functionari publici, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 832/2007, si ale Hotărârii Consiliului Stiintific al Institutului National de Administratie nr. 198 din 21 august 2008 privind aprobarea bugetului programului de formare specializată destinat înaltilor functionari publici,

în temeiul art. 7 alin. (4) din Ordonanta de urgentă a Guvernului nr. 30/2007 privind organizarea si functionarea Ministerului Internelor si Reformei Administrative, aprobată cu modificări prin Legea nr. 15/2008,

ministrul internelor si reformei administrative emite

Art. 1. - Se aprobă 150 de locuri, cifră anuală de scolarizare în cadrul Programului de formare specializată pentru ocuparea unei functii publice corespunzătoare categoriei înaltilor functionari publici 2009.

Art. 2. - Se aprobă constituirea a două comisii de concurs si a unei comisii de solutionare a contestatiilor. Componenta nominală a celor 3 comisii se regăseste în anexa nr. 1.

Art. 3. - Se aprobă tematica pentru concursul national de admitere la Programul de formare specializată pentru ocuparea unei functii publice corespunzătoare categoriei înaltilor functionari publici, potrivit anexei nr. 2.

Art. 4. - Taxa de participare la Programul de formare specializată pentru ocuparea unei functii publice corespunzătoare categoriei înaltilor functionari publici 2009, compusă din taxa de înscriere la concurs si taxa de scolarizare, următorul ordin: se stabileste de Institutul National de Administratie la nivelul cheltuielilor previzionate sau efective, ocazionate de organizarea si desfăsurarea programului.

Art. 5. - Plata taxei de participare la program se va face la casieria Institutului National de Administratie sau prin cont ce va fi publicat pe pagina de internet a acestei institutii.

Art. 6. - Se aprobă calendarul de desfăsurare a concursului national de admitere la Programul de formare specializată pentru ocuparea unei functii publice corespunzătoare categoriei înaltilor functionari publici, potrivit anexei nr. 3.

Art. 7. - Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezentul ordin.

Art. 8. - Prezentul ordin intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.

 

 

Ministrul internelor si reformei administrative,

Cristian David

 

Bucuresti, 26 noiembrie 2008.

Nr. 662.

 

 

ANEXA Nr. 1

 

COMPONENTA NOMINALĂ

a comisiilor de concurs si a comisiei de solutionare a contestatiilor la concursul national de admitere la Programul de formare specializată pentru ocuparea unei functii publice corespunzătoare categoriei înaltilor functionari publici 2009

 

1. Comisiile de concurs constituite din reprezentanti desemnati de:

• Institutul National de Administratie - I.N.A.

• Agentia Natională a Functionarilor Publici - A.N.F.P

• Ministerul Internelor si Reformei Administrative - M.I.R.A.

 

Comisia de concurs nr. 1: Membri titulari

 

Nr. crt.

Nume si prenume

Institutie

Calitate

0

1

2

3

1.

Dragos Dincă

I.N.A.

Presedinte

2.

Smaranda Pălan

A.N.F.P.

Membru

3.

Daniel Iustin Marinescu

M.I.R.A.

Membru


Comisia de concurs nr. 1: Membri supleanti

 

Nr. crt.

Nume si prenume

Institutie

Calitate

0

1

2

3

1.

Noemi Marin

I.N.A.

Supleant presedinte

2.

Dragos Drăgulănescu

A.N.F.P.

Membru supleant

3.

Domnica Focsăneanu

M.I.R.A.

Membru supleant

 

Comisia de concurs nr. 2: Membri titulari

 

Nr. crt.

Nume si prenume

Institutie

Calitate

0

1

2

3

1.

Cătălin Remus Câmpeanu

I.N.A.

Presedinte

2.

Marian Niculescu

A.N.F.P.

Membru

3.

Paul Zai

M.I.R.A.

Membru

 

Comisia de concurs nr. 2: Membri supleanti

 

Nr. crt.

Nume si prenume

Institutie

Calitate

0

1

2

3

1.

Dumitru Maxim

I.N.A.

Supleant presedinte

2.

Doru Vasilescu

A.N.F.P.

Membru supleant

3.

Silviu Cazac

M.I.R.A.

Membru supleant

 

2. Comisia de Solutionare a Contestatiilor, constituită din reprezentanti desemnati de:

• Institutul National de Administratie - I.N.A.

• Agentia Natională a Functionarilor Publici - A.N.F.P

• Ministerul Internelor si Reformei Administrative - M.I.R.A.

 

Membri titulari

 

Nr. crt.

Nume si prenume

Institutie

Calitate

0

1

2

3

1.

Iulia Cîrcei

I.N.A.

Presedinte

2.

Xenia Teodorescu

A.N.F.P.

Membru

3.

Ramona Moldovan

M.I.R.A.

Membru

 

Membri supleanti

 

Nr. crt.

Nume si prenume

Institutie

Calitate

0

1

2

3

1.

Luminita Ana Enescu

I.N.A.

Supleant presedinte

2.

Mihail David

A.N.F.P.

Membru supleant

3.

Raluca Russe Hogea

M.I.R.A.

Membru supleant


ANEXA Nr. 2

 

TEMATICA

pentru concursul national de admitere la Programul de formare specializată pentru ocuparea unei functii publice corespunzătoare categoriei înaltilor functionari publici 2009

 

• Constitutia României, republicată

• Legea nr. 188/1999 privind Statutul functionarilor publici, republicată, cu modificările si completările ulterioare

• Legea nr. 7/2004 privind Codul de conduită al functionarilor publici, republicată

• Hotărârea Guvernului nr. 611/2008 pentru aprobarea normelor privind organizarea si dezvoltarea carierei functionarilor publici, cu modificările si completările ulterioare

• Hotarârea Guvernului nr. 1.344/2007 privind normele de organizaresi functionare a comisiilor de disciplină, cu modificările i completările ulterioare

• Legea nr. 215/2001 a administratiei publice locale, republicată, cu modificările si completările ulterioare

• Legea nr. 90/2001 privind organizarea si functionarea Guvernului României si a ministerelor, cu modificările si completările ulterioare

• Legea nr. 340/2004 privind prefectul si institutia prefectului, republicată

• Hotărârea Guvernului nr. 833/2007 privind normele de organizare si functionare a comisiilor paritare si încheierea acordurilor colective

• Hotărârea Guvernului nr. 832/2007 pentru aprobarea Regulamentului privind organizarea si desfăsurarea programului de formare specializată pentru ocuparea unei functii publice corespunzătoare categoriei înaltilor functionari publici

• Tratatul de instituire a Comunitătii Economice Europene (Tratatul de la Roma)

• Tratatul de instituire a Comunitătii Europene a Energiei Atomice (Tratatul Euratom)

• Tratatul de instituire a unui consiliu unic si a unei comisii europene unice ale Comunitătilor Europene (Tratatul de fuziune)

• Tratatul de modificare a anumitor dispozitii bugetare ale Tratatelor de instituire a Comunitătilor Europene si a Tratatului de instituire a unui Consiliu unic si a unei Comisii unice ale Comunitătilor Europene

• Tratatul de modificare a anumitor dispozitii financiare ale Tratatelor de instituire a Comunitătilor Europene si ale Tratatului de instituire a unui Consiliu unic si a unei Comisii unice ale Comunitătilor Europene

• Actul privind alegerea reprezentantilor în adunare prin vot universal direct

• Actul Unic European

• Tratatul privind Uniunea Europeană (Tratatul de la Maastricht)

• Tratatul de la Amsterdam de modificare a Tratatului privind Uniunea Europeană, a tratatelor de instituire a Comunitătilor Europene si a altor conexe

• Tratatul de la Nisa de modificare a tratatului privind Uniunea Europeană, a tratatelor de instituire a Comunitătilor Europene si a altor conexe

• Tratatul de instituire a unei Constitutii pentru Europa

• Tratatul de aderare a Republicii Bulgaria si a României la Uniunea Europeană

• Tratatul de la Lisabona

 

ANEXA Nr. 3

 

CALENDARUL

de desfăsurare a concursului national de admitere la Programul de formare specializată pentru ocuparea unei functii publice corespunzătoare categoriei înaltilor functionari publici 2009

 

Nr. crt.

Activitatea planificată

Perioada de desfăsurare

1.

Înscrierea candidatilor

19-22 ianuarie 2009

2.

Prima probă a concursului: Selectarea dosarelor de concurs

23-26 ianuarie 2009

3.

Afisarea rezultatelor

27 ianuarie 2009

4.

Contestarea rezultatelor

28 ianuarie 2009

5.

Afisarea:

- rezultatelor contestatiilor

- listelor nominale ale candidatilor admisi

- programului desfăsurării interviului

29 ianuarie 2009

6.

A doua probă a concursului: Interviul

30 ianuarie - 1 februarie 2009

7.

Afisarea rezultatelor

2 februarie 2009

8.

Contestarea rezultatelor

3 februarie 2009

9.

Afisarea:

- rezultatelor contestatiilor

- rezultatelor finale ale concursului

5 februarie 2009

10.

Candidatii declarati admisi îsi completează dosarul si achită taxa de scolarizare, sub sanctiunea eliminării din program

16 februarie 2009


MINISTERUL EDUCATIEI, CERCETĂRII SI TINERETULUI

 

ORDIN

privind aprobarea Programei la disciplina Limba si literatura maghiară si metodica predării activitătilor instructiv-educative în grădinita de copii - educatoare pentru Concursul national unic pentru ocuparea posturilor didactice declarate vacante în învătământul preuniversitar si a Programei la disciplina Limba si literatura maghiară si metodica predării limbii si literaturii maghiare - institutori/învătători pentru Concursul national unic pentru ocuparea posturilor didactice declarate vacante în învătământul preuniversitar

 

În conformitate cu prevederile Legii învătământului nr. 84/1995, republicată, cu modificările si completările ulterioare, în baza prevederilor art. 9 alin. (2) si art. 10 alin. (3) din Legea nr. 128/1997 privind Statutul personalului didactic, cu

modificările si completările ulterioare,

în temeiul Hotărârii Guvernului României nr. 366/2007 privind organizarea si functionarea Ministerului Educatiei, Cercetării si Tineretului, cu modificările si completările ulterioare,

ministrul educatiei, cercetării si tineretului emite prezentul ordin.

Art. 1. - Se aprobă Programa la disciplina Limba si literatura maghiară si metodica predării activitătilor instructiv-educative în grădinita de copii - educatoare pentru Concursul national unic pentru ocuparea posturilor didactice declarate vacante în învătământul preuniversitar, cuprinsă în anexa nr. 1*) care face parte integrantă din prezentul ordin.

Art. 2. - Se aprobă Programa la disciplina Limba si literatura maghiară si metodica predării limbii si literaturii maghiare- institutori/învătători pentru Concursul national unic pentru ocuparea posturilor didactice declarate vacante în învătământul preuniversitar, cuprinsă în anexa nr. 2*) care face parte integrantă din prezentul ordin.

Art. 3. - Programele aprobate prin prezentul ordin se aplică începând cu anul calendaristic 2009.

Art. 4. - Începând cu anul calendaristic 2009 se abrogă Programa de Limba si literatura maghiară maternă pentru educatoare, specifică pentru ocuparea posturilor didactice vacante în învătământul preuniversitar si Programa de Limba si literatura maghiară maternă pentru învătători, specifică pentru ocuparea posturilor didactice vacante în învătământul preuniversitar, aprobate prin Ordinul ministrului educatiei si cercetării nr. 5.612/2006 privind aprobarea programelor pentru ocuparea posturilor didactice vacante în învătământul preuniversitar, la Limba si literatura bulgară - educatoare si învătători, Limba si literatura maghiară maternă - educatoare, învătători si profesori, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 22 din 15 ianuarie 2007.

Art. 5. - Directia generală management învătământ preuniversitar, Directia generală învătământ în limbile minoritătilor si relatia cu parlamentul, Centrul National pentru Curriculum si Evaluare în Învătământul Preuniversitar, inspectoratele scolare, unitătile de învătământ preuniversitar duc la îndeplinire prevederile prezentului ordin.

Art. 6. - Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

 

Ministrul educatiei, cercetării si tineretului,

Anton Anton

 

Bucuresti, 12 noiembrie 2008.

Nr. 5.909.


*) Anexele nr. 1 si 2 sunt reproduse în facsimil.

 


ANEXA Nr. 1

 

MINISTERUL EDUCATIEI, CERCETĂRII SI TINERETULUI

 

PROGRAMA

la disciplina Limba si literatura maghiară si metodica predării activitătilor instructiv-educative în grădinita de copii - educatoare pentru Concursul national unic pentru ocuparea posturilor didactice declarate vacante în învătământul preuniversitar

 

Pagina 1

Pagina a 2-a

Pagina a 3-a

 

ANEXA Nr. 2

 

MINISTERUL EDUCATIEI, CERCETĂRII SI TINERETULUI

 

PROGRAMA

la disciplina Limba si literatura maghiară si metodica predării limbii si literaturii maghiare - institutori/învătători

pentru Concursul national unic pentru ocuparea posturilor didactice declarate vacante în învătământul preuniversitar

 

Pagina 1

Pagina a 2-a

Pagina a 3-a