MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Nr. 478/2018

MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI

 

P A R T E A  I

Anul 186 (XXX) - Nr. 478         LEGI, DECRETE, HOTĂRÂRI ŞI ALTE ACTE         Luni, 11 iunie 2018

 

SUMAR

 

LEGI ŞI DECRETE

 

123. - Lege pentru modificarea Legii nr. 192/2010 privind trecerea unor drumuri forestiere şi a lucrărilor de corectare a torenţilor din domeniul public al statului şi din administrarea Regiei Naţionale a Pădurilor - Romsilva în domeniul public al unor unităţi administrativ-teritoriale şi în administrarea consiliilor locale ale acestora

 

443. - Decret privind promulgarea Legii pentru modificarea Legii nr. 192/2010 privind trecerea unor drumuri forestiere şi a lucrărilor de corectare a torenţilor din domeniul public al statului şi din administrarea Regiei Naţionale a Pădurilor - Romsilva în domeniul public al unor unităţi administrativ-teritoriale şi în administrarea consiliilor locale ale acestora

 

124. - Lege privind participarea României la majorarea de capital a Băncii Internaţionale de Investiţii

 

444. - Decret pentru promulgarea Legii privind participarea României la majorarea de capital a Băncii Internaţionale de Investiţii

 

ACTE ALE ORGANELOR DE SPECIALITATE ALE ADMINISTRAŢIEI PUBLICE CENTRALE

 

963. - Ordin al ministrului transporturilor pentru modificarea anexei la Ordinul ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului nr. 1.070/2006 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a prevederilor anexei IV revizuite la MARPOL 73/78

 

3.692. - Ordin al ministrului educaţiei naţionale privind acordarea acreditării pentru unitatea de învăţământ preuniversitar particular Grădiniţa cu program normal „Betleem” din oraşul Haţeg

 

ACTE ALE AUTORITĂŢII DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

 

5. - Regulament privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă ..

 

LEGI SI DECRETE

 

PARLAMENTUL ROMÂNIEI

 

CAMERA DEPUTAŢILOR

SENATUL

 

LEGE

pentru modificarea Legii nr. 192/2010 privind trecerea unor drumuri forestiere şi a lucrărilor de corectare a torenţilor din domeniul public al statului şi din administrarea Regiei Naţionale a Pădurilor - Romsilva în domeniul public al unor unităţi administrativ-teritoriale

si în administrarea consiliilor locale ale acestora

 

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

 

Articol unic. - Legea nr. 192/2010 privind trecerea unor drumuri forestiere şi a lucrărilor de corectare a torenţilor din domeniul public al statului şi din administrarea Regiei Naţionale a Pădurilor - Romsilva în domeniul public al unor unităţi administrativ-teritoriale şi în administrarea consiliilor locale ale acestora, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 695 din 18 octombrie 2010, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. Titlul legii se modifică şi va avea următorul cuprins:

„LEGE

privind trecerea unor drumuri forestiere, a căilor ferate forestiere şi a lucrărilor de corectare a torenţilor din domeniul public al statului şi din administrarea Regiei Naţionale a Pădurilor - Romsilva în domeniul public al unor unităţi administrativ-teritoriale şi în administrarea consiliilor locale ale acestora “

2. La articolul 1, alineatele (1) şi (11) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

„Art. 1. - (1) Prin derogare de la dispoziţiile art. 10 şi 34 din Legea nr. 46/2008 - Codul silvic, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se aprobă trecerea, cu titlu gratuit, a unor drumuri forestiere, a căilor ferate forestiere şi a lucrărilor de corectare a torenţilor, precum şi a terenurilor aferente acestora din domeniul public al statului şi din administrarea Regiei Naţionale a Pădurilor - Romsilva în domeniul public al unor unităţi administrativ-teritoriale şi în administrarea consiliilor locale ale acestora.

(11) Transmiterea drumurilor forestiere, a căilor ferate forestiere şi a lucrărilor de corectare a torenţilor, precum şi a terenurilor aferente acestora din proprietatea publică a statului şi din administrarea Regiei Naţionale a Pădurilor - Romsilva în proprietatea publică a unităţilor administrativ-teritoriale şi administrarea consiliilor locale se face pe bază de măsurători topografice de către Regia Naţională a Pădurilor - Romsilva.

Sumele necesare pentru finanţarea măsurătorilor topografice se asigură de la bugetul de stat, anual, de către Ministerul Finanţelor Publice.”

3. Articolul 2 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Art. 2. - Drumurile forestiere, căile ferate forestiere şi lucrările de corectare a torenţilor, precum şi terenurile aferente acestora care fac obiectul trecerii, cu titlu gratuit, din domeniul public al statului şi din administrarea Regiei Naţionale a Pădurilor - Romsilva în domeniul public al unor unităţi administrativ-teritoriale şi în administrarea consiliilor locale ale acestora se stabilesc prin hotărâre a Guvernului la cererea consiliului local, a consiliului judeţean sau a Consiliului General al Municipiului Bucureşti, după caz.”

4. Articolul 3 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Art. 3. - Orice restricţie de circulaţie pe drumurile forestiere şi pe căile ferate forestiere se poate face numai cu aprobarea autorităţii publice centrale care răspunde de silvicultură.”

5. Articolul 5 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Art. 5. - (1) Drumurile forestiere, căile ferate forestiere şi lucrările de corectare a torenţilor, precum şi terenurile forestiere aferente acestora, prevăzute la art. 1, nu pot fi trecute în domeniul privat al unităţilor administrativ-teritoriale prin hotărâre a consiliului local, a consiliului judeţean sau a Consiliului General al Municipiului Bucureşti, după caz.

(2) Este interzisă schimbarea categoriei de folosinţă silvică şi a destinaţiei pentru terenurile forestiere prevăzute la art. 2, cu excepţia terenurilor necesare realizării sau extinderii următoarelor categorii de lucrări: drumuri de interes naţional, judeţean sau local. Prin derogare de la prevederile art. 37 alin. (3) şi art. 41 din Legea nr. 46/2008, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, drumurile forestiere trecute în domeniul public al unităţilor administrativ-teritoriale şi în administrarea consiliilor locale ale acestora vor putea fi utilizate în scopul dezvoltării şi modernizării infrastructurii rutiere în zonă de interes naţional, judeţean sau local.”

 

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (1) din Constituţia României, republicată.

 

p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR,

PREŞEDINTELE SENATULUI

CARMEN-ILEANA MIHĂLCESCU

CĂLIN-CONSTANTIN-ANTON POPESCU-TĂRICEANU

 

Bucureşti, 7 iunie 2018.

Nr. 123.

 

PREŞEDINTELE ROMÂNIEI

DECRET

privind promulgarea Legii pentru modificarea Legii nr. 192/2010 privind trecerea unor drumuri forestiere şi a lucrărilor de corectare a torenţilor din domeniul public al statului şi din administrarea Regiei Naţionale a Pădurilor - Romsilva în domeniul public al unor unităţi administrativ-teritoriale şi în administrarea consiliilor locale ale acestora

 

În temeiul prevederilor art. 77 alin. (1) şi ale art. 100 alin. (1) din Constituţia României, republicată,

 

Preşedintele României decretează:

 

Articol unic. - Se promulgă Legea pentru modificarea Legii nr. 192/2010 privind trecerea unor drumuri forestiere şi a lucrărilor de corectare a torenţilor din domeniul public al statului şi din administrarea Regiei Naţionale a Pădurilor - Romsilva în domeniul public al unor unităţi administrativ-teritoriale şi în administrarea consiliilor locale ale acestora şi se dispune publicarea acestei legi în Monitorul Oficial al României, Partea I.

 

PREŞEDINTELE ROMÂNIEI

KLAUS-WERNER IOHANNIS

 

Bucureşti, 6 iunie 2018.

Nr. 443.

 

PARLAMENTUL ROMÂNIEI

 

CAMERA DEPUTAŢILOR

SENATUL

 

LEGE

privind participarea României la majorarea de capital a Băncii Internaţionale de Investiţii

 

Parlamentul României adoptă prezenta lege

 

Art. 1. - Se aprobă majorarea capitalului deţinut de România, în calitate de membru la Banca Internaţională de Investiţii, cu suma de 4,000,000 euro, conform deciziei Consiliului de administraţie al Băncii Internaţionale de Investiţii de creştere a capitalului subscris vărsat la Banca Internaţională de Investiţii cu 100.000.000 euro în limita capitalului subscris şi nevărsat al statelor membre.

Art. 2. - Contravaloarea în lei a sumei de 4.000.000 euro se asigură de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Finanţelor Publice, iar plata către Banca Internaţională de Investiţii se efectuează într-o singură tranşă, până la data de 31 decembrie 2018.

 

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (2) din Constituţia României, republicată.

 

p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR,

PREŞEDINTELE SENATULUI

CARMEN-ILEANA MIHĂLCESCU

CĂLIN-CONSTANTIN-ANTON POPESCU-TĂRICEANU

 

Bucureşti, 7 iunie 2018.

Nr. 124.

 

PREŞEDINTELE ROMÂNIEI

DECRET

pentru promulgarea Legii privind participarea României la majorarea de capital a Băncii Internaţionale de Investiţii

 

În temeiul prevederilor art. 77 alin. (1) şi ale art. 100 alin. (1) din Constituţia României, republicată,

 

Preşedintele României decretează:

 

Articol unic. - Se promulgă Legea privind participarea României la majorarea de capital a Băncii Internaţionale de Investiţii şi se dispune publicarea acestei legi în Monitorul Oficial al României, Partea I.

 

PREŞEDINTELE ROMÂNIEI

KLAUS-WERNER IOHANNIS

 

Bucureşti, 6 iunie 2018.

Nr. 444.

 

ACTE ALE ORGANELOR DE SPECIALITATE ALE ADMINISTRAŢIEI PUBLICE CENTRALE

MINISTERUL TRANSPORTURILOR

 

ORDIN

pentru modificarea anexei la Ordinul ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului nr. 1.070/2006 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a prevederilor anexei IV revizuite la MARPOL 73/78

 

Văzând Referatul Direcţiei transport naval nr. 14.069/663/CC din 25.04.2018 pentru aprobarea Ordinului ministrului transporturilor pentru modificarea anexei la Ordinul ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului nr. 1.070/2006 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a prevederilor anexei IV revizuite la MARPOL 73/78,

ţinând seama de prevederile art. 2 din Legea nr. 305/2005 pentru acceptarea anexei IV revizuite la Convenţia internaţională din 1973 pentru prevenirea poluării de către nave, modificată prin Protocolul încheiat la Londra la 17 februarie 1978 (MARPOL 73/78), adoptata de Organizaţia Maritimă Internaţională prin Rezoluţia MEPC.115(51) a Comitetului pentru Protecţia Mediului Marin la Londra la 1 aprilie 2004,

luând în considerare prevederile art. 4 alin. (1) din Ordonanţa Guvernului nr. 42/1997 privind transportul maritim şi pe căile navigabile interioare, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,

în temeiul prevederilor art. 5 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 21/2015 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Transporturilor, cu modificările şi completările ulterioare,

ministrul transporturilor emite prezentul ordin.

Art. I. - Anexa la Ordinul ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului nr. 1.070/2006 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a prevederilor anexei IV revizuite la MARPOL 73/78, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 567 din 30 iunie 2006, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se înlocuieşte cu anexa*) care face parte integrantă din prezentul ordin.

Art. II. - Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

 

Ministrul transporturilor,

Lucian Şova

 

Bucureşti, 11 mai 2018.

Nr. 963.


*) Anexa se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 478 bis, care se poate achiziţiona de la Centrul pentru relaţii cu publicul al Regiei Autonome „Monitorul Oficial”, Bucureşti, şos. Panduri nr. 1.

MINISTERUL EDUCAŢIEI NAŢIONALE

 

ORDIN

privind acordarea acreditării pentru unitatea de învăţământ preuniversitar particular Grădiniţa cu program normal „Betleem” din oraşul Haţeg

 

Având în vedere prevederile art. 24 alin. (3) lit. c) şi d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 75/2005 privind asigurarea calităţii educaţiei, aprobată cu modificări prin Legea nr. 87/2006, cu modificările şi completările ulterioare,

luând în considerare dispoziţiile Hotărârii Guvernului nr. 22/2007 pentru aprobarea Metodologiei de evaluare instituţională în vederea autorizării, acreditării şi evaluării periodice a organizaţiilor furnizoare de educaţie,

având în vedere prevederile Hotărârii Guvernului nr. 21/2007 privind aprobarea Standardelor de autorizare de funcţionare provizorie a unităţilor de învăţământ preuniversitar, precum şi a Standardelor de acreditare şi de evaluare periodică a unităţilor de învăţământ preuniversitar,

ţinând cont de dispoziţiile Hotărârii Guvernului nr. 844/2002 privind aprobarea nomenclatoarelor calificărilor profesionale pentru care se asigură pregătirea prin învăţământul preuniversitar, precum şi durata de şcolarizare, cu modificările şi completările ulterioare,

având în vedere prevederile Hotărârii Guvernului nr. 918/2013 privind aprobarea Cadrului naţional al calificărilor, cu modificările şi completările ulterioare,

ţinând cont de dispoziţiile Ordinului ministrului educaţiei, cercetării şi tineretului nr. 1.928/2007*) privind acordarea autorizării de funcţionare provizorie Bisericii Creştine Baptiste „Betleem” din Haţeg pentru unitatea de învăţământ preuniversitar particular Grădiniţa cu program normal „Betleem” din Haţeg,

luând în considerare Hotărârea Consiliului Agenţiei Române de Asigurare a Calităţii în învăţământul Preuniversitar nr. 11 din 13.12.2017 privind propunerea de acordare a acreditării pentru unităţile de învăţământ preuniversitar de stat şi particular evaluate în perioada 7 iunie-29 noiembrie 2017,

în temeiul Hotărârii Guvernului nr. 26/2017 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Educaţiei Naţionale, cu modificările ulterioare,

ministrul educaţiei naţionale emite prezentul ordin.

Art. 1. - Se acordă acreditarea pentru unitatea de învăţământ preuniversitar particular Grădiniţa cu program normal „Betleem”, cu sediul în oraşul Haţeg, strada Timişoara nr. 26-28, judeţul Hunedoara, pentru nivelul de învăţământ „preşcolar”, limba de predare „română”, program „normal”, cod de identificare fiscală 32597269.

Art. 2. - Unitatea de învăţământ preuniversitar particular Grădiniţa cu program normal „Betleem” din oraşul Haţeg, acreditată potrivit dispoziţiilor art. 1, este persoană juridică de drept privat şi de interes public, parte a sistemului naţional de învăţământ, şi beneficiază de toate drepturile şi obligaţiile prevăzute de lege, începând cu anul şcolar 2018-2019.

Art. 3. - Unitatea de învăţământ preuniversitar particular Grădiniţa cu program normal „Betleem” din oraşul Haţeg are obligaţia de a solicita evaluarea externă periodică în termen de maximum 5 ani de la obţinerea acreditării, dar nu mai târziu de anul şcolar 2022-2023.

Art. 4. - Personalul didactic, didactic auxiliar şi personalul nedidactic din unitatea de învăţământ autorizată, angajat conform prevederilor legii, se preia la unitatea de învăţământ preuniversitar particular acreditată Grădiniţa cu program normal „Betleem” din oraşul Haţeg.

Art. 5. - Unitatea de învăţământ preuniversitar particular Grădiniţa cu program normal „Betleem” din oraşul Haţeg este monitorizată şi controlată periodic de către Ministerul Educaţiei Naţionale şi Agenţia Română de Asigurare a Calităţii în învăţământul Preuniversitar, în colaborare cu Inspectoratul Şcolar Judeţean Hunedoara, în vederea verificării respectării standardelor care au stat la baza acreditării.

Art. 6. - Biserica Creştină Baptistă „Betleem” din oraşul Haţeg, unitatea de învăţământ preuniversitar particular acreditată Grădiniţa cu program normal „Betleem” din oraşul Haţeg, Direcţia generală învăţământ secundar superior şi educaţie permanentă, Direcţia generală educaţie timpurie, învăţământ primar şi gimnazial din Ministerul Educaţiei Naţionale, Agenţia Română de Asigurare a Calităţii în învăţământul Preuniversitar, respectiv Inspectoratul Şcolar Judeţean Hunedoara vor duce la îndeplinire prevederile prezentului ordin.

Art. 7. - Prezentul ordin intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.

 

Ministrul educaţiei naţionale,

Valentin Popa

 

Bucureşti, 14 mai 2018.

Nr. 3.692.


*) Ordinul ministrului educaţiei, cercetării şi tineretului nr. 1.928/2007 nu a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I.

 

ACTE ALE AUTORITĂŢII DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

 

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

 

REGULAMENT

privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

 

În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) şi d), art. 6 alin. (3) şi art. 7 alin. (2) şi art. 28 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,

în temeiul art. 1 şi art. 151 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, potrivit deliberărilor Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din şedinţa din data de 9.05.2018,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următorul regulament:

 

TITLUL I

Dispoziţii generale

 

Art. 1. - Prezentul regulament stabileşte cadrul juridic aplicabil operaţiunilor de piaţă având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate pe un sistem multilateral de tranzacţionare sau pe un sistem organizat de tranzacţionare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum şi emitenţilor de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare şi operaţiunilor privind abuzul pe piaţă, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, denumită în continuare Legea nr. 24/2017.

Art. 2. - (1) Termenii şi expresiile utilizaţi/utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(2) De asemenea. În sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:

a) anunţ de ofertă publică - anunţul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoştinţa publicului principalele informaţii privind condiţiile ofertei publice de cumpărare/preluare, inclusiv cele referitoare la modalităţile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului;

b) agent de plată - instituţie financiară, respectiv o instituţie de credit desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul şi cu un depozitar central, în vederea efectuării plăţilor prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul acestuia şi prin intermediul căreia deţinătorii de instrumente financiare îşi pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuşi o instituţie financiară, exercitarea de către deţinătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul centrat prin intermediul respectivului emitent în conformitate cu prevederile legale în vigoare;

c) anunţ preliminar de ofertă publică de preluare - anunţul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenţionează să preia o societate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care, după aprobarea de către A.S.F., se publică în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului şi se transmite societăţii obiect al preluării, precum şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective;

d) aprobare a unui prospect-acordul cu privire la prospect, rezultat în urma verificării de către autoritatea competentă din statul membru de origine prevăzut la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017 a caracterului complet al prospectului, precum şi a consistenţei şi clarităţii informaţiilor prezentate;

e) clasă de valori mobiliare - cuprinde valorile mobiliare de acelaşi tip, care au aceleaşi clauze şi caracteristici, cum ar fi, spre exemplu, valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor şi drepturi de preferinţă - pentru acţiuni, respectiv valoare nominală, dobândă, durata/scadenţă, condiţii de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligaţiuni fiind emise de acelaşi emitent;

f) dată de înregistrare - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de adunarea generală a acţionarilor, denumită în continuare AGA, care serveşte la identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA. Data de înregistrare se stabileşte în cazul hotărârilor AGA privitoare la evenimentele corporative;

g) dată de referinţă - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de consiliul de administraţie, respectiv de directoratul societăţii, care serveşte la identificarea acţionarilor care au dreptul să participe la AGA şi să voteze în cadrul acesteia. Data de referinţă trebuie să fie ulterioară publicării convocatorului şi anterioară AGA;

h) data plăţii - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, la care rezultatele unui eveniment corporativ, aferente deţinerii de instrumente financiare, sunt datorate, respectiv la care trebuie realizată debitarea si/sau creditarea de sume de bani si/sau instrumente financiare;

i) dreptul de alocare - drept patrimonial emis în cadrul unui eveniment corporativ în temeiul căruia deţinătorul acestuia va primi o acţiune care îi va fi atribuită la momentul înregistrării la depozitarul central al instrumentelor financiare a evenimentului corporativ în legătură cu care a fost emis. Drepturile de alocare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt;

j) data participării garantate - ultima zi în care un instrument financiar poate fi cumpărat cu drepturi ataşate, pentru participarea la o distribuţie cu opţiuni, reorganizare obligatorie cu opţiuni sau, după caz, la o reorganizare voluntară, aşa cum sunt prevăzute în anexa nr. 20;

k) dreptul de preferinţă - drept patrimonial, care încorporează dreptul titularului său de a subscrie acţiuni nou-emise în cadrul unei majorări a capitalului social, proporţional cu numărul de drepturi deţinute la data exercitării acestora, într-o perioadă de timp determinată. Drepturile de preferinţă sunt acordate/emise în contul acţionarilor înscrişi la data de înregistrare în registrul emitentului proporţional cu acţiunile deţinute la această dată, indiferent de participarea acestora la adunarea generală extraordinară a acţionarilor, denumită în continuare AGEA, emitentului sau de votul exprimat de aceştia cu privire la majorarea capitalului social. Drepturile de preferinţă admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt;

l) ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacţionează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre. Ex date se calculează cu luarea în considerare a ciclului de decontare T + 2 zile lucrătoare;

m) evenimente corporative - evenimente referitoare la anumite instrumente financiare, iniţiate de către emitentul respectivelor instrumente financiare ca urmare a unei hotărâri a organelor statutare sau de către un ofertant, cum sunt cele prevăzute în anexa nr. 20;

n) grup de distribuţie - reţea de sedii secundare aparţinând unor firme de investiţii sau instituţii de credit autorizate şi reglementate de A.S.F., respectiv Banca Naţională a României (B.N.R.) sau alte autorităţi similare acestora din state membre care, cu aprobarea A.S.F., asistă intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contractele distribuire;

o) investitori calificaţi - persoanele sau entităţile care:

1. se încadrează în categoria de clienţi profesionali, în conformitate cu art. 1 alin. (2) din anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 privind serviciile de investiţii financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 121/2006, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul nr. 32/2006;

2. sunt tratate, la cerere, drept clienţi profesionali în conformitate cu anexa nr. 8 la Regulamentul nr. 32/2006 sau sunt recunoscute drept contrapărţi eligibile în conformitate cu art. 146 din regulamentul anterior menţionat, cu excepţia cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienţi profesionali. Firmele de investiţii şi instituţiile de credit informează emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislaţiei relevante privind protecţia datelor;

p) managementul rezultatelor - ansamblul de reguli şi operaţiuni prin care:

1. În cazul evenimentelor corporative având ca efect distribuirea de bani şi/sau instrumente financiare, rezultatul evenimentului corporativ este atribuit contrapărţii îndreptăţite să îl primească în funcţie de detaliile instrucţiunii de decontare Obiectai managementului rezultatelor;

2. În cazul evenimentelor corporative având ca efect modificarea caracteristicilor instrumentelor financiare, inclusiv retragerea parţială sau totală a emisiunii de instrumente financiare, instrucţiunile în curs de decontare la data de înregistrare, având ca obiect respectivele instrumente financiare, sunt înlocuite cu una sau mai multe instrucţiuni de decontare noi în conformitate cu detaliile evenimentului corporativ;

3. În cazul evenimentelor corporative cu opţiuni, cumpărătorul dintr-o tranzacţie în curs de decontare în ziua lucrătoare anterioară ultimei zile din perioada de exprimare a opţiunilor îl instructează pe vânzător cu privire la exercitarea opţiunii sale, astfel încât la data plăţii cumpărătorul să primească rezultatul opţiunii respective;

q) ofertă publică de schimb - oferta publică de valori mobiliare în cadrul căreia ofertantul oferă/acceptă în schimbul valorilor mobiliare pe care intenţionează să le cumpere/vândă, alte valori mobiliare;

r) societate cu o capitalizare bursieră redusă - societate listată pe o piaţă reglementată care a avut o capitalizare bursieră medie mai mică decât echivalentul în lei a 100.000.000 euro, în baza cotaţiilor de la sfârşit de an pentru ultimii 3 ani calendaristici;

s) societăţi mici şi mijlocii - societăţile care, în conformitate cu ultimele lor situaţii financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puţin două din următoarele criterii:

1. număr mediu de angajaţi pe perioada exerciţiului financiar mai mic de 250;

2. valoarea activelor totale nu depăşeşte echivalentul sumei de 43.000.000 euro;

3. cifra de afaceri anuală netă nu depăşeşte echivalentul sumei de 50.000.000 euro;

ş) tip de valori mobiliare - cuprinde valori mobiliare care conferă aceleaşi categorii de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achiziţiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preferinţă);

t) transfer direct-transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operaţiunile specificate expres în acest sens în reglementările A.S.F.

(3) Persoanele care desfăşoară activităţi de custodie se prezumă, până la proba contrară, că nu acţionează concertat cu titularii conturilor administrate de acestea, dacă aceste persoane exercită drepturile de vot aferente acţiunilor pentru care desfăşoară activitatea de custodie doar în conformitate cu instrucţiunile transmise în scris sau prin mijloace electronice de titularii conturilor şi în condiţiile în care aceştia nu desfăşoară alte activităţi sau nu deţin alte calităţi în sensul art. 2 alin. (1) pct. 30 şi alin. (2) din Legea nr. 24/2017.

(4) Opţiunile netransferabile, precum şi alte tipuri de instrumente netransferabile care sunt atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor sau foştilor membri ai conducerii ori angajaţi sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială a acesteia şi care dau dreptul acestora să achiziţioneze acţiuni nu se încadrează în categoria valorilor mobiliare în sensul definiţiei prevăzute la art. 2 alin. (1) pct. 50 din Legea nr. 24/2017. Prin opţiune netransferabilă se înţelege instrumentul emis în considerarea calităţii persoanei căreia i se acordă, care nu poate fi înstrăinat şi care poate fi exercitat doar de respectiva persoană.

Art. 3. - În vederea determinării „preţului mediu ponderat de tranzacţionare aferent ultimelor 12 luni” este necesară existenţa a cel puţin două tranzacţii în perioada de referinţă.

 

TITLUL II

Oferta publică

 

CAPITOLUL I

Dispoziţii generale

 

Art. 4. - (1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul iniţierii şi derulării ofertelor publice de vânzare şi ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, în aplicarea prevederilor titlului II - Oferta publică din Legea nr. 24/2017.

(2) Termenii utilizaţi în prezentul titlu au înţelesul prevăzut la art. 4 din Legea nr. 24/2017.

(3) în sensul prezentului titlu, statul membru gazdă este statul membru în care se realizează oferta către public sau se solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, dacă este diferit de statul membru de origine definit la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 5. - (1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situaţiile în care nu sunt aplicabile dispoziţiile titlului II din Legea nr. 24/2017.

(2) Prevederile art. 5 alin. (1) lit. h) din Legea nr. 24/2017 se aplică ofertelor de valori mobiliare transfrontaliere realizate numai în alte state membre, în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine.

Art. 6. - Niciun prospect/document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către A.S.F.

Art. 7. - (1) Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este iniţiată în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data aprobării de către A.S.F. a documentului de ofertă, respectiv a prospectului de ofertă.

(2) Menţiunea „Viza de aprobare aplicată pe prospectul de ofertă publică sau, după caz, pe documentul de ofertă nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia” se va înscrie pe coperta prospectului/documentului de ofertă publică şi va fi inclusă în orice alte notificări şi comunicate cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică,

(3) Prospectul/Documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puţin în limba română, cu respectarea, în cazul prospectului, a prevederilor art. 48 alin. (8)-(12).

(4) Prospectul/Documentul de ofertă, anunţul de ofertă, precum şi orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu aceleaşi caractere.

(5) Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prezentul regulament, se realizează sub formă de traducere legalizată.

(6) A.S.F. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare şi implicit aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7 din Legea nr. 24/2017. Orice persoană interesată se poate adresa instanţei de judecată competente în vederea repetiţiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite, precum şi a solicitării de daune-interese.

Art. 8. - (1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz, operatorului pieţei reglementate/sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează ori se intenţionează admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 8 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.

(2) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant/intermediar, la data publicării anunţului de ofertă, operatorului pieţei reglementate/sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective. Concomitent, informaţiile referitoare la caracteristicile ofertei, cum sunt perioada de derulare a ofertei, perioada de revocabilitate dacă este cazul, preţul din ofertă, procentul vizat în ofertă, vor fi transmise de către ofertant/ intermediar şi depozitarului central.

(3) După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de ofertă publică. Anunţul se publică cel puţin într-un ziar de informare generală sau financiară şi cu răspândire naţională, precum şi într-unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărite sau on-line, şi conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 7.

(4) în cazurile incidente, odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine, este accesibil pentru Autoritatea europeană de supraveghere pentru valori mobiliare şi pieţe, denumită în continuare ESMA, prin intermediul autorităţii competente, şi se pune la dispoziţia publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată, cel mai devreme posibil şi, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective. În cazul unei oferte publice iniţiale realizate în vederea admiterii pentru prima dată la tranzacţionare a unei clase de acţiuni care nu au fost încă admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, prospectul este disponibil cu cel puţin 6 zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.

Art. 9. - (1) Prospectul este pus la dispoziţia investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei, prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 8 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 24/2017.

(2) Documentul de ofertă este pus la dispoziţia investitorilor începând cu data publicării anunţului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei, prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 8 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 24/2017, care sunt precizate expres în cadrul anunţului.

Art. 10. - (1) Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu depăşeşte 12 luni.

(2) Perioada în care se pot subscrie acţiuni nou-emise în cadrul exercitării dreptului de preferinţă nu este mai mică de o lună de la data stabilită în prospectul/prospectul proporţionat de ofertă, dată ulterioară datei de înregistrare şi datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor sau a consiliului de administraţie/directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 32 alin. (2) se aplică în mod corespunzător şi în cazul oferirii de acţiuni în cadrul exercitării dreptului de preferinţă.

(3) Perioada de derulare a ofertei publice de cumpărare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 de zile lucrătoare.

(4) Perioada de derulare a ofertei publice de preluare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 zile lucrătoare.

Art. 11. - Orice comunicat cu caracter publicitar aferent ofertei publice este adus la cunoştinţa publicului până cei târziu cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei.

Art. 12. - (1) Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului/documentului de ofertă, cu respectarea următoarelor condiţii:

a) obţinerea aprobării A.S.F. de modificare a prospectului/documentului de ofertă;

b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiţii mai puţin avantajoase pentru cei cărora le este adresată;

c) modificarea să facă obiectul unui anunţ care să fie adus la cunoştinţa investitorilor în aceleaşi condiţii ca şi prospectul/documentul de ofertă.

(2) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la A.S.F. cu cel puţin 3 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preţ sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepţia termenului de închidere a ofertei, A.S.F. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puţin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.

Art. 13. - (1) Persoanele prevăzute la art. 15 din Legea nr. 24/2017 inclusiv, persoana care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent sunt, după caz, responsabili de realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate de către aceştia în prospect/documentul de ofertă şi/sau în anunţul de ofertă.

(2) în cadrul prospectului/documentului de ofertă se menţionează expres numele şi funcţia persoanelor responsabile menţionate la alin. (1) sau, în cazul persoanelor juridice, denumirea şi sediul social al acestora, precum şi o declaraţie pe propria răspundere şi sub semnătură olografă a acestora că, după cunoştinţele lor, informaţiile prezentate în prospect/documentul de ofertă sunt în conformitate cu realitatea şi nu a fost făcută nicio omisiune de natură să afecteze semnificativ conţinutul prospectului/documentului de ofertă.

(3) Nicio persoană nu poate să răspundă civil numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepţia cazului în care acesta induce în eroare, este inexact ori contradictoriu citit împreună cu celelalte părţi ale prospectului sau a cazului în care el nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă investesc în astfel de valori mobiliare. Rezumatul conţine o avertizare clară în acest scop.

(4) Prospectul/Documentul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situaţie în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate.

Art. 14. - (1) Formularul de subscriere utilizat pentru subscrierea în cadrul unei oferte publice de către un investitor se asimilează contractului prevăzut la art. 28 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004, dacă sunt respectate următoarele condiţii:

a) intermediarul nu prestează alte servicii şi activităţi de investiţii, inclusiv servicii conexe pentru investitorul respectiv şi între ei nu există o relaţie contractuală la momentul subscrierii;

b) formularul de subscriere conţine elementele prevăzute la art. 112 alin. (1) din Regulamentul nr. 32/2006 Intr-o formă standardizată.

(2) în cazul în care între intermediar şi investitor există deja o relaţie contractuală, nu este necesară completarea rubricilor din formularul de subscriere care sunt acoperite de contractul încheiat anterior.

Art. 15. - Tranzacţia aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de derulare şi după încheierea şedinţei de tranzacţionare, într-o secţiune distinctă dedicată ofertelor publice, a pieţei reglementate/sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacţionate valorile mobiliare obiect al ofertei, în conformitate cu regulile de funcţionare ale pieţei reglementate, respectiv ale sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare, aprobate de A.S.F.

 

CAPITOLUL II

Oferta publică de vânzare

 

 

SECŢIUNEA 1

Dispoziţii generale

 

Art. 16. - Oferta publică de vânzare poate fi:

a) primară, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii;

b) secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil şi oferite spre vânzare de către proprietarul acestora.

Art. 17. - Oferta publică de vânzare este realizată prin unul sau mai mulţi intermediari constituiţi într-un sindicat de intermediere. Prin sindicat de intermediere se înţelege asocierea a doi sau mai mulţi intermediari în vederea derulării operaţiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilităţi sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant şi managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager şi membrii sindicatului de intermediere.

Art. 18. - (1) Nicio ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de A.S.F., cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 16 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.

(2) A.S.F. notifică ESMA cu privire la aprobarea prospectului şi a oricăror amendamente la acesta, în acelaşi moment în care respectiva aprobare este notificată emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, după caz. A.S.F. transmite în acelaşi timp ESMA o copie a prospectului şi a oricăror amendamente la acesta.

Art. 19. - (1) în cazul ofertelor exceptate de la întocmirea şi publicarea unui prospect, prevăzute la art. 16 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, tranzacţia aferentă se va efectua în secţiunea distinctă, dedicată ofertelor publice, a pieţei reglementate/ sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacţionate valorile mobiliare obiect al ofertei. Intermediarii care efectuează tranzacţia au obligaţia să păstreze şi să transmită A.S.F., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile art. 16 alin. (3) lit. a) din legea anterior menţionată

(2) Prin excepţie de la alin. (1), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor primare precizate la art. 16 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017 şi care nu utilizează sistemul pieţei reglementate/sistemul multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare pentru efectuarea tranzacţiei reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor A.S.F, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F în cazul ofertelor primare precizate la art. 16 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, emitentul, prin intermediar, are obligaţia ca, anterior înregistrării la ORC/la altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la Oficiul registrului comerţului, denumit în continuare ORC, a majorării capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, să transmită A.S.F. o declaraţie sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în excepţiile prevăzute la art. 16 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017. Emitentul va putea înregistra la ORC/la altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, majorarea capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, numai ulterior primirii confirmării din partea A.S.F. cu privire la primirea de către aceasta a declaraţiei sau documentelor anterior menţionate.

(3) Oferirea sau, după caz, atribuirea valorilor mobiliare se realizează ulterior:

a) aprobării de către A.S.F, a documentului prevăzut la art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 2 din Legea nr. 24/2017 şi a îndeplinirii condiţiei privind disponibilitatea acestuia, în cazul valorilor mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizate prin schimb;

b) aprobării de către A.S.F. a documentului prevăzut la art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 3, având conţinutul prevăzut în anexa nr. 1, şi a îndeplinirii condiţiei privind disponibilitatea acestuia, în cazul valorilor mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări;

c) îndeplinirii condiţiei privind disponibilitatea documentului prevăzut la art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 4 din Legea nr. 24/2017, având conţinutul prevăzut în anexa nr. 3, în cazul dividendelor plătite acţionarilor existenţi sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă, precum cele care dau drept la respectivele dividende;

d) îndeplinirii condiţiei privind disponibilitatea documentului prevăzut la art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 5 din Legea nr. 24/2017, având conţinutul prevăzut în anexa nr. 4, în cazul valorilor mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foştilor sau actualilor membri ai conducerii ori angajaţi sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială, cu condiţia ca societatea să îşi aibă sediul central ori sediul social în Uniunea Europeană sau să fie îndeplinite cerinţele prevăzute la alin. (5).

(4) în cazul ofertelor precizate la alin. (3) lit. a) şi b), sunt aplicabile în mod corespunzător prevederile secţiunilor 5-8 ale capitolului II din prezentul titlu.

(5) Pct. 5 al art. 16 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 se aplică, de asemenea, valorilor mobiliare emise de societăţile cu sediul într-un stat nemembru şi care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă a unei ţări terţe. În cazul din urmă, derogarea se aplică cu condiţia ca informaţiile corespunzătoare, inclusiv documentul menţionat la alin. (3) lit. d), să fie disponibil cel puţin într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional şi cu condiţia adoptării de către Comisia Europeană a unei decizii de echivalare referitoare la piaţa din ţara terţă în cauză. A.S.F. poate solicita Comisiei Europene adoptarea unei decizii de echivalare. Odată cu solicitarea, A.S.F. precizează motivele pentru care consideră că respectivul cadru juridic şi de supraveghere al ţării terţe în cauză este considerat echivalent şi furnizează informaţii relevante în acest sens. Cadrul juridic şi de supraveghere al unei ţări terţe poate fi considerat echivalent dacă îndeplineşte cel puţin următoarele condiţii:

(i) pieţele fac obiectul autorizării şi al aplicării unor măsuri şi supravegheri eficace şi continue;

(ii) pieţele au reguli clare şi transparente privind admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare, astfel încât acestea pot fi tranzacţionate într-un mod corect, ordonat şi eficient şi sunt negociabile în mod liber;

(iii) emitenţii de valori mobiliare fac obiectul unor cerinţe de informare periodică şi continuă care asigură investitorilor un nivel înalt de protecţie;

(iv) transparenţa şi integritatea pieţei se garantează prin prevenirea abuzurilor pe piaţă sub forma divulgării neautorizate şi/sau utilizării abuzive a informaţiilor privilegiate şi a manipulării pieţei.

(6) Transferul/înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate CU art. 16 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 este transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor emise de A.S.F. cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor, transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepţiile prevăzute la art. 16 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, după cum urmează:

a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/la altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F., precum şi a altor documente considerate necesare de depozitarul central;

b) în cazul valorilor mobiliare oferite în conformitate cu art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 2 din Legea nr. 24/2017, în baza documentului aprobat de A.S.F., precum şi a altor documente considerate necesare de către depozitarul central;

c) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/la altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza:

(i) declaraţiei din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menţionate în dispoziţiile Legii nr. 24/2017 referitoare la excepţia de la publicarea unui prospect, precum şi că s-a făcut disponibil documentul menţionat în respectivele dispoziţii, având conţinutul precizat prin prezentul regulament; şi

(ii) în baza oricăror altor documente considerate necesare de către depozitarul central.

În cazul în care cererea de înregistrare a unui transfer al dreptului de proprietate are în vedere oferirea sau atribuirea de valori mobiliare ale unui emitent cu sediul într-un stat nemembru şi care are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă dintr-un stat terţ, în conformitate cu art. 16 alin. (3) lit. b) pct. 5 din Legea nr. 24/2017, depozitarul central va solicita şi decizia Comisiei Europene de echivalare la care se face referire la alin. (5), precum şi o declaraţie din care să rezulte că a fost făcut disponibil documentul la care se face referire la alineatul anterior menţionat. Aceste documente se transmit A.S.F. de către depozitarul central şi/sau de către intermediari, la cererea acesteia.

(7) în vederea eliberării certificatului de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, menţionat la alin. (6), pe lângă documentele prevăzute la art. 90, cererea de eliberare este însoţită şi de declaraţia solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 24/2017 referitoare la excepţia de la întocmirea şi publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menţionate şi, după caz, cu punerea la dispoziţie a documentului menţionat în cadrul respectivelor dispoziţii, având conţinutul precizat prin prezentul articol.

(8) Oferirea către acţionarii existenţi în cadrul dreptului de preferinţă a unor acţiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect/prospect proporţionat în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 809/2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte informaţiile conţinute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informaţii prin trimiteri, publicarea prospectelor şi difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 809/2004, în ceea ce priveşte formatul şi conţinutul prospectului, ale prospectului de bază, ale rezumatului şi ale condiţiilor finale şi în ceea ce priveşte cerinţele de publicitate, cu modificările şi completările ulterioare.

(9) Dispoziţiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător şi în cazul prospectelor proporţionate prevăzute la art. 26a-26c din Regulamentul (CE) nr. 809/2004.

(10) în sensul art. 16 alin. (4) din Legea nr. 24/2017, plasamentul valorilor mobiliare prin intermediari va face obiectul publicării unui prospect dacă niciuna dintre condiţiile prevăzute la art. 16 alin. (3) lit. a) din legea anterior menţionată nu este îndeplinită pentru plasamentul final. Nu este necesar un alt prospect în niciuna dintre respectivele revânzări ulterioare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari, atât timp cât un prospect valabil este disponibil în conformitate cu art. 17 alin. (2), art. 18 alin. (2) şi (3) din Legea nr. 24/2017 şi art. 27 din prezentul regulament şi emitentul sau persoana însărcinată cu realizarea acestui prospect îşi exprimă consimţământul pentru utilizarea sa prin intermediul unui acord scris.

Art. 20. - Dispoziţiile privind ofertele publice de vânzare se aplică cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) nr. 2016/301 al Comisiei din 30 noiembrie 2015 de completare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare pentru aprobarea şi publicarea prospectului şi diseminarea comunicărilor cu caracter promoţional şi de modificare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2016/301, respectiv ale prevederilor Regulamentului (UE) nr. 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.

 

SECŢIUNEA a 2-a

Prospectul do ofertă

 

Art. 21. - (1) în vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoţită de:

a) prospectul de ofertă;

b) copie de pe dovada deţinerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare;

c) documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv:

1. hotărârea AGEA/organului statutar;

2. procesul-verbal al AGEA/organului statutar;

3. convocatorul AGEA/organului statutar. Dacă este cazul, copie din ziar şi din Monitorul Oficial al României;

4. declaraţia reprezentantului legal al emitentului sau al reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului din care să reiasă dacă, până la data depunerii cererii de aprobare a prospectului, au fost formulate opoziţii sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

5. certificatul constatator de la ORC sau alte documente legale din care să rezulte componenţa actuală a consiliului de administraţie/organului statutar;

6. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferinţă, dacă este cazul;

7. dovada achitării acţiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinţă, dacă este cazul;

d) situaţiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciţii financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările aplicabile;

e) rapoartele auditorului financiar aferente situaţiilor financiare prevăzute la lit. d);

f) ultimul raport trimestrial, dacă este cazul;

g) modelul formularului de subscriere;

h) modelul formularului de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite;

i) copia contractului de intermediere, precum şi a contractelor de sindicalizare şi de distribuţie, dacă este cazul;

j) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situaţiei economico-financiare a emitentului faţă de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2);

k) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2);

l) structura sintetică actuală a acţionariatului emitentului eliberată de entitatea care ţine evidenţa acţionarilor emitentului, pentru o dată anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă, precum şi cea de la data de referinţă a AGEA, respectiv data de înregistrare, dacă este cazul;

m) în cazul unei oferte publice secundare acordul Autorităţii pentru Administrarea Activelor Statului sau al altei instituţii publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare, dacă este cazul;

n) documente legale care atestă structura actuală a acţionariatului ofertantului, dacă este cazul;

o) declaraţia ofertantului privind preţul cerut în cadrul ofertei, declaraţia privind criteriile şi/sau condiţiile pe baza cărora preţul va fi determinat sau valoarea maximă a acestuia, după caz, care vor fi depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat.

(2) în vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul are obligaţia să

depună la A.S.F. şi dovada publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, respectiv copie din Monitorul Oficial al României, dovadă care poate fi depusă şi ulterior depunerii cererii de aprobare a prospectului.

(3) Declaraţiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor fi anterioare datei de înregistrare a acestora la A.S.F., după cum urmează:

a) cu cel mult 5 zile lucrătoare, în cazul persoanelor fizice şi juridice române;

b) cu cel mult 20 de zile lucrătoare în cazul persoanelor fizice şi juridice străine.

În cadrul declaraţiei semnatarul acesteia va specifica expres că îşi asumă obligaţia ca, în cazul în care intervin modificări ale datelor care au stat la baza întocmirii acestor declaraţii, să o actualizeze în mod corespunzător, în termen de 24 de ore de la data de la care a luat cunoştinţă de modificare. Declaraţiile actualizate se depun la A.S.F. cu respectarea aceloraşi condiţii aplicabile în cazul declaraţiei iniţiale.

(4) în sensul alin. (1) lit. a), prospectul se depune în formă electronică, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 2016/301, urmând ca forma finală a prospectului să fie depusă la A.S.F. În vederea aprobării, şi în două exemplare originale.

(5) Prospectul de ofertă, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare, depuse la A.S.F. alături de cererea de aprobare a prospectului, nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică.

(6) în perioada de la depunerea cererii de aprobare şi până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului şi intermediarului implicat să desfăşoare următoarele activităţi:

a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei;

b) acceptarea integrală sau parţială de plăţi pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;

c) desfăşurarea oricăror altor operaţiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie.

(7) între data depunerii cererii de aprobare şi până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfăşoare orice formă de publicitate privind emitentul şi valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia declaraţiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice şi a activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie.

Art. 22, - (1) în cazul în care prospectul este format din mai multe componente sau în cazul în care În cadrul acestuia sunt încorporate informaţii prin trimitere la unul ori mai multe documente, în conformitate cu prevederile art. 19 din Legea nr. 24/2017, respectivele documente din care este alcătuit prospectul pot fi publicate şi pot circula separat, cu condiţia ca acestea să fie făcute disponibile publicului, gratuit, în conformitate cu prevederile art. 8 alin. (3) din Legea nr. 24/2017. În cadrul fiecărui document se specifică unde pot fi obţinute celelalte documente care alcătuiesc prospectul.

(2) în cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuţie, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării la sediul intermediarului, în mod gratuit, la cererea oricărui investitor, a unei copii a prospectului de ofertă se aplică în mod corespunzător şi grupului de distribuţie.

Art. 23. - Orice comunicat cu caracter publicitar referitor la ofertă trebuie să includă următorul avertisment „Citiţi prospectul înainte de a subscrie”, într-un mod care să asigure observarea sa imediată. În situaţia comunicatelor cu caracter publicitar transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie menţionat cel puţin verbal.

 

SECŢIUNEA a 3-a

Conţinutul prospectului

 

Art. 24. - Conţinutul minim al prospectului ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, în funcţie de tipul de valori mobiliare oferite şi de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 809/2004, care se aplică în mod corespunzător.

Art. 25. - (1) Pentru următoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantul, atunci când acesta este diferit de emitent sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate întocmi un prospect în formă unică, denumit prospect de bază, care conţine toate informaţiile relevante potrivit prevederilor Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament cu privire la emitent şi valorile mobiliare oferite către public ori propuse a fi admise la tranzacţionare, precum şi, la alegerea emitentului/ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare, condiţiile finale ale ofertei constând în preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului:

a) titluri, altele decât titlurile de capital, inclusiv warante, emise în cadrul unui program de ofertă;

b) titluri, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituţii de credit, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:

1. sumele provenite din emisiune sunt investite în active care asigură suficiente resurse pentru acoperirea, până la scadenţă, a obligaţiilor ce decurg din emisiunea respectivelor titluri;

2. În eventualitatea insolvabilităţii instituţiei de credit, sumele provenind din vânzarea respectivelor active vor fi folosite cu prioritate pentru plata principalului şi a dobânzilor devenite scadente, fără a fi afectate prevederile aplicabile privind reorganizarea şi lichidarea instituţiilor de credit.

(2) Informaţiile din cadrul prospectului de bază vor fi actualizate prin amendarea prospectului, în conformitate cu prevederile art. 12 din Legea nr. 24/2017.

(3) în cazul în care condiţiile finale ale ofertei nu sunt incluse nici în prospectul de bază, nici în cuprinsul vreunui amendament, acestea sunt puse la dispoziţia investitorilor în conformitate cu prevederile art. 8 din Legea nr. 24/2017. Condiţiile finale sunt depuse la A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine, şi sunt comunicate de către A.S.F. autorităţii competente din statul membru sau, după caz, din statele membre gazdă, cât de curând posibil, după ce o ofertă publică este făcută şi, dacă este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzacţionare. A.S.F. comunică ESMA aceste condiţii definitive finale. Condiţiile finale conţin numai informaţii referitoare la nota privind valorile mobiliare şi nu sunt utilizate pentru completarea sau modificarea prospectului de bază.

(4) în situaţiile prevăzute la alin. (3), prospectul de bază se întocmeşte cu respectarea prevederilor art. 22 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 24/2017.

(5) Condiţiile finale ale unei oferte sunt transmise A.S.F. de către autoritatea din statul membru de origine şi în cazul în care România este stat membru gazdă.

Art. 26. - (1) în cazul prospectului de ofertă publică realizat în formă unică, respectiv al prospectului de bază, conţinutul acestuia este alcătuit prin includerea informaţiilor precizate în „Fişa de prezentare a emitentului” şi în „Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare” aferente respectivelor valori mobiliare şi/sau emitenţi, fără a se dubla informaţiile.

(2) Prevederile art. 98 alin. (3) se aplică corespunzător şi în cazul unui prospect de ofertă publică de vânzare în cadrul căruia ofertantul precizează că nu intenţionează admiterea la tranzacţionare.

(3) în situaţia în care, în mod excepţional, anumite informaţii ce trebuie incluse în prospect, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, nu corespund sferei de activitate, formei juridice de constituire a emitentului sau tipului de valori mobiliare obiect al prospectului, în cuprinsul acestuia vor fi furnizate informaţii echivalente. În situaţia în care nu există astfel de informaţii se va include menţiunea „nu este cazul”.

(4) în cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are dreptul, atunci când realizează un prospect în conformitate art. 5 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, să omită informaţiile cu privire la un astfel de garant.

Art. 27. - (1) în cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziţia ofertantului orice informaţie necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii.

(2) Ori de câte ori prospectul face referire la informaţii publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora.

Art. 28. - (1) A.S.F. publică anual pe website-ul propriu toate prospectele aprobate în perioada de 12 luni anterioară sau cel puţin lista acestora, asigurându-se legătura electronică cu website-ul emitentului/ofertantului, în cazul în care acesta este altul decât emitentul, sau al pieţei reglementate/sistemului multilateral sau organizat de tranzacţionare dacă acestea au fost publicate pe respectivele website-uri.

(2) Lista prospectelor aprobate în conformitate cu prevederile legale este accesibilă pe pagina de internet a ESMA, împreună cu, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către prospectul publicat pe pagina de internet a A.S.F. În calitate de autoritate competentă din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieţei reglementate. Lista publicată se actualizează şi fiecare prospect din listă rămâne pe pagina de internet pentru o perioadă de cel puţin 12 luni.

 

SECŢIUNEA a 4-a

Condiţii referitoare la valabilitatea prospectului şi a fişei de prezentare a emitentului

 

Art. 29. - (1) în cazul unui program de ofertă, prospectul de bază aprobat de A.S.F. este valabil o perioadă de 12 luni de la data aprobării.

(2) în cazul valorilor mobiliare, altele decât cele da tipul titlurilor de capital, emise de instituţiile de credit în mod continuu sau repetat, prospectul de bază este valabil până ce toate valorile mobiliare au fost emise.

 

SECŢIUNEA a 5-a

Intermedierea şi distribuirea ofertei publice de vânzare

 

Art. 30. - (1) Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcută prin intermediar sau/şi printr-un grup de distribuţie.

(2) în cazul intermedierii ofertei de către un sindicat de intermediere se depun la A.S.F. contractele încheiate între ofertant şi managerul sindicatului de intermediere, respectiv între managerul sindicatului de intermediere şi membrii sindicatului de intermediere. În cazul distribuirii printr-un grup de distribuţie, se depune la A.S.F. şi contractul încheiat de intermediar/sindicatul de intermediere şi grupul de distribuţie.

Art. 31. - Oferta se poate închide anticipat în condiţiile precizării exprese a acestei posibilităţi în cadrul prospectului de ofertă.

 

SECŢIUNEA a 6-a

Derularea ofertei publice de vânzare

 

Art. 32. - (1) Ofertele publice de vânzare care au drept criteriu de alocare „primul venit-primul servit” pot fi iniţiate după cel puţin două zile lucrătoare de la data publicării prospectului.

(2) A.S.F. poate aproba ca ofertele publice de vânzare care nu sunt menţionate la alin. (1) să fie iniţiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării prospectului.

Art. 33. - (1) în cadrul unei oferte publice de vânzare derulate prin intermediul sistemului de tranzacţionare al unui operator de piaţă/de sistem, un intermediar - participant la sistemul de tranzacţionare poate să introducă, în numele unui client, un ordin în sistemul de tranzacţionare prin care se derulează oferta, cu îndeplinirea uneia dintre următoarele condiţii:

a) subscrierea să fie însoţită de dovada depunerii de către client a fondurilor băneşti aferente în contul colector deschis de intermediar pentru acest scop;

b) subscrierea să fie însoţită de declaraţia scrisă a agentului custode privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii de clientul respectiv;

c) subscrierea să fie însoţită de o scrisoare de garanţie bancară emisă de o instituţie de credit din Uniunea Europeană pentru acoperirea riscului de decontare asumat de intermediar, în conformitate cu regulile sale de administrare a riscului;

d) subscrierea să fie însoţită de o declaraţie scrisă a intermediarului care preia subscrierea privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii instrumentelor financiare subscrise de clientul respectiv.

(2) Valoarea totală a subscrierilor acceptate de intermediari conform prevederilor de la alin. (1) lit. d) va fi în limita a 300% din fondurile proprii determinate şi raportate autorităţii competente conform prevederilor Regulamentului (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi firmele de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 şi ale Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituţiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului.

(3) în sensul alin. (1) lit. b) şi d), prin asumarea decontării de către intermediar se înţelege îndeplinirea tuturor formalităţilor pentru respectarea cerinţelor prevăzute de reglementările în vigoare, inclusiv de reglementările depozitarului central referitoare la asigurarea disponibilităţii, la data decontării, a fondurilor corespunzătoare decontării tranzacţiilor aferente ordinelor. Emiterea declaraţiei prevăzute la alin. (1) lit. b) şi d) se poate face numai în condiţiile asigurării respectării, la data emiterii acesteia, a prevederilor incidente privind prestarea de servicii şi activităţi de investiţii către un client, inclusiv a prevederilor art. 114 din Regulamentul nr. 32/2006.

Art. 34. - (1) Subscrierea de acţiuni în cadrul dreptului de preferinţă a unor acţiuni emise în vederea majorării capitalului social, în baza unui prospect aprobat de A.S.F., se realizează în baza următoarelor documente;

a) formularul de subscriere, în limba română sau engleză, cu respectarea prevederilor art. 14, precum şi, după caz, a contractului prevăzut la art. 28 alin. (1) din Legea nr. 297/2004;

b) o copie a documentului care atestă plata acţiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinţă, în contul colector deschis de intermediarul ofertei/emitent în acest scop, sau dovada existenţei sumei necesare plăţii acţiunilor subscrise în contul deschis la intermediarul prin care s-a efectuat subscrierea de către deţinătorul drepturilor de preferinţă sau reprezentantul acestuia.

(2) Intermediarii prin care se efectuează subscrierea pot solicita deţinătorului drepturilor de preferinţă, potrivit prevederilor legale aplicabile desfăşurării serviciilor şi activităţilor de investiţie, documentele necesare prestării unor astfel de servicii.

(3) Subscrierea, în cadrul exercitării dreptului de preferinţă, se realizează prin intermediarul participant la sistemul depozitarului central în evidenţele căruia sunt înregistrate, în momentul subscrierii, drepturile de preferinţă exercitate sau prin intermediarul ofertei, în cazul drepturilor de preferinţă care la momentul exercitării nu sunt evidenţiate în conturi administrate de participanţi la sistemul depozitarului central.

(4) Emitentul are obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor formularul prevăzut la alin. (1), atât în limba română, cât şi în limba engleză.

Art. 35. - (1) Subscrierile pot fi retrase în cazul unui amendament la prospectul de ofertă, în conformitate cu art. 22 alin. (2) din Legea nr. 24/2017. Perioada de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament în care pot fi retrase subscrierile poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, cu condiţia ca aceasta să nu depăşească data de închidere a ofertei.

(2) Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuţie, după caz, va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii.

Art. 36. - (1) în cazul în care preţul final de ofertă şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu au fost incluse în cadrul prospectului la data aprobării acestuia, potrivit art. 22 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, anunţul care va cuprinde aceste informaţii este transmis A.S.F. la data publicării sale de către ofertant conform art. 8 alin. (3) din Legea nr. 24/2017. În cazul prevăzut la art. 22 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017, anunţul trebuie publicat cu cel puţin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei,

(2) Retragerea subscrierii de către un investitor în conformitate cu art. 22 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017 se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea.

(3) Subscrierile sunt considerate efectuate la preţul notificat conform alin. (1). Intermediarul sau grupul de distribuţie, după caz, va returna investitorilor diferenţa dintre valoarea achitată la momentul subscrierii şi cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei. În cazul retragerii subscrierii, potrivit alin. (2), intermediarul sau grupul de distribuţie, după caz, va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în conformitate cu art. 35 alin. (2).

Art. 37. - (1) Intermediarii implicaţi într-o ofertă publică de vânzare sunt obligaţi ca, pe întreaga perioadă de desfăşurare a ofertei, să accepte şi să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, care respectă prevederile prospectului, fără nicio excepţie sau preferinţă.

(2) Alocarea valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice se realizează potrivit dispoziţiilor prospectului de ofertă. Decizia privind modalitatea de alocare, precum şi alocarea efectivă a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice aparţin în mod exclusiv emitentului, în cazul ofertelor publice primare, respectiv ofertantului, în cazul ofertelor publice secundare.

 

SECŢIUNEA a 7-a

Închiderea ofertei publice de vânzare

 

Art. 38. - Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în prospectul de ofertă sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect, fiind finalizată printr-o tranzacţie realizată în conformitate cu art. 15, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 19 privitoare la transferul direct, precum şi la art. 34.

Art. 39. - (1) Ofertantul notifică A.S.F. şi operatorului pieţei reglementate sau al sistemului multilateral de tranzacţionare/ sistemului organizat de tranzacţionare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.

(2) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard prevăzut în anexa nr. 5.

Art. 40. - (1) Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza A.S.F. şi notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice şi realizarea operaţiunilor de decontare.

(2) Operaţiunile de înregistrare la ORC nu afectează rezultatele ofertei publice, astfel cum au fost notificate A.S.F. În conformitate cu art. 39.

 

SECŢIUNEA a 8-a

Activităţile de solicitare a intenţiei de investiţie

 

Art. 41. - Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreună cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificaţi.

 

CAPITOLUL III

Dispoziţii speciale privind emisiunea de obligaţiuni şi alte titluri de datorie de natura acestora

 

SECŢIUNEA 1

Obligaţiuni corporative şi alte titluri de datorie de natura acestora

 

Art. 42. - (1) Oferta publică de obligaţiuni sau de alte titluri de datorie este lansată cu respectarea prevederilor cap. I şi II ale prezentului titlu.

(2) în vederea aprobării prospectului de ofertă publică se depun la A.S.F., alături de documentele prevăzute la art. 21, şi următoarele documente;

a) documentele care să ateste sarcinile care grevează activele emitentului;

b) documentele care atestă modul de garantare a împrumutului obligatar.

Art. 43. - (1) În situaţia în care obligaţiunile sau titlurile de datorie sunt convertibile, deţinătorii acestora îşi exercită dreptul de Opţiune la conversia în acţiuni ale emitentului potrivit celor stabilite de emitent, în termenii şi condiţiile obligaţiunilor/titlurilor de datorie, în conformitate cu prospectul de emisiune.

(2) În cazul în care nu se optează pentru conversie, deţinătorul îşi păstrează toate drepturile aferente obligaţiunilor sau titlurilor de datorie

Art. 44, - Prevederile prezentei secţiuni se completează în mod corespunzător cu dispoziţiile generale privitoare la emisiunea de obligaţiuni prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990.

 

SECŢIUNEA a 2-a

Obligaţiuni sau alte titluri de datorie de natura acestora ale administraţiei publice centrale şi locale, cu excepţia emisiunilor primare de titluri de stat

 

Art. 45. - Oferta publică de obligaţiuni sau alte titluri de datorie emise de autorităţile administraţiei publice centrale şi locale este lansată cu respectarea prevederilor cap. I şi II ale prezentului titlu.

Art. 46. - În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de obligaţiuni sau alte titluri de datorie ale administraţiei publice centrale şi locale se depun la A.S.F., anexat cererii de aprobare, documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. a), d), e), g)-k) şi o), la art. 42 alin. (2) lit. a) şi b), precum şi următoarele:

a) hotărârea organului de conducere abilitat al respectivei autorităţi privind emisiunea de obligaţiuni sau alte titluri de datorie;

b) dovada notificării Ministerului Finanţelor Publice privind realizarea respectivei emisiuni, dacă este cazul.

 

CAPITOLUL IV

Ofertele publice de vânzare transfrontaliere şi cooperarea dintre autorităţile competente

 

SECŢIUNEA 1

Oferte publice transfrontaliere

 

Art. 47. - (1) Nicio ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută pe teritoriul României fără publicarea unui prospect aprobat de autoritatea competentă a statului membru de origine prevăzută la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 16 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.

(2) Niciun prospect nu poate fi publicat înainte ca acesta să fie aprobat de către autoritatea competentă a statului membru de origine prevăzută la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 48. - (1) Fără a aduce atingere art. 52, în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România nu este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare în România sau admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată din România, prospectul aprobat de statul membru de origine, precum şi orice amendament la acesta sunt valabile în cazul ofertei publice sau al admiterii la tranzacţionare în România, cu condiţia ca ESMA şi A.S.F. să fie notificate în conformitate cu alin. (3). A.S.F. nu efectuează nicio procedură de aprobare sau procedură administrativă în ceea ce priveşte prospectele.

(2) în cazul în care noi fapte semnificative, erori sau inexactităţi substanţiale în sensul art. 12 din Legea nr. 24/2017 survin după aprobarea prospectului, autoritatea competentă a statului membru de origine cere publicarea unui amendament, care trebuie aprobat în conformitate cu dispoziţiile legale cu privire la aprobarea prospectului. ESMA şi A.S.F. pot informa autoritatea competentă din statul membru de origine în legătură cu necesitatea unor informaţii noi, în cazul în care România este stat membru gazdă.

(3) Emitentul sau persoana responsabilă pentru întocmirea prospectului solicită autorităţii competente a statului membru de origine ca, în termen de 3 zile lucrătoare ulterioare respectivei cereri sau, dacă cererea este transmisă împreună cu prospectul supus aprobării, în termen de o zi lucrătoare de la data aprobării prospectului, să furnizeze A.S.F, un certificat care să ateste aprobarea prospectului şi faptul că acesta a fost întocmit în conformitate cu prevederile legislaţiei comunitare, precum şi o copie a prospectului. Această notificare este însoţită de o traducere a rezumatului în limba română realizată pe responsabilitatea emitentului sau a persoanei responsabile de întocmirea prospectului. Procedura descrisă anterior este aplicabilă şi în cazul oricărui amendament la prospectul de ofertă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului se notifică şi emitentului sau persoanei responsabile pentru întocmirea prospectului în acelaşi timp cu notificarea către A.S.F.

(4) Prospectul se aprobă de către A.S.F., în condiţiile în care România este stat membru de origine în sensul definiţiei prevăzute la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017, urmând a se aplica corespunzător prevederile cap I-III din prezentul titlu. A.S.F. poate delega aprobarea unui prospect autorităţii competente dintr-un alt stat membru, cu condiţia să informeze în prealabil ESMA şi să obţină acordul autorităţii competente. O astfel de delegare se notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată în următoarele 3 zile lucrătoare de la data luării deciziei de către A.S.F. Termenul în care, potrivit reglementărilor în vigoare, trebuie dat un răspuns cu privire la aprobarea prospectului începe să curgă de la această dată. Art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorităţii europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare şi pieţe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE şi de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010, nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat.

(5) în cazul emitenţilor pentru care România nu este stat membru de origine, autoritatea competentă a statului membru de origine poate delega aprobarea unui prospect A.S.F., cu condiţia să informeze în prealabil ESMA şi să obţină acordul

A.S.F. Termenul stabilit la art. 21 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 începe să curgă de la data la care autoritatea competentă a statului membru de origine notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată cu privire la luarea deciziei de delegare. Art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat.

(6) Prevederile alin. (1)-(3) se aplică în mod corespunzător pentru prospectul aprobat de A.S.F. În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unui sau mai multe state membre sau într-un stat membru, altul decât România. În acest caz, menţiunile din cadrul acestor alineate referitoare la autoritatea competentă din statul membru de origine sunt aplicabile A.S.F., iar menţiunile referitoare la A.S.F. sunt aplicabile autorităţilor din statele membre gazdă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului, transmis de către A.S.F. autorităţii competente din statul membru gazdă, va cuprinde, după caz, şi menţiuni privind aplicarea prevederilor art. 26 alin. (3) şi art. 98 alin. (3), precum şi motivarea aplicării lor.

(7) în cazul în care România este stat membru de origine, A.S.F. va transmite ESMA o notificare privind documentul de aprobare a prospectului în momentul notificării autorităţii competente din statul membru gazdă. În cazul în care România este stat membru gazdă, ESMA şi A.S.F. publică pe paginile lor de internet lista certificatelor de aprobare a prospectelor şi orice amendamente la aceasta, care sunt notificate în conformitate cu prezentul articol, introducând, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către respectivele documente publicate pe pagina de internet a autorităţii competente din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieţei reglementate. Lista publicată se actualizează şi fiecare document din listă rămâne pe paginile de internet pentru o perioadă de cel puţin 12 luni.

(8) în cazul în care un emitent pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată numai din România, prospectul este întocmit cel puţin în limba română, cu excepţia cazului în care A.S.F. Îşi dă acordul cu privire la întocmirea prospectului într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.

(9) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi în România, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale respectivelor state membre, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă va putea să solicite numai ca rezumatul să fie tradus în limba/limbile sa/sale oficială/oficiale. În scopul aprobării de către A.S.F., prospectul va fi întocmit fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul.

(10) în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi din unul sau mai multe state membre, prospectul de ofertă este întocmit în limba română, cu excepţia cazului în care A.S.F. Îşi dă acordul cu privire la întocmirea prospectului într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. De asemenea, prospectul de ofertă trebuie să fie făcut disponibil fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din fiecare stat membru gazdă, fie, după caz, într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, dacă este cazul.

(11) în cazul în care admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro, este solicitată în România şi/sau, după caz, în unul ori mai multe state membre, prospectul se întocmeşte fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statului membru de origine şi ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de circulaţie internaţională folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea făcută de emitent, ofertant ori persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz.

(12) în toate cazurile în care oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacţionare a unor valori mobiliara este realizată în România, este obligatorie existenţa unui rezumat în limba română.

Art. 49. - (1) în cazul unui emitent de acţiuni înregistrat într-un stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine şi ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe O piaţă reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacţionare şi pe alte pieţe din afara României, oferirea intr-un alt stat membru/admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din alt stat membru a acţiunilor se realizează în conformitate cu art. 48 alin. (4) şi (6), în condiţiile în care oferta de vânzare/admiterea la tranzacţionare se realizează în baza unui prospect publicat.

(2) în cazul oferirii de către emitentul prevăzut la alin, (1) a acţiunilor pe teritoriul unui alt stat membru a cărui legislaţie prevede că respectiva ofertă de vânzare nu se realizează în baza unui prospect publicat, nu se aplică dispoziţiile referitoare la aprobarea de către A.S.F. a unui document, prevăzute la art. 19 alin. (3) lit. a) şi b).

(3) Obligaţia obţinerii aprobării de către A.S.F. a unui prospect/document nu este aplicabilă în cazul derulării de către emitentul prevăzut la alin. (1) a unei oferte de vânzare a acţiunilor pe teritoriul unui stat terţ.

(4) în cazul emitentului prevăzut la alin. (1), prevederile referitoare la aprobarea de către A.S.F. a unui document în conformitate cu art. 97 alin. (8) lit. a) şi b) nu se aplică operaţiunilor de admitere realizate ca urmare a ofertelor de vânzare de acţiuni derulate exclusiv pe teritoriul altor state.

(5) în cazul emitentului prevăzut la alin. (1), prevederile art. 19 alin. (3) lit. a) şi b) şi ale art. 97 alin. (8) lit. a) şi b) referitoare la întocmirea şi aprobarea de către A.S.F. a unui document se aplică în cazul ofertelor de vânzare de acţiuni realizate pe teritoriul României, indiferent dacă respectiva oferire de acţiuni se realizează şi pe teritoriul altor state.

Art. 50.-în cazul în care oferta publică este iniţiată/cererea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este formulată de un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat nemembru, A.S.F., în calitate de autoritate competentă de origine pentru respectivul emitent, poate aproba prospectul, întocmit în conformitate cu legislaţia din respectivul stat nemembru cu următoarele condiţii:

a) prospectul să fie întocmit în conformitate cu standardele internaţionale stabilite de organizaţiile internaţionale ale comisiilor de valori mobiliare şi să conţină informaţii în conformitate cu standardele de transparenţă ale Organizaţiei Internaţionale a Reglementatorilor de Valori Mobiliare - IOSCO;

b) cerinţele de informare, inclusiv cele de natură financiară să fie echivalente cu cele solicitate în conformitate cu prevederile prezentului regulament.

Art. 51. - (1) Art. 7 şi 11 din Legea nr. 24/2017 şi art. 11, art. 25 alin. (3), art. 36 alin. (1) şi art. 39 din prezentul regulament nu sunt incidente în cazul unei oferte desfăşurate în România în baza unui prospect, aprobat de către autoritatea competentă din alt stat membru în conformitate cu legislaţia aplicabilă care implementează Directiva 2003/71/CE şi cu Regulamentul Comisiei Europene nr. 809/2004, precum şi notificat A S. F.

(2) Publicarea şi punerea la dispoziţia investitorilor a condiţiilor finale ale ofertei şi, după caz, difuzarea unor comunicate cu caracter publicitar se realizează în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 2016/301, precum şi cu legislaţia din statul membru de origine al emitentului.

Art. 52. - (1) în situaţia în care A.S.F., în calitate de autoritate competentă gazdă, constată că s-au comis nereguli de către emitent sau de către instituţiile financiare însărcinate cu oferta publică sau că emitentul şi-a încălcat obligaţiile care îi reveneau ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aceasta informează autoritatea competentă a statului membru de origine şi ESMA cu privire la aceste constatări.

(2) în cazul în care, în ciuda măsurilor luate de către autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau intermediarul însărcinat cu oferta publică continuă să încalce prevederile legale incidente, A.S.F., după ce a informat autoritatea competentă a statului membru de origine şi ESMA, ia toate măsurile care se impun pentru protecţia investitorilor şi informează Comisia Europeană şi ESMA cu privire la măsurile dispuse.

 

SECŢIUNEA a 2-a

Cooperarea între autorităţile competente

 

Art. 53. - (1) A.S.F cooperează şi acordă asistenţă autorităţilor competente din statele membre în vederea ducerii la îndeplinire a obligaţiilor şi a exercitării puterilor ce ie revin potrivit prevederilor legale, în următoarele situaţii, fără a se limita la acestea:

a) când emitentul se află sub supravegherea A.S.F., precum şi a altor autorităţi competente din unul sau mai multe state membre, întrucât a emis valori mobiliare de diferite clase;

b) când este necesară suspendarea sau retragerea de la tranzacţionare, respectiv oprirea de la tranzacţionare a unor valori mobiliare admise pe o piaţă reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din statele membre;

c) în cazul aprobării unui prospect de ofertă, în situaţia în care un emitent înregistrat în România are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată dintr-un stat membru sau în situaţia în care un emitent înregistrat într-un stat membru are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă din România.

(2) în cazul suspendării sau pentru a solicita suspendarea de la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, A.S.F. se poate consulta cu operatorul/operatorii pieţei/pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de un emitent cu sediul în România.

(3) A.S.F. cooperează cu ESMA în scopul aplicării dispoziţiilor legale privind ofertele publice de vânzare, precum şi a celor referitoare la prospectul de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în vederea îndeplinirii prerogativelor ESMA stabilite în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.

(4) A.S.F. furnizează fără întârziere ESMA toate informaţiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care revin ESMA în conformitate cu art. 35 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.

(5) A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA şi autorităţile competente ale celorlalte state membre în legătură cu orice acord încheiat în privinţa delegării de prerogative, inclusiv cu privire la condiţiile exacte în care s-a realizat această delegare.

(6) Participarea ESMA la inspecţiile la faţa locului, menţionate la art. 2 alin. (5) lit. e) din Legea nr. 297/2004 şi organizate de A.S.F. În comun cu una sau mai multe autorităţi competente, se realizează în conformitate cu art. 21 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.

(7) A.S.F. poate sesiza ESMA cu privire la situaţiile în care o cerere de cooperare, în special în vederea schimbului de informaţii, a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil.

(8) A.S.F, face schimb de informaţii confidenţiale sau transmite informaţii confidenţiale altor autorităţi competente, ESMA sau Comitetului European pentru Risc Sistemic, denumit în continuare ESRB, ţinând cont de echivalenţa nivelurilor de clasificare, de la nivelul UE, a informaţiilor cu legislaţia naţională incidenţă, sub rezerva restricţiilor privind informaţiile specifice referitoare la societăţile comerciale şi a efectelor asupra ţărilor terţe, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 şi, respectiv, Regulamentul (UE) nr. 1.092/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului din 24 noiembrie 2010 privind supravegherea macroprudenţială la nivelul Uniunii Europene a sistemului financiar şi de înfiinţare a unui Comitet european pentru risc sistemic, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.092/2010. Schimbul de informaţii dintre A.S.F. şi autorităţile competente, ESMA sau ESRB intră sub incidenţa obligaţiei de păstrare a secretului profesional la care sunt supuşi angajaţii sau foştii angajaţi ai autorităţilor competente care primesc informaţiile.

 

CAPITOLUL V

Oferta publică de cumpărare/preluare

 

SECŢIUNEA 1

Dispoziţii generale

 

Art. 54. - (1) Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi iniţiată după cel puţin 3 zile lucrătoare de la data publicării anunţului de ofertă.

(2) Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunţ, documentul de ofertă şi decizia de aprobare. La expirarea valabilităţii sale, oferta devine caducă.

(3) Oferta este irevocabilă pe întreaga perioadă de derulare a acesteia.

(4) Dreptul investitorilor de a retrage subscrierile se exercită în condiţiile şi în limitele prevăzute în cadrul documentului de ofertă, ofertantul având posibilitatea de a preciza inclusiv faptul că subscrierile nu pot fi revocate.

(5) Oferta se poate închide anticipat în condiţiile precizării exprese a acestei posibilităţi în cadrul documentului de ofertă şi cu respectarea următoarelor condiţii:

a) perioada de derulare efectivă să fie de cel puţin 10 zile lucrătoare;

b) intenţia privind închiderea anticipată să facă obiectul unui amendament aprobat de A.S.F. şi publicat conform prevederilor legale.

Art. 55. - (1) în situaţia în care, începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei şi până la data prevăzută la alin. (2) lit. b), ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat cumpără valori mobiliare în condiţiile prevăzute la alin. (2) lit. a), ofertantul are obligaţia să majoreze preţul din oferta publică astfel încât acesta să nu fie mai mic decât cel mai mare preţ plătit pentru valorile mobiliare astfel achiziţionate. Ofertantul are obligaţia să depună la A.S.F. o cerere de aprobare a amendamentului privind modificarea preţului de cumpărare şi a numărului de acţiuni obiect al ofertei, cu respectarea prevederilor art. 12.

(2) începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei, ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat pot, prin tranzacţii în piaţă, doar să cumpere acţiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei şi numai în situaţia în care sunt respectate cumulativ următoarele condiţii:

a) cumpărarea se realizează la un preţ mai mare decât preţul de ofertă; şi

b) cumpărarea se realizează cu cel puţin 4 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei.

Art. 56. - (1) în cadrul unei oferte publice de cumpărare/ preluare, ofertantul poate fixa preţul în bani, valori mobiliare sau ca o combinaţie între acestea.

(2) în cazurile în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, trebuie să fixeze şi un preţ în bani, ca alternativă la valorile mobiliare oferite la schimb, astfel încât investitorii să aibă posibilitatea să opteze pentru a primi fie bani, fie valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului de ofertă.

(3) în cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, documentul de ofertă va conţine informaţii cu privire la aceste valori mobiliare similare cu cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective. În cadrul documentului de ofertă se va prevedea inclusiv un raport de schimb.

 

SECŢIUNEA a 2-a

Anunţul şi documentul de ofertă

 

Art. 57. - (1) în vederea aprobării documentului de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. o cerere însoţită de:

a) documentul de ofertă publică, în două exemplare originale;

b) anunţul de ofertă publică de cumpărare/preluare;

c) declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei;

d) dovada depunerii garanţiei reprezentând cel puţin 30% din valoarea totală a ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada ofertei sau scrisoare de garanţie bancară ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului şi valabilă până la data decontării tranzacţiei aferente ofertei;

e) copie a contractului de intermediere;

f) declaraţia ofertantului privind persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în ceea ce priveşte emitentul;

g) declaraţia ofertantului şi documentele legale din care să reiasă preţul la care ofertantul şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au achiziţionat acţiuni ale emitentului, dacă este cazul;

h) declaraţia intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu ofertantul şi/sau cu alţi clienţi;

i) raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat şi înregistrat la A.S.F. În conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul;

j) declaraţie pe propria răspundere a ofertantului conform căreia documentele depuse sunt conforme cu originalul şi reflectă caracteristicile actuale ale ofertantului;

k) în cazul în care ofertantul este persoană juridică, dovada înregistrării ofertantului şi a persoanelor cu care acesta acţionează în mod concertat la autoritatea relevantă din ţara în care s-a constituit şi este înregistrat (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora şi actele adiţionale purtând dovada înregistrării lor la autoritatea relevantă din ţara în care s-a constituit şi este înregistrat, documente legale din care să rezulte structura acţionariatului/asociaţilor ofertantului până la nivel de persoană fizică. În cazul în care ofertantul este persoană fizică se depun copii ale documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situaţia în care ofertantul - persoană juridică este admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, se depun documente din care să rezulte identitatea acţionarilor/asociaţilor ofertantului, care deţin cel puţin 1% din capitalul social;

l) structura sintetică a acţionariatului emitentului şi extrase de cont pentru ofertant şi persoanele cu care acesta acţionează concertat, dacă aceste persoane deţin acţiuni;

m) modelul de angajament privind respectarea de către intermediarii prin care se subscrie în cadrul ofertei a condiţiilor de derulare a ofertei, precum şi a prevederilor înscrise în documentul de ofertă aprobat de A.S.F,, dacă este cazul;

n) alte informaţii şi documente pe care A.S.F. le consideră necesare.

(2) Declaraţiile prevăzute la alin. (1), cu excepţia celor de la lit. c) şi g), sunt prezentate A.S.F. În una dintre următoarele variante:

a) declaraţie autentificată;

b) declaraţia dată în faţa angajatului A.S.F. responsabil cu analizarea cererii formulate de ofertant.

(3) Declaraţiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor îndeplini condiţiile menţionate la art. 21 alin. (3).

(4) Declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei, menţionate la alin. (1) lit. c), precum şi dovada depunerii garanţiei sau, după caz, scrisoarea de garanţie bancară, precizată la alin. (1) lit. d), sunt depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat. Documentul de ofertă, anunţul de ofertă/preliminar, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de cumpărare/preluare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării anunţului preliminar/documentului de ofertă publică.

(5) Documentul de ofertă publică de cumpărare/preluare va conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 6, respectiv nr. 9.

(6) Exceptând tranzacţiile derulate în mod obişnuit de către intermediar pentru clienţi, cu respectarea prevederilor legale privind conflictele de interese, intermediarul, ofertantul şi persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot efectua operaţiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată, începând cu data transmiterii către A.S.F. a documentelor prevăzute la alin. (1) şi până la data de la care începe derularea ofertei publice.

 

SECŢIUNEA a 3-a

Preţul în oferta publică de cumpărare

 

Art. 58. - (1) Preţul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre:

a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;

b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă.

(2) în situaţia în care nu este aplicabil niciunul dintre criteriile prevăzute la alin. (1), preţul de cumpărare este cel puţin egal cu activul net pe acţiune conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului.

(3) Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sunt luate în considerare toate operaţiunile, precum oferte publice, operaţiuni de cumpărare derulate pe pieţele reglementate/alte sisteme de tranzacţionare, majorări de capital social, prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au dobândit acţiuni ale societăţii subiect al ofertei, în perioada respectivă.

În sensul prezentului alineat, în cazul în care au fost emise, în conformitate cu prevederile legale, certificate de depozit având la bază acţiuni ale societăţii subiect al ofertei, pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sunt luate în considerare şi toate operaţiunile prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat âu dobândit astfel de certificate de depozit, în perioada respectivă.

 

SECŢIUNEA a 4-a

Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare voluntară

 

Art. 59. - (1) Persoana care intenţionează să iniţieze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S.F, spre aprobare un anunţ preliminar ce va cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 8, precum şi documentele prevăzute la art. 57 alin. (1).

(2) în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data aprobării lui de către A.S.F., ofertantul publică anunţul preliminar în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau on-line, şi îl va transmite societăţii obiect al preluării, precum şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective, în caz contrar decizia de aprobare a A.S.F. pierzându-şi valabilitatea.

(3) Consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării, respectiv consiliul de administraţie al ofertantului, dacă este cazul, aduce la cunoştinţa reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective sau, după caz, direct angajaţilor faptul că se intenţionează iniţierea ofertei, de îndată ce anunţul preliminar este publicat.

(4) Consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării prezintă în acelaşi timp opinia sa, formulată în conformitate cu art. 31 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, şi reprezentanţilor angajaţilor societăţii, iar În cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor. În cazul în care consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării primeşte în timp util Opinia angajaţilor, prin reprezentanţii acestora, cu privire la efectele ofertei asupra locurilor de muncă, aceasta este anexată la documentul conţinând propria opinie.

(5) Ofertantul, prin intermediarul său, depune la A.S.F. În termen de maximum 30 de zile de la publicarea anunţului preliminar, o cerere de aprobare a documentului de ofertă, precum şi orice modificare a documentelor depuse în conformitate cu alin. (1).

(6) La data la care este publicat, documentul de ofertă este transmis de către consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării, respectiv de către consiliul de administraţie al ofertantului, dacă este cazul, reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor.

(7) Ofertele publice de cumpărare ce vizează depăşirea pragului de 33% din drepturile de vot ale unui emitent se derulează cu respectarea prevederilor art. 30-33 din Legea nr. 24/2017 şi ale prezentei secţiuni.

Art. 60. - (1) Preţul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre:

a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;

b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;

c) preţul rezultat prin împărţirea valorii activului net al societăţii la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului.

(2) Cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat este determinat în conformitate cu prevederile art. 58 alin. (3).

 

SECŢIUNEA a 5-a

Dispoziţii speciale privind amendarea preţului în cadrul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente prin metoda licitaţiei

 

Art. 61. - În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente termenul de maximum 10 zile lucrătoare menţionat la art. 35 din Legea nr. 24/2017 se calculează, în cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare obligatorii, de la data publicării anunţului de ofertă, iar în cazul ofertelor publice de preluare voluntare, de la data publicării anunţului preliminar.

Art. 62. - (1) în cazul în care atât oferta iniţială, cât şi oferta concurentă/ofertele concurente sunt fie oferte publice de cumpărare, fie oferte publice de preluare obligatorii, prin decizia de aprobare a documentului ofertei/ofertelor concurente, A.S.F. stabileşte o singură dată acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele şi precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc Sa sediul A.S.F. licitaţia privind majorarea preţurilor.

(2) în cazul în care oferta iniţială sau oferta concurentă/ ofertele concurente sunt oferte publice de preluare voluntare, precum şi în orice alte cazuri în care sunt incidente prevederile referitoare la obligativitatea publicării unui anunţ preliminar, prin decizia de aprobare a A.S.F. aferentă acestuia sau, după caz, prin decizia de aprobare aferentă contra ofertelor, A.S.F. precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului precizat în cadrul anunţului/anunţurilor preliminare sau în cadrul documentului/ documentelor de ofertă al ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitaţia privind majorarea preţurilor.

(3) Prevederile alin. (1) referitoare la stabilirea unui termen unic de închidere a ofertelor se aplică şi în orice alte cazuri în care toate ofertele concurente urmează să se deruleze concomitent, cu respectarea prevederilor legale incidente.

(4) Cu două zile lucrătoare înainte de data-limită prevăzută la alineatele precedente, A.S.F. comunică intermediarilor ofertelor concurente ora la care urmează a începe licitaţia.

(5) A.S.F. dispune suspendarea derulării ofertei iniţiale şi a ofertei/ofertelor concurente începând cu data iniţierii sau, după caz, începând cu data publicării anunţului preliminar aferent ofertei/ofertelor concurente şi până la data la care este publicat amendamentul precizat la art. 65 alin. (3).

(6) A.S.F. dispune suspendarea de la tranzacţionare a emitentului începând cu data licitaţiei şi, inclusiv, până în ziua publicării anunţului privind cel mai mare preţ rezultat în urma licitaţiei.

Art. 63. - (1) Comisia de licitaţie este formată din membri reprezentând Direcţia emitenţi, monitorizare, tranzacţii şi abuz pe piaţă din cadrul Sectorului Instrumentelor şi Investiţiilor Financiare şi Direcţia juridică din cadrul A.S.F.

(2) La data şi ora stabilite în conformitate cu prevederile art. 62 alin. (1) şi (2), respectiv alin. (4), se prezintă la sediul

A.S.F. ofertanţii sau reprezentanţii ofertanţilor, împuterniciţi să majoreze preţurile de ofertă precizate iniţial în cadrul documentelor de ofertă sau, după caz, în cadrul anunţurilor preliminare. Procura specială de reprezentare este întocmită în formă autentică.

Art. 64. - (1) Ofertanţii care au oferit preţurile mai mici pot majora preţurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde de licitaţie de maximum 5 minute.

(2) în cadrul unei runde de licitaţie, noile preţuri sunt mai mari cu cel puţin 5% decât preţul maxim oferit de oricare dintre ofertanţi în runda precedentă.

(3) La finalul fiecărei runde de licitaţie sunt comunicate participanţilor noile preţuri oferite, după care începe o nouă rundă de licitaţie desfăşurată cu respectarea prevederilor alin. (1) şi (2).

(4) Licitaţia continuă până când în cursul unei runde nu mai are loc nicio modificare a preţului oferit.

(5) Procesul-verbal al licitaţiei şi întreaga documentaţie aferentă sunt semnate de către toţi participanţii la licitaţie şi de către membrii comisiei de licitaţie, participanţii putând insera în cuprinsul acestuia eventualele observaţii. Nesemnarea procesului-verbal de către un ofertant are ca efect descalificarea de drept a acestuia şi, în consecinţă, revocarea deciziei de aprobare aferente respectivei oferte sau aferente anunţului preliminar.

(6) Derularea licitaţiei este înregistrată pe suport electronic.

(7) Modalitatea de derulare a licitaţiei poate fi contestată la A.S.F. În termen de două zile lucrătoare de la derularea acesteia.

Art. 65. - (1) Ofertantul care a oferit cel mai mare preţ are obligaţia să prezinte comisiei de licitaţie dovada constituirii garanţiei aferente noului preţ, în termen de cel mult 24 de ore de la finalizarea licitaţiei. Modalitatea de garantare este precizată explicit în cadrul procesului-verbal aferent licitaţiei şi în cadrul formularului precizat la art. 64 alin. (1).

(2) în situaţia în care nu se depune dovada constituirii garanţiei, respectivul ofertant este descalificat, procedura de licitaţie urmând a fi reluată cu participarea celorlalţi competitori.

(3) După emiterea de către A.S.F. a deciziei aferente celui mai mare preţ, respectivul amendament este publicat în conformitate cu prevederile art. 8 alin. (3) sau, în cazul amendamentului privind preţul din cadrul anunţului preliminar, în conformitate cu prevederile art. 59 alin. (2).

(4) Deciziile de aprobare aferente anunţurilor preliminare sau ofertelor publice iniţiate de către ofertanţii care în cadrul licitaţiei au oferit preţurile mai mici sau care au fost descalificaţi conform prevederilor alin. (2) sunt revocate de A.S.F.

Art. 66. - Participanţii la licitaţie sunt deţinători de informaţii privilegiate până la data la care informaţia privind cel mai mare preţ oferit devine publică, o eventuală utilizare a acestora urmând a fi sancţionată în conformitate cu prevederile incidente.

 

SECŢIUNEA a 6-a

Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare obligatorie

 

Art. 67. - (1) Persoanele care au dobândit, cu respectarea prevederilor art. 37 alin. (1) sau art. 39 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017, valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deţinerile lor anterioare sau ale persoanelor cu care acţionează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mâi mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care şi-au îndeplinit obligaţia prevăzută la art. 39 alin. (3) lit. a) din această lege pot achiziţiona valori mobiliare în cauză, ale aceluiaşi emitent, fără a derula o ofertă publică de preluare.

(2) în cazul în care o persoană sau persoanele care acţionează în mod concertat cu aceasta depăşesc pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului, obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare aparţine persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acţionează în mod concertat.

(3) Obligaţia de lansare a ofertei publice de preluare obligatorii prevăzute la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu este aplicabilă în situaţia în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 37 alin. (1) din legea anterior menţionată. Prin excepţie, obligaţia de derulare a ofertei publice de preluare prevăzută la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 devine incidenţă dacă, drept urmare a unor achiziţii ulterioare, chiar şi în situaţia în care deţinerea grupului de persoane care acţionează în mod concertat nu se modifică, o persoană din cadrul acestui grup depăşeşte 33% din drepturile de vot asupra emitentului şi deţine majoritatea drepturilor de vot ce pot fi exercitate de respectivul grup de persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul.

(4) Dispoziţiile privind obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare prevăzute la alin. (2) şi teza a două a alin. (3) nu sunt aplicabile în cazul operaţiunilor realizate în conformitate cu prevederile art. 39 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.

Art. 68. - (1) în vederea calculării procentului de 33% prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se iau în considerare atât deţinerile directe, cât şi deţinerile indirecte care conferă drepturi de vot asupra emitentului, cu respectarea prevederilor alin. (2)-(5).

(2) în sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, deţinerea de valori mobiliare care conferă direct drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deţinere directă de valori mobiliare, reprezintă deţinerea de către o persoană în nume şi pe cont propriu, în calitate de proprietar, de valori mobiliare emise de emitentul în cauză.

(3) în sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se consideră că o persoană, denumită generic, în sensul prezentului articol, entitate, are o deţinere de valori mobiliare care conferă indirect drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deţinere indirectă de valori mobiliare, prin intermediul persoanei/persoanelor cu care acţionează în mod concertat, în oricare dintre următoarele situaţii sau combinaţie a acestora:

a) persoana/persoanele cu care entitatea acţionează în mod concertat deţine/deţin direct în nume şi pe cont propriu, în calitate de proprietari, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, iar entitatea deţine ea însăşi, în mod direct, suplimentar faţă de deţinerile care se consideră a fi indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, în nume şi pe cont propriu, în calitate de proprietar;

b) persoana cu care entitatea acţionează în mod concertat are o deţinere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză şi este o persoană controlată în sensul art. 2 alin. (1) pct. 29 din Legea nr. 24/2017 de către:

(i) entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acţionează în mod concertat, alta decât respectiva persoană controlată;

(ii) o persoană controlată direct sau prin intermediul unui lanţ de deţineri de către entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acţionează în mod concertat, altele decât respectiva persoană controlată. Prin expresia persoană controlată de către entitate prin intermediul unui lanţ de deţineri se înţelege situaţia în care respectiva persoana controlată şi entitatea sunt legate printr-un lanţ de deţineri, cu condiţia ca, la fiecare nivel al lanţului, persoana în care se deţin participaţii să fie o persoană controlată de către persoana de pe următorul nivel inferior al lanţului, singură sau împreună cu persoane cu care acţionează în mod concertat, această regulă aplicându-se inclusiv pentru ultimul nivel al lanţului de deţineri, unde se regăseşte entitatea respectivă, singură sau împreună cu alte persoane cu care acţionează în mod concertat. Un exemplu de lanţ de deţinere este prezentat în anexa nr. 21 D.

(4) în situaţiile prevăzute la alin. (3), deţinerile directe ale persoanelor cu care entitatea acţionează în mod concertat sunt considerate ca fiind deţineri indirecte ale entităţii în cauză.

(5) Prevederile alin. (3) lit. b) sunt aplicabile inclusiv în situaţia în care entitatea, precum şi persoanele cu care aceasta acţionează concertat, altele decât persoana controlată care are o deţinere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză, nu deţin în mod direct, suplimentar faţă de deţinerile indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză. În acest caz, obligaţia de lansare a unei oferte publice de preluare obligatorii intervine dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiţii:

a) are loc o schimbare a entităţii şi a persoanelor cu care aceasta acţionează concertat, specificate la alin. (3) lit. b);

b) persoană controlată anterior menţionată are o deţinere directă de valori mobiliare în cadrul emitentului care conferă mai mult de 33% din drepturile de vot.

(6) în anexele nr. 21 A-21D sunt prezentate, cu titlu exemplificativ şi nelimitativ, situaţii prevăzute la alin. (4)-(5).

Art. 69. - (i) Interdicţia de achiziţionare, prin alte operaţiuni, de acţiuni ale aceluiaşi emitent prevăzută la art. 37 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 se referă la orice operaţiune de achiziţie, inclusiv la interdicţia de achiziţie a unor acţiuni în cadrul exercitării dreptului de preferinţă.

(2) Consiliul de administraţie al emitentului ia măsurile necesare astfel încât derularea operaţiunilor de majorare a capitalului social cu exercitarea dreptului de preferinţă să se deruleze cu respectarea interdicţiei de achiziţie a acţiunilor prevăzută la alin. (1).

Art. 70. - Se califică drept tranzacţie ce intră sub incidenţa art. 39 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017:

a) dobândirea de acţiuni ca urmare a novaţiei prin schimbarea debitorului din contractul de vânzare-cumpărare aferent privatizării, în condiţiile în care această novaţie este efectuată cu respectarea prevederilor incidente din legislaţia privatizării;

b) distribuirea pe membrii Asociaţiei PAS a acţiunilor dobândite potrivit contractului de vânzare-cumpărare aferent privatizării.

Art. 71. - (1) Prevederile art. 67 alin. (1) referitoare la posibilitatea de a se achiziţiona valorile mobiliare în cauză ale aceluiaşi emitent fără a se derula o ofertă publică de cumpărare/preluare se aplică corespunzător şi în cazul persoanelor care au dobândit cu respectarea art. 203 alin. (1) sau art. 205 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 297/2004 valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deţinerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acţionează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care şi-au îndeplinit obligaţia prevăzută la art. 205 alin. (3) lit. a) din această lege.

(2) Prevederile art. 67 alin. (3) prima teză, referitoare la neaplicabilitatea obligaţiei de a se lansa o ofertă de preluare obligatorie în conformitate cu art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se aplică corespunzător şi în situaţia în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. Prevederile art. 67 alin. (3) a două teză se aplică corespunzător, cu respectarea art. 67 alin. (4).

Art. 72. - Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat, în conformitate cu art. 38 din Legea nr. 24/2017, sunt aplicabile prevederile art. 58 alin. (3).

Art. 73. - (1) Evaluatorul autorizat prevăzut la art. 38 din Legea nr. 24/2017 este înregistrat la A.S.F. şi îndeplineşte următoarele condiţii profesionale:

a) să fie persoană juridică, membru corporativ şi să desemneze în calitate de reprezentant al său pentru a realiza evaluările, în conformitate cu reglementările pieţei de capital, un evaluator autorizat, membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi;

b) să fie membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi;

c) persoana juridică de la lit. a), respectiv persoana fizică de la lit. b) trebuie să lucreze într-o echipă cu un auditor financiar membru activ al Camerei Auditorilor Financiari din România, denumită în continuare CAFR, şi un consultant de investiţii autorizat de A.S.F., cu care a stabilit relaţii contractuale în vederea realizării activităţii de evaluare;

d) să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro, în cazul persoanei fizice, şi 50.000 euro, în cazul persoanei juridice.

(2) înregistrarea evaluatorilor autorizaţi la A.S.F. se face în baza următoarelor documente depuse la A.S.F. de către evaluatorul autorizat:

a) în cazul persoanelor juridice, a declaraţiei privind persoana care este desemnată reprezentant conform alin. (1) lit. a), precum şi a documentelor care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. c);

b) confirmării de către Asociaţia Naţională a Evaluatorilor Autorizaţi din România, denumită în continuare ANEVAR, dată CU cel mult 5 zile lucrătoare anterior depunerii acesteia la A.S.F. a:

(i) calităţii de membru şi a categoriei de încadrare prevăzute la alin. (1) lit. a) pentru solicitantul persoană juridică şi reprezentantul acesteia, respectiv la lit. b) pentru solicitantul persoană fizică;

(ii) îndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. d) şi a obligaţiilor de plată a cotizaţiilor conform reglementărilor ANEVAR.

(3) Pentru determinarea preţului, evaluatorii au obligaţia să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului în oferta publică.

(4) în vederea determinării preţului, evaluatorul autorizat prevăzut la alin. (1) îndeplineşte următoarele condiţii de independenţă:

a) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionarul, asociatul sau o persoană care acţionează în mod concertat cu partea interesată sau cu persoanele care acţionează în mod concertat cu aceasta;

b) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acţionează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacţiei;

c) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în tranzacţie;

d) evaluatorul să nu fie auditorul financiar al ofertantului şi nici persoană care acţionează în mod concertat cu auditorul;

e) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacţiei;

f) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane care acţionează în mod concertat alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare.

(5) îndeplinirea condiţiilor de independenţă de către evaluator va fi certificată printr-o declaraţie pe propria răspundere, întocmită în formă autentică.

(6) Furnizarea de informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (4) intră sub incidenţa prevederilor legale în vigoare.

(7) în vederea determinării preţului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva societate are obligaţia ca, la solicitarea evaluatorilor, să pună la dispoziţia acestora în cel mult 5 zile lucrătoare orice documente, date sau informaţii publice.

(8) Evaluatorii au la dispoziţie minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării, astfel încât să se respecte termenul prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(9) Evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii.

Art. 74. - (1) Radierea înregistrării evaluatorilor de la A.S.F. prin retragerea actului de înscriere în Registrul A.S.F. se poate realiza de către A.S.F. În următoarele situaţii:

a) evaluatorul nu mai îndeplineşte condiţiile profesionale de înscriere, stabilite la art. 73 alin. (1);

b) evaluatorul este sancţionat de Consiliul director al ANEVAR, potrivit reglementărilor proprii, cu suspendarea calităţii de membru sau cu retragerea calităţii de membru;

c) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit cerinţa de a acţiona în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului ce rezultă din evaluare;

d) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit condiţiile de independenţă prevăzute la art. 73 alin. (4) şi/sau că a furnizat, în cadrul declaraţiilor date, informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor de independenţă;

e) evaluatorul nu respectă prevederi legale incidente din legislaţia pieţei de capital.

(2) Radierea evaluatorilor în situaţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b) se face în urma unei confirmări din partea ANEVAR cu privire la îndeplinirea respectivelor condiţii.

 

SECŢIUNEA a 7-a

Suspendarea drepturilor de vot

 

Art. 75. - (1) Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 revine consiliului de administraţie al emitentului, depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor respectivului emitent având responsabilitatea de a înregistra în registru această menţiune, în conformitate cu instrucţiunea emitentului.

(2) Anterior adunărilor generale ale acţionarilor, consiliul de administraţie al emitentului are obligaţia să verifice pentru acţionarii înregistraţi la data de referinţă drepturile de vot care sunt suspendate în conformitate cu prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 şi să informeze corespunzător depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului, în vederea operării în registru a suspendării.

(3) Drepturile de vot se suspendă cu respectarea prevederilor art. 37 din Legea nr. 24/2017 şi astfel încât respectiva persoană/persoanele respective să nu poată exercita în adunarea generală a acţionarilor poziţia dobândită fără derularea unei oferte publice adresate tuturor deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora, dacă nu sunt incidente prevederile legale privind tranzacţiile exceptate.

(4) în cazul în care persoanele enumerate la alin. (1) nu îşi îndeplinesc obligaţiile impuse prin prezentul regulament, A.S.R., la cerere sau din oficiu, dispune suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 şi obligă depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului să procedeze la înregistrarea suspendării respectivelor drepturi de vot.

 

SECŢIUNEA a 8-a

Derularea f/închiderea ofertai publice de cumpărare/preluare

 

Art. 76. - (1) înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se fac plăţi. Acţiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite decât după închiderea ofertei, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data decontării.

(2) în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice, ofertantul transmite la A.S.F. şi la operatorul pieţei reglementate/sistemului de tranzacţionare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe website-ul operatorului pieţei reglementate/sistemului de tranzacţionare.

(3) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 11.

 

SECŢIUNEA a 9-a

Dispoziţii aplicabile operaţiunilor transfrontaliere vizând ofertele publice de preluare

 

Art. 77. - (1) Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea obiect al preluării are sediul social, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în respectivul stat membru.

(2) în cazul în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a statului membru în care societatea îşi are sediul social, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piaţă reglementată sunt admise la tranzacţionare valorile mobiliare ale societăţii. În cazul în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării sunt admise la tranzacţionare pe pieţele reglementate ale mai multor state membre, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piaţă reglementată s-au admis prima oară la tranzacţionare valorile mobiliare ale societăţii.

(3) în cazul în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării au fost admise pentru prima dată la tranzacţionare, simultan pe pieţele reglementate ale mai multor state membre, societatea obiect al preluării decide care este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta, dintre cele ale statelor membre respective, şi informează aceste pieţe reglementate şi autorităţile lor competente în prima zi a tranzacţionării.

(4) în cazul în care A.S.F. este autoritatea competentă potrivit alin, (1)-(3), oferta publică se derulează ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., cu respectarea prevederilor Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament.

(5) Decizia prevăzută la alin. (3) se publică într-un cotidian de circulaţie naţională, precum şi pe site-ul operatorului de piaţă.

(6) în cazurile menţionate la alin. (2) şi (3) aspectele referitoare la preţ, la procedura de iniţiere a unei oferte şi, în particular, cele privind informarea cu privire la decizia unei persoane de a iniţia o ofertă, la conţinutul documentului de ofertă şi referitoare la cerinţele de informare legate de ofertă cad sub incidenţa prevederilor legale din statui membru al autorităţii competente.

Prevederile legale aplicabile şi autoritatea competentă vor fi cele ale statului membru în care societatea obiect al preluării îşi are sediul social, în ceea ce priveşte aspectele referitoare la informaţiile ce trebuie furnizate angajaţilor societăţii obiect al preluării şi cele privind legislaţia aplicabilă societăţilor, în special cele referitoare la determinarea drepturilor de vot pentru achiziţionarea cărora este obligatorie oferta publică de preluare, la orice derogare de la obligaţia de a lansa oferta, ca şi la condiţionările impuse consiliului de administraţie al societăţii obiect al preluării privitoare la acţiunile acestuia care pot conduce la obstrucţionarea ofertei.

(7) în cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe una sau mai multe pieţe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze oferta este valabil, tradus în limba română, şi în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia şi de către A.S.F. A.S.F. poate solicita includerea unor informaţii suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieţei din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare şi sunt legate de formalităţile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei şi primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorate la închiderea ofertei, precum şi de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensaţiilor oferite deţinătorilor de valori mobiliare.

(8) Documentul de ofertă aprobat de A.S.F. În calitate de autoritate competentă este valabil în orice alt stat membru pe piaţa căruia valorile mobiliare ale societăţii în cauză sunt admise la tranzacţionare, sub rezerva unei eventuale traduceri cerute de legislaţia naţională a respectivului stat membru, fără a fi necesară aprobarea prealabilă a autorităţilor din respectivul stat membru. Acestea din urmă pot solicita includerea unor informaţii suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieţei statului membru sau a statelor membre pe care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării sunt admise la tranzacţionare şi sunt legate de formalităţile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei şi primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorată la închiderea ofertei, precum şi de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensaţiilor oferite deţinătorilor de valori mobiliare.

Art. 78. - Prevederile privind ofertele publice de preluare obligatorii se aplică corespunzător şi în cazul unui emitent cu sediul social într-un stat nemembru, ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare doar pe o piaţă reglementată din România, A.S.F. fiind autoritatea competentă care aprobă documentul de ofertă.

Art. 79. - În vederea îndeplinirii obligaţiilor prevăzute în prezenta secţiune, A.S.F, cooperează cu autorităţile competente din statele membre, precum şi cu autorităţile însărcinate cu controlul pieţelor de capital, în special cele pentru aplicarea prevederilor privind serviciile de investiţii financiare, admiterii la tranzacţionare, abuzului pe piaţă şi prospectelor. Aceste autorităţi îşi furnizează informaţii în măsura în care este necesar pentru aplicarea normelor privind ofertele publice de preluare, în special în cazurile prevăzute la art. 77 alin. (2)-(6). Informaţiile care fac obiectul acestui schimb intră sub incidenţa obligaţiei de păstrare a secretului profesional, care revine persoanelor care exercită sau au exercitat o activitate în cadrul A.S.F. Cooperarea include capacitatea de a notifica actele juridice necesare pentru aplicarea măsurilor luate de autorităţile competente în privinţa ofertelor de preluare, precum şi orice alt ajutor rezonabil solicitat de autorităţile competente în cauză pentru scopul investigării oricărei încălcări efective sau potenţiale a normelor privind ofertele publice de preluare.

 

CAPITOLUL VI

Retragerea acţionarilor dintr-o societate

 

Art. 80. - (1) Acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 şi intermediarul transmit la

A.S.F. spre aprobare un anunţ privind iniţierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 10, însoţit de următoarele documente:

a) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul;

b) plic închis şi sigilat conţinând preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor.

(2) Ulterior aprobării de către A.S.F., anunţul prevăzut la alin. (1) este adus la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare pe website-ul A.S.F. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la datei aprobării, şi se publică ulterior în Buletinul A.S.F.

(3) Menţiunea „Viza de aprobare aplicată pe anunţul aferent iniţierii procedurii de retragere nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la tranzacţiile realizate ca urmare a procedurii de retragere. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea anunţului aferent iniţierii procedurii de retragere, în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia” se va înscrie în anunţul aferent iniţierii procedurii de retragere.

(4) Simultan cu publicarea anunţului conform alin. (2), acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 din Legea nr. 24/2017 transmite depozitarului instrumentelor financiare respective informaţiile privind procedura de retragere, în format electronic.

(5) Acţiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzacţionare începând cu a treia zi lucrătoare de la data publicării anunţului conform alin. (2).

(6) Preţul se determină în conformitate cu art. 42 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017.

În cazul prevăzut la art. 42 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, evaluatorul autorizat este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la A.S.F. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 73.

(7) Costurile aferente întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării preţului sunt suportate de acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(8) Raportul de evaluare prin care este determinat preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor este pus la dispoziţia acţionarilor societăţii emitente, Începând cu data publicării anunţului prevăzut la alin. (1) şi până la finalizarea procedurii de retragere prevăzute la art. 42 din Legea nr. 24/2017, la sediul intermediarului operaţiunii, al ofertantului, în cazul în care acesta este persoană juridică, şi al societăţii emitente, precum şi pe website-ul intermediarului, al emitentului şi al ofertantului, în cazul în care acesta are website.

(9) Acţionarii existenţi sunt obligaţi să vândă acţiunile deţinute către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(10) Depozitarul central al instrumentelor financiare furnizează intermediarului lista acţionarilor la sfârşitul zilei de decontare aferente ultimei zile de tranzacţionare, menţionând în cadrul acesteia acţionarii ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale aflate în administrarea sa, precum şi informaţii cu privire la eventualele ipoteci mobiliare, popriri/ sechestre şi alte măsuri de această natură înregistrate cu privire la respectivele instrumente financiare.

(11) Plata acţiunilor înregistrate în conturile administrate de participanţii la sistemul depozitarului instrumentelor financiare şi transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor plătite către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se efectuează prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul său, în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acţionarilor. Responsabilitatea efectuării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi revine participanţilor care administrează conturile în care sunt înregistraţi acţionarii, conform contractelor încheiate cu depozitarul instrumentelor financiare.

(12) Acţionarii ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale administrate de depozitarul instrumentelor financiare pot comunica intermediarului modalitatea aleasă pentru realizarea plăţii acţiunilor ce le deţin, respectiv mandat poştal cu confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data publicării anunţului menţionat la alin. (1). În cazul în care o asemenea comunicare nu este făcută către intermediar, acesta efectuează plata acţiunilor prin mandat poştal cu confirmare de primire la adresa acţionarului menţionată în lista acţionariatului emitentului prevăzută la alin. (10).

(13) în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin. (12), intermediarul efectuează plăţile către acţionarii îndreptăţiţi.

(14) în situaţia în care sumele plătite acţionarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la o instituţie de credit autorizată de Banca Naţională a României sau la o sucursală deschisă în România a unei instituţii de credit autorizate în alt stat membru, în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor. Odată cu depunerea sumelor respective, intermediarul transmite instituţiei de credit, precum şi emitentului lista acţionarilor îndreptăţiţi să primească contravaloarea acţiunilor cuprinzând datele de identificare şi informaţiile furnizate de către depozitarul instrumentelor financiare în conformitate cu aţin. (10), precum şi sumele cuvenite fiecărui acţionar. Contul deschis de către acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 42 din Legea nr. 24/2017 în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor va putea fi lichidat doar după ce toate persoanele îndreptăţite au ridicat integral sumele cuvenite. Emitentul are obligaţia să păstreze lista acţionarilor transmisă de intermediar, până la data lichidării contului.

(15) Dobânda aferentă sumelor depuse în contul prevăzut la alin. (14) se cuvine acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor şi în favoarea cărora a fost deschis contul,

(16) Costurile reprezentând comisioane bancare, precum şi alte costuri aferente administrării contului prevăzut la alin. (14) vor fi suportate de către acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 42 din Legea nr. 24/2017.

(17) Acţionarul care îşi exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 va lua măsurile care se impun pentru ca informaţiile privind instituţia de credit, respectiv, după caz, sucursala sau filiala acesteia, precum şi contul în care sunt depuse sumele ce revin acţionarilor care nu şi-au încasat contravaloarea acţiunilor să fie publicate în două ziare financiare de circulaţie naţională, pe website-ul A.S.F. şi al operatorului pieţei reglementate/sistemului de tranzacţionare pe care sunt tranzacţionate acţiunile emitentului.

(18) Dovada realizării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi şi a constituirii contului menţionat la alineatul anterior este transmisă depozitarului central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor plătite, către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la expirarea termenului de la alin. (13).

(19) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (18). Transferul dreptului de proprietate se efectuează atât pentru acţiunile pentru care a fost încasată contravaloarea acţiunilor, cât şi pentru cele pentru care sumele returnate au fost ulterior depuse în contul prevăzut la alin. (14).

(20) în termen de maximum două zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alin. (19), intermediarul notifică A.S.F. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acţionarilor şi transmite anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în vederea retragerii de la tranzacţionare a societăţii emitente.

(21) Iniţierea procedurii conform prezentului articol împiedică iniţierea procedurii prevăzute la art. 82.

Art. 81. - Prevederile art. 42 din Legea nr. 24/2017 nu sunt aplicabile în situaţia în care, ulterior finalizării unei oferte publice de cumpărare, adresată tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, se iniţiază şi/sau se derulează operaţiuni corporative ce determină modificarea nivelului capitalului social al societăţii emitente.

Art. 82. - (1) Dreptul prevăzut la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită dreptul transmite A.S.F. spre aprobare un anunţ cu privire la intenţia sa de vânzare ce cuprinde cel puţin informaţii cu privire la identitatea acţionarului, numărul de acţiuni deţinute, preţul de vânzare, precum şi modalitatea în care se poate efectua plata acţiunilor ce urmează a fi vândute, cum ar fi prin virarea contravalorii acţiunilor într-un cont indicat de acţionar sau mandat poştal cu confirmare de primire cu menţionarea locului unde urmează a fi transmişi banii.

(2) Anunţul prevăzut la alin. (1) este însoţit de următoarele documente;

a) copie a extrasului de cont privind acţiunile aflate în proprietatea acţionarului, eliberat de depozitarul central cane ţine evidenţa acţionarilor respectivului emitent;

b) declaraţie pe propria răspundere, autentificată, din care să reiasă faptul că respectivele acţiuni nu sunt grevate de sarcini;

c) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este ca2ul.

(3) Prevederile art. 80 alin. (3) se aplică corespunzător şi în cazul anunţului prevăzut la alin. (1).

(4) A.S.F. dispune restricţionarea de la vânzare a acţiunilor deţinute de acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, ulterior primirii anunţului privind intenţia de vânzare.

(5) Preţui se determină în conformitate cu art. 43 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.

(6) în cazul în care preţul se determină de către un evaluator autorizat, acesta este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la A.S.F. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 73.

(7) Anunţul privind intenţia de vânzare este transmis acţionarului majoritar, împreună cu documentele prevăzute la alin, (2), în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data aprobării acestuia.

(8) Acţionarul majoritar este obligat ca în termen de 6 zile lucrătoare de la primirea intenţiei de vânzare să efectueze plata prin una dintre modalităţile de plată specificate de acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(9) Dovada efectuării plăţii de către acţionarul majoritar este transmisă depozitarului central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor vândute de la acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la acţionarul majoritar.

(10) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (9).

(11) Depozitarul central care ţine evidenţa acţionarilor emitentului notifică A.S.F. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de 3 zile lucrătoare de la realizarea acestuia.

 

TITLUL III

Evidenţa şi radierea din evidenţele A.S.F.

 

CAPITOLUL I

Evidenţa emitenţilor, a valorilor mobiliare şi a altor instrumentelor financiare

 

Art. 83. - (1) Pe o piaţă reglementată, un sistem multilateral de tranzacţionare sau un sistem organizat de tranzacţionare sunt tranzacţionate numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare înregistrate la A.S.F.

(2) Dovada înregistrării iniţiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la A.S.F. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare, prezentat în anexa nr. 17.

Art. 84. - (1) Sunt înregistrate obligatoriu la A.S.F. următoarele valori mobiliare şi instrumente financiare:

a) valori mobiliare, inclusiv titluri de stat, ce urmează a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;

b) valori mobiliare ce urmează să fie admise sau tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, conform regulilor de funcţionare ale acestora, aprobate de A.S.F., cu excepţia valorilor mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care se vor tranzacţiona în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare fără acordul emitentului;

c) valori mobiliare care dau dreptul de a achiziţiona valori mobiliare de tipul celor precizate la lit. a) şi b) prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare fizică sau în fonduri băneşti;

d) valori mobiliare care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din alt stat membru, emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017;

e) valori mobiliare care au făcut obiectul unui prospect de ofertă publică de vânzare aprobat de A.S.F., dar care nu fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare;

f) orice instrument financiar care urmează să fie admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată/admis sau tranzacţionat în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare, cu respectarea cerinţelor legale.

(2) Se înregistrează în mod obligatoriu la A.S.F. şi valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din alt stat membru UE în condiţiile în care pentru respectivul emitent al valorilor mobiliare România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 85. - Valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) care nu sunt tranzacţionate pe piaţa de capital vor fi înregistrate şi menţinute în evidenţele A.S.F. o perioadă de 2 ani. În acest termen, consiliul de administraţie/organul competent al societăţii emitente are obligaţia de a convoca AGEA pentru a se pronunţa cu privire la întreprinderea demersurilor privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată/în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare sau cu privire la renunţarea la admitere. Societatea emitentă va transmite la A.S.F. convocatorul şi hotărârea AGEA, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la producerea respectivului eveniment.

Art. 86. - (1) în cazul în care emitenţii ale căror acţiuni sunt înregistrate la A.S.F. emit acţiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acţiuni nu vor putea fi tranzacţionate pe piaţa reglementată/sistemul multilateral de tranzacţionare decât ulterior achitării integrale. Depozitarul central va înregistra acţiunile neplătite integral în baza certificatului de înregistrare emis de A.S.F. şi va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării acţiunilor respective până la plata integrală a acestora.

(2) Actele constitutive ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare, cu acordul emitentului, nu pot conţine prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare.

 

CAPITOLUL II

Înregistrarea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare în evidenţele A.S.F.

 

Art. 87. - (1) Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit şi aprobat de A.S.F. un prospect în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt înregistrate la A.S.F. În termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data depunerii la A.S.F. de către emitent a unei cereri în acest sens.

(2) Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare prevăzută la alin. (1) se depune în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data transmiterii către A.S.F. a notificării privind rezultatele ofertei publice, în cazul în care există condiţii de închidere cu succes a ofertei, sau de la publicarea prospectului, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă publică. Prin ofertă încheiată cu succes se înţelege oferta în urma căreia sunt îndeplinite condiţiile impuse prin prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, referitoare la numărul minim de subscriitori în cadrul ofertei, valoarea totală minimă a subscrierilor realizate în cadrul ofertei, precum şi alte asemenea condiţii.

Art. 88. - Pentru înregistrarea la A.S.F., emitenţii prezintă o cerere însoţită de următoarele documente:

a) formularele prezentate în anexa nr. 16 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare/instrumentele financiare şi emitent;

b) dovada achitării tarifului aferent înregistrării, stabilit şi publicat de A.S.F.;

c) o copie a actelor constitutive ale emitentului şi a tuturor modificărilor aduse acestora, inclusiv toate certificatele de înscriere de menţiuni sau alte documente similare, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, de la înfiinţare până în prezent, dacă este cazul;

d) o copie a certificatului de înregistrare la ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, precum şi o copie a certificatului de înregistrare fiscală.

Art. 89. - (1) Modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/altor instrumente financiare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacţionare sau deja tranzacţionate (divizarea sau consolidarea valorii nominale, majorarea sau reducerea capitalului social etc.), este înregistrată de instituţiile pieţei reglementate, sistemului multilateral de tranzacţionare sau sistemului organizat de tranzacţionare în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. În conformitate cu menţiunile înscrise în certificatul constatator emis de ORC sau într-un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC.

(2) Emitenţii de valori mobiliare/alte instrumente financiare au obligaţia să transmită la A.S.F. certificatul constatator emis de ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, din care să rezulte noile caracteristici ale valorilor mobiliare/instrumentelor financiare sau modificarea capitalului social, nu mai târziu de ziua lucrătoare următoare datei eliberării dovezii privind înregistrarea la ORC a menţiunilor respective/datei în care sunt eliberate dovezile privind înregistrarea respectivelor modificări.

(3) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare este emis de A.S.F. În termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC/documentului similar prevăzut la alin. (2) şi a declaraţiei reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acţionarilor/a organului statutar s-a făcut opoziţie sau dacă aceasta a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale.

(4) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. trebuie să fie ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care a luat cunoştinţă de emiterea lui.

(5) Emitentul are obligaţia să transmită către depozitarul central certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare, precum şi toate documentele prevăzute prin reglementările proprii ale depozitarului central, necesare înregistrării unei modificări a caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/instrumente financiare, în termen de maximum 24 de ore de la data ridicării de către emitent a respectivului certificat de la A.S.F.

 

CAPITOLUL III

Radierea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F.

 

Art. 90. - (1) Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare se radiază din evidenţele A.S.F. În următoarele cazuri:

a) ca urmare a radierii societăţii emitente de la ORC;

b) la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare;

c) ca urmare a retragerii valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare de la tranzacţionare, cu respectarea prevederilor alin. (2) şi art. 91

d) în alte cazuri prevăzute expres de lege.

(2) Radierea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F. potrivit alin. (1) lit. c) se realizează în condiţiile în care acestea nu se mai tranzacţionează pe nicio piaţă reglementată, niciun sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, în condiţiile menţionate la art. 84.

Art. 91. - (1) Prin excepţie de la art. 90, în vederea protecţiei investitorilor se va menţine înregistrarea la A.S.F. pentru acţiunile care au fost retrase de la tranzacţionarea pe piaţa de capital, în conformitate cu dispoziţiile referitoare la retragerea de la tranzacţionare ca urmare a unei hotărâri a AGEA şi a îndeplinirii anumitor condiţii de retragere prevăzute expres în cadrul respectivelor reglementări, în condiţiile în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacţionare face obiectul unui litigiu aflat pe rolul instanţelor de judecată.

(2) Acţiunile prevăzute la alin. (1) vor fi radiate din evidenţele A.S.F. În situaţia în care instanţele de judecată resping definitiv cererea de anulare a hotărârii AGEA. În situaţia în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacţionare este anulată de instanţele de judecată printr-o sentinţă definitivă, societatea emitentă are obligaţia de a iniţia. În termen de 30 de zile, demersurile necesare admiterii la tranzacţionarea pe piaţa de capital. Admiterea la tranzacţionare a emitentului se realizează la cererea emitentului în baza hotărârii judecătoreşti de anulare a hotărârii AGEA privind retragerea de la tranzacţionare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor legale privind admiterea la tranzacţionare pe respectivul loc de tranzacţionare.

Societatea emitentă are obligaţia ca, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data luării la cunoştinţă, să notifice A.S.F. cu privire la pronunţarea de către instanţele de judecată a unei hotărâri definitive referitoare la anularea hotărârii AGEA.

(3) Pe perioada menţinerii înregistrării la A.S.F. potrivit alin. (1), emitenţilor ale căror acţiuni sunt retrase de la tranzacţionarea pe piaţa de capital nu le sunt incidente obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul regulament.

Art. 92. - (1) Obligaţiile de raportare ale emitenţilor încetează în momentul radierii valorilor mobiliare/altor instrumente financiare din evidenţele A.S.F., cu respectarea prevederilor alin. (2) şi ale art. 91 alin. (3).

(2) Prin excepţie de la obligaţiile de raportare stabilite pentru entităţile ale căror valori mobiliare sunt înregistrate la A.S.F., entităţile care au emis valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) şi care nu sunt tranzacţionate pe piaţa de capital au obligaţia ca, pe perioada menţinerii la A.S.F. În conformitate cu art. 85, să pună la dispoziţia publicului şi să transmită la A.S.F., în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, un raport anual ce va conţine documentele prevăzute la art. 63 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, caz în care situaţiile financiare anuale sunt întocmite conform reglementărilor contabile aplicabile respectivei entităţi şi sunt însoţite, după caz, fie de raportul integral al auditorului financiar, fie de raportul cenzorilor, conform cerinţelor privind auditarea/verificarea situaţiilor financiare.

(3) Până la data radierii din evidenţele A.S.F. sau, după caz, a admiterii Ea tranzacţionare/tranzacţionării pe o piaţă reglementată sau sistem multilateral/organizat de tranzacţionare, instrumentele financiare prevăzute la art. 84 lit. e) şi art. 91 alin, (1) sunt depozitate, în mod obligatoriu, la depozitarul central autorizat, în vederea efectuării în mod centralizat a operaţiunilor cu respectivele instrumente financiare şi asigurării unei evidenţe unitare a acestor operaţiuni, sens în care societăţile au obligaţia să încheie/să menţină corespunzător contracte de servicii de registru cu depozitarul central.

(4) Transferul dreptului de proprietate asupra instrumentelor financiare prevăzute la alin. (3) se înregistrează de către depozitarul central în conformitate cu regulile aplicabile de către depozitarul central în cazul societăţilor care nu au instrumente financiare admise la tranzacţionare sau tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral/organizat de tranzacţionare şi pentru care depozitarul central ţine registrul acţionarilor.

(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile în cazul în care entitatea respectivă nu a emis alte valori mobiliare tranzacţionate pe piaţa de capital.

 

TITLUL IV

Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

 

CAPITOLUL I

Dispoziţii generale

 

Art. 93. - Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi cel al obligaţiilor de raportare şi transparenţă ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în aplicarea titlului III din Legea nr. 24/2017.

Art. 94. - (1) Termenii şi expresiile utilizaţi/utilizate în prezentul titlu au înţelesul prevăzut la art. 45 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.

(2) în sensul prezentului titlu, informaţia reglementată prevăzută la art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 24/2017 cuprinde orice informaţie pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimţământul acestuia, admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este obligată să o facă publică în conformitate cu cap. I, III, IV şi VI din titlul III al Legii nr. 24/2017, prezentul capitol şi cap. III din prezentul titlu, precum şi cu ari. 17 alin. (1) şi (4) şi art. 19 alin. (3) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(3) Statul membru de origine stabilit potrivit art. 45 din Legea nr. 24/2017 se publică de către emitent în conformitate cu art. 79- 81 din Legea nr. 24/2017 şi art. 116,117 alin. (7) şi (8), 123,124 şi 149 din prezentul regulament şi 11 notifică autorităţii competente a statului membru în care îşi are sediul social, după caz, autorităţii competente a statului membru de origine şi autorităţilor competente ale tuturor statelor membre gazdă, pe formularul prevăzut în anexa nr. 22.

Art. 95. - (1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situaţiile în care nu sunt aplicabile dispoziţiile titlului III din Legea nr. 24/2017.

(2) Prevederile art. 94 alin. (2) şi (3), art. 97 alin. (1)-(6), (8) şi (9), art. 98-100, art. 103, art. 109-112, art. 116-118, art. 124-163 şi cap. IV nu se aplică în cazul instrumentelor pieţei monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni.

Art. 96. - Emitenţii sunt obligaţi să se înregistreze la A.S.F., cu respectarea corespunzătoare â prevederilor cap. I şi II din titlul III.

 

CAPITOLUL II

Admiterea, suspendarea şt retragerea de la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare

 

SECŢIUNEA 1

Condiţii de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

 

Art. 97. - (1) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare se realizează În baza unei cereri însoţite de următoarele:

a) prospectul privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;

b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare adresate operatorului pieţei reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.

(2) Demersurile în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în baza unui prospect publicat se realizează printr-un intermediar.

(3) Niciun prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a unor valori mobiliare pe o piaţă reglementată nu este făcut public înainte de aprobarea acestuia de către A.S.F.

(4) Persoana care solicită operatorului pieţei reglementate respective admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, însoţită de următoarele:

a) prospectul privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;

b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe o piaţă reglementată, precum şi documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. c) pct. 2-7, precum şi, după caz:

1. documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. b)-n), în cazul în care admiterea la tranzacţionare este ulterioară derulării unei oferte publice, pentru care nu a fost întocmit şi publicat un prospect;

2. documentele menţionate la art. 21 alin. (1) lit. d)-f), j) şi I), precum şi contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care admiterea la tranzacţionare nu este precedată de derularea unei oferte publice.

(5) Ulterior depunerii cererii prevăzute la alin. (4) şi în vederea aprobării de către A.S.F. a prospectului, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare va transmite la A.S.F. şi acordul de principiu al operatorului unei pieţe reglementate privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare.

(6) Cererea de aprobare a prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare conform alin. (4) va fi cumulată cu cererea de aprobare a prospectului în vederea desfăşurării unei oferte publice de vânzare, potrivit dispoziţiilor art. 21. În acest caz, documentele relevante se depun o singură dată.

(7) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează de către operatorul respectivei pieţe cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 24/2017, precum şi ale reglementărilor pieţei respective.

(8) în cazul operaţiunilor menţionate la art. 47 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate, după cum urmează:

a) ulterior aprobării de către A.S.F. a documentului prevăzut la art. 47 alin. (3) lit. c) din Legea nr. 24/2017 şi îndeplinirii condiţiei privind disponibilitatea acestuia;

b) ulterior aprobării de către A.S.F. a documentului prevăzut la art. 47 alin. (3) lit. d) din Legea nr. 24/2017, având conţinutul prevăzut în anexa nr. 1, şi îndeplinirii condiţiei cu privire la disponibilitatea acestuia;

c) ulterior îndeplinirii condiţiei privind disponibilitatea documentului prevăzut Sa art. 47 alin. (3) lit. e) din Legea nr. 24/2017, având conţinutul prevăzut în anexa nr. 2, în situaţia acţiunilor oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite fără o contraprestaţie în bani, respectiv conţinutul prevăzut în anexa nr. 3, în situaţia acţiunilor emise în cazul în care dividendele sunt plătite prin emiterea de acţiuni de aceeaşi clasă cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele;

d) ulterior îndeplinirii condiţiei privind disponibilitatea documentului prevăzut la art. 47 alin. (3) lit. f) din Legea nr. 24/2017, având conţinutul prevăzut în anexa nr. 4.

(9) Documentele prevăzute la alin. (8) sunt făcute disponibile investitorilor prin publicarea acestora pe site-ul operatorului de piaţă. În cadrul documentelor se precizează expres modalitatea prin care acestea vor fi disponibile.

Art. 98. - (1) Conţinutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzacţionare, ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, în funcţie de tipul de valori mobiliare oferite şi de tipul emitentului este prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 809/2004, cu modificările şi completările ulterioare.

(2) în cazul prospectului realizat în formă unică, conţinutul acestuia este alcătuit prin combinarea informaţiilor precizate în „Fişa de prezentare a emitentului” şi „Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare” aferente respectivelor valori mobiliare şi/sau emitenţilor, evitându-se dublarea informaţiilor.

(3) A.S.F. poate aproba ca anumite informaţii ce trebuie cuprinse în prospectul de ofertă, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, să nu fie incluse în prospect, dacă apreciază că:

a) dezvăluirea unor astfel de informaţii ar afecta interesele publicului investitor; sau

b) dezvăluirea unor asemenea informaţii ar aduce prejudicii serioase emitentului, cu condiţia ca neincluderea respectivelor informaţii să nu aibă ca efect inducerea în eroare a publicului investitor cu privire la fapte şi circumstanţe esenţiale pentru realizarea unei evaluări în cunoştinţă de cauză a emitentului, ofertantului sau a entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de către emitent, dacă este cazul, precum şi cu privire la drepturile aferente valorilor mobiliare obiect al prospectului; sau

c) respectivele informaţii sunt de importanţă redusă doar în ceea ce priveşte o anumită operaţiune de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi nu sunt în măsură să influenţeze evaluarea poziţiei financiare şi a perspectivelor emitentului, ofertantului sau entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de către emitent, dacă este cazul.

Art. 99. - Prevederile cap. I şi II ale titlului II se aplică corespunzător şi în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare.

Art. 100. - (1) Emitentul/Ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) valorilor mobiliare care au făcut obiectul unui prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are obligaţia să depună la operatorul de piaţă o cerere provizorie de admitere la tranzacţionare, împreună cu prospectul întocmit în vederea admiterii, odată cu înaintarea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului.

(2) Decizia operatorului de piaţă cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea la tranzacţionare, depusă la A.S.F. În conformitate cu art. 97 alin. (5), produce efecte de la data emiterii acesteia, cu excepţia cazului în care admiterea la tranzacţionare se realizează ulterior derulării unei oferte publice al cărei prospect se publică, situaţie în care respectiva decizie a operatorului de piaţă produce efecte numai după încheierea cu succes a ofertei şi emiterea aprobării finale de admitere de către operatorul pieţei reglementate, în baza cererii prevăzute la alin. (3).

(3) în termen de cel mult 13 zile lucrătoare de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către A.S.F. a prospectului, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacţionare, emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) depune la operatorul pieţei reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacţionare. Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează de către operatorul pieţei respective, ulterior aprobării prospectului de admitere, precum şi ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare de către A.S.F.

Art. 101. - (1) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a acţiunilor, respectiv a titlurilor de datorie se realizează cu respectarea dispoziţiilor art. 49-59 din Legea nr. 24/2017.

(2) în sensul art. 50 din Legea nr. 24/2017, evaluarea de către A.S.F. a existenţei unei pieţe adecvate pentru acţiunile unei societăţi ce fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în situaţia în care societatea respectivă nu îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 49 alin. (1) lit. b) şi c) din Legea nr. 24/2017 se realizează, în cazul derulării unei oferte publice de vânzare de acţiuni în vederea admiterii, ulterior finalizării respectivei oferte şi cu luarea în considerare a cel puţin următoarelor criterii:

(i) numărul de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;

(ii) gradul de subscriere în cadrul ofertei publice de vânzare;

(iii) tipurile/categoriile de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;

(iv) capitalizarea anticipată a societăţii emitente.

(3) în aplicarea prevederilor art. 53 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care se solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România a acţiunilor unui emitent care are sediul social într-un stat membru, în condiţiile în care se derulează o ofertă publică de vânzare de certificate de depozit având ca suport acţiuni ale respectivului emitent, în vederea admiterii la tranzacţionare a certificatelor globale de depozit pe o piaţă reglementată dintr-un alt stat membru, la calcularea dispersiei de cel puţin 25% din capitalul subscris vor fi incluse acţiunile suport pentru certificatele globale de depozit numai dacă îndeplinesc condiţiile prevăzute în reglementările operatorului pieţei reglementate referitoare la acţiunile distribuite public.

Art. 102. - (1) Titlurile de stat sunt admise de drept la tranzacţionare pe o piaţă reglementată prin simpla depunere la operatorul respectivei pieţe a documentului de emisiune însoţit de certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.

(2) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare menţionat la alin. (1) este emis pe baza documentului de emisiune a titlurilor de stat.

(3) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare care au fost anterior retrase de la tranzacţionare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului regulament şi ale Legii nr. 24/2017.

Art. 103. - (1) Emitentul/Ofertantul publică într-un cotidian de circulaţie naţională un anunţ cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data comunicării de către operatorul de piaţă a deciziei cu privire la cererea de admitere la tranzacţionare, emisă în baza cererii prevăzute la art. 100 alin. (3), însă nu mai târziu de data admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare care au făcut obiectul cererii, în caz de aprobare a acesteia.

(2) Dacă o ofertă publică a fost iniţiată în vederea admiterii la

tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în condiţiile în care cererea de admitere este respinsă.

(3) Solicitarea returnării fondurilor este transmisă emitentului/ofertantului (în cazul în care este diferit de emitent), în maximum 60 de zile de la data publicării anunţului privind respingerea cererii de admitere, prevăzut la alin. (1).

(4) Sumele vărsate de către respectivii investitori sunt înapoiate acestora, fără a li se percepe comisioane sau speze, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data primirii cererii de returnare a fondurilor de către emitent/ofertant (în cazul în care este diferit de emitent).

 

SECŢIUNEA a 2-a

Cerinţe speciale privind tranzacţionarea drepturilor de alocare

 

Art. 104. - (1) Drepturile de alocare pot fi tranzacţionate pe o piaţă reglementată dacă organul statutar al emitentului a adoptat o hotărâre în acest sens.

(2) Admiterea la tranzacţionare a drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată se face în baza unui prospect de admitere, în conformitate cu prevederile legale incidente.

(3) Admiterea la tranzacţionare a drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate, însoţită de certificatul de înregistrare Sa A.S.F. a drepturilor de alocare, precum şi de alte documente solicitate de operatorul de piaţă.

Art. 105. - (1) Raportul de alocare va fi de o acţiune la un drept de alocare.

(2) în cazul admiterii drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată ca urmare a unei oferte publice primare iniţiale, pe perioada tranzacţionării drepturilor de alocare, emitentul are obligaţia întocmirii de rapoarte curente în conformitate cu prevederile art. 144 lit. A.

(3) Drepturile de alocare sunt emise ataşat acţiunilor şi revin persoanelor cărora urmează să ii se atribuie acţiuni ca urmare a unui eveniment corporativ, inclusiv persoanelor care au subscris şi plătit integrai acţiuni, în căzui unei oferte publice primare iniţiale.

 

SECŢIUNEA a 3-a

Dispoziţii plivind moneda în care pot fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România

 

Art. 106. - (1) Valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România pot fi emise în lei sau într-o valută convertibilă cu

respectarea prevederilor prezentului capitol şi a celorlalte prevederi legale incidente.

(2) Valorile mobiliare emise într-o valută convertibilă pot fi tranzacţionate şi/sau decontate în valută, în condiţiile în care reglementările respectivei pieţe prevăd expres posibilitatea tranzacţionării şi/sau decontării în respectiva valută.

Art. 107. - Moneda în care vor fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este stabilită de adunarea generală extraordinară/organul statutar care aprobă respectiva emisiune de valori mobiliare.

Art. 108. - Toate valorile mobiliare aferente aceleiaşi emisiuni sunt emise în aceeaşi valută.

 

SECŢIUNEA a 4-a

Dispoziţii speciala aplicabile în căzui operaţiunilor transfrontaliere

 

Art. 109. - Niciun prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a unor valori mobiliare pe o piaţă reglementată nu este făcut public înainte de aprobarea acestuia de către autoritatea competentă de origine, determinată potrivit art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 110. - Admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează în România se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de autoritatea competentă de origine determinată potrivit art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 47 alin, (3) din aceeaşi lege.

Art. 111. - (1) Admiterea, în conformitate cu art. 47 alin. (3) lit. h) din Legea nr. 24/2017, la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România a valorilor mobiliare ale unui emitent, având statul membru de origine definit la art. 4 lit. b) din legea anterior menţionată, alt stat decât România, se realizează ulterior primirii de către A.S.F. a confirmării transmise de autoritatea competentă din statul membru de origine, cu privire la îndeplinirea de către emitent a condiţiilor impuse la pct. 1-4 din art. 47 alin. (3) lit. h) din legea anterior menţionată.

(2) Documentul sintetizat prevăzut la art. 47 alin. (3) lit. h) pct. 5 din Legea nr. 24/2017 nu este supus aprobării A.S.F şi se realizează de către emitent pe răspunderea acestuia.

(3) Pe baza documentului sintetizat şi a informaţiilor furnizate de către autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului, conform prevederilor alin. (1), A.S.F. confirmă faptul că emitentul îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 47 alin. (3) lit. h) din Legea nr. 24/2017 şi înregistrează valorile mobiliare care fac obiectul solicitării de admitere la tranzacţionare.

(4) Emitentul pune la dispoziţia publicului din România documentul sintetizat, în conformitate cu art. 47 alin. (1) lit. h) pct. 6 din Legea nr. 24/2017, ulterior confirmării de către A.S.F. a faptului că emitentul îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 47 alin. (3) lit. h) pct. 1-5 şi 7 din Legea nr. 24/2017 şi anterior admiterii la tranzacţionarea pe piaţa reglementată din România.

Art. 112. - Prospectul pentru admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se aprobă de către A.S.F., în situaţia în care aceasta este autoritate competentă de origine, potrivit art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 113. - (1) în cazul în care solicitarea de admitere a unor valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, precum şi pe o piaţă reglementată dintr-un stat membru este făcută simultan sau în cazul în care solicitarea de admitere pe o piaţă reglementată dintr-un stat membru se referă la valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, A.S.F. cooperează cu autorităţile competente similare din respectivele state membre în vederea eficientizării şi simplificării procedurilor şi a oricăror altor formalităţi referitoare la admitere.

(2) în cazul unei cereri de admitere pe o piaţă reglementată din România, solicitantul are obligaţia să precizeze dacă depune sau a depus o cerere similară şi într-un stat membru sau dacă urmează să depună o astfel de cerere în viitorul apropiat.

 

SECŢIUNEA a 5-a

Suspendarea şi retragerea de la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată

 

Art. 114. - (1) Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se suspendă de la tranzacţionare în conformitate cu procedurile respectivei pieţe, emise de către operatorul de piaţă şi aprobate de A.S.F.

(2) A.S.F. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piaţă suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare admise la tranzacţionare pe respectiva piaţa reglementată, cu respectarea art. 13 alin. (2) lit. b) şi art. 98 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 24/2017.

(3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F.

Art. 115. - Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt retrase de la tranzacţionare în următoarele cazuri:

a) în conformitate cu art. 60 lit. a), b) şi d) din Legea nr. 24/2017;

b) în conformitate cu art. 60 lit. c) din Legea nr. 24/2017, după cum urmează:

A. sunt respectate cumulativ următoarele cerinţe aplicabile în cazul retragerii acţiunilor de la tranzacţionare:

(i) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:

1. să se fi înregistrat un număr de cei mult 50 de tranzacţii cu acţiuni ale respectivului emitent, excepţie făcând tranzacţiile efectuate între persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul; şi

2. numărul de acţiuni tranzacţionate să reprezinte cel mult 1% din totalul acţiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;

(ii) acordarea către acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din cadrul emitentului şi de a obţine contravaloarea acţiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:

1. pentru a hotărî retragerea de la tranzacţionare, emitenţii includ în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acţionar/un grup de acţionari care acţionează în mod concertat ce deţin o poziţie semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceştia;

2. evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistraţi la A.S.F. conform art. 73 alin. (2);

3. În vederea determinării preţului, condiţiile de independenţă pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:

a) să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului;

b) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar, asociat sau persoană care acţionează în mod concertat cu emitentul ori cu persoanele care acţionează în mod concertat cu acesta;

c) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acţionează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere;

d) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în procedura de retragere;

e) evaluatorul să nu fie auditorul financiar al emitentului şi nici persoană care acţionează în mod concertat cu auditorul;

f) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere;

g) evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane care acţionează în mod concertat alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare;

h) evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii;

4. În cadrul AGEA, administratorii prezintă acţionarilor şi concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind preţul unei acţiuni, ce reprezintă preţul minim pe care îl pot obţine acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea şi care poate fi adoptat de AGEA. Preţul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;

5. data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 va fi ulterioară cu cel puţin 90 de zile, dar nu mai mult de 120 de zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare;

6. acţiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacţionarea pe piaţa de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;

7. hotărârea AGEA se publică şi în cel puţin două cotidiene de circulaţie naţională, precum şi pe pagina de internet a pieţei pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare. De asemenea, emitentul are obligaţia să informeze prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire toţi acţionarii înregistraţi la data de referinţă care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Scrisorile se transmit la adresa acţionarului existentă în evidenţa depozitarului central care ţine registrul acţionarilor emitentului;

8. acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacţionare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177;

9. dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acţionarii existenţi la data de înregistrare cu condiţia ca aceştia să fi deţinut respectivul pachet de acţiuni şi la data de referinţă a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacţionare;

10. emitentul achită acţionarilor care solicită retragerea contravalorii acţiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii;

B. retragerea de la tranzacţionare a acţiunilor este hotărâtă de AGEA convocată ulterior rămânerii definitive a unei hotărâri

a instanţei de constatare a nulităţii absolute a AGEA de admitere a acţiunilor la tranzacţionare pe piaţa reglementată, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:

1. În situaţia în care o hotărâre AGEA de admitere a acţiunilor la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este declarată în mod definitiv de către instanţă ca fiind nulă absolut, organul competent al emitentului are obligaţia ca, în termen de cel mult 30 de zile de la data rămânerii definitive a hotărârii instanţei, să convoace o AGEA având ca punct distinct pe ordinea de zi alternativele pe care le are societatea, respectiv menţinerea acţiunilor la tranzacţionare pe piaţa reglementată sau retragerea de la tranzacţionarea de pe piaţa reglementată, precum şi prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. Prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 2-4 sunt aplicabile în mod corespunzător;

2. În situaţia în care AGEA prevăzută la alin. (1) hotărăşte retragerea acţiunilor de la tranzacţionarea pe piaţa reglementată, acţionarii înregistraţi la data de înregistrare stabilită de respectiva AGEA care nu au votat pentru retragerea acţiunilor de la tranzacţionare şi care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale au dreptul de a se retrage din cadrul emitentului, fiind aplicabile în mod corespunzător prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 6-8 şi 10.

 

CAPITOLUL III

Informarea periodică şi continuă

 

SECŢIUNEA 1

Obligaţii generale

 

Art. 116. - (1) Emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimţământul acestuia admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată face publice şi transmite informaţiile reglementate către operatorul de piaţă şi A.S.F., în conformitate cu art. 79 din Legea nr. 24/2017, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile şi/sau, după caz, pe suport hârtie,

(2) Informaţiile reglementate se publică în conformitate cu art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. Emitentul transmite informaţia reglementată către un mijloc media care asigură difuzarea efectivă a informaţiilor reglementate către public în întreaga Uniune Europeană. Emitentul poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceştia au sau nu sediul pe teritoriul României,

Art. 117. - (1) Difuzarea informaţiilor reglementate, în sensul prevederilor art. 116 alin. (2), se efectuează conform standardelor minime prevăzute la alin. (2)-(5).

(2) Informaţiile reglementate se difuzează astfel încât să se asigure difuzarea către un public cât mai larg şi pe cât posibil simultan în statul membru de origine sau, după caz, în statul membru gazdă dacă valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată numai din acest din urmă stat membru fără a fi admise şi în statul membru de origine, precum şi în celelalte state membre.

(3) Informaţiile reglementate se comunică către mijloacele media sub forma unui text integral, needitat. Cu toate acestea, în cazul rapoartelor şi situaţiilor menţionate la art. 63-67 din Legea nr. 24/2017, această obligaţie se consideră îndeplinită dacă anunţul referitor la informaţiile reglementate este comunicat către mijloacele media şi indică, pe lângă mecanismul oficial de stocare menţionat la art. 81 din Legea nr. 24/2017, website-ul pe care sunt disponibile documentele respective.

(4) Informaţiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră care asigură securitatea comunicării, reduce la minimum riscul de deteriorare a datelor şi de acces neautorizat şi oferă siguranţă în privinţa sursei informaţiilor reglementate. Securitatea primirii informaţiilor este garantată prin remedierea cât mai rapid posibil a oricăror erori sau întreruperi din fluxul comunicării informaţiilor reglementate. Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului nu este responsabilă de erorile sistemice sau deficienţele din mijloacele media către care au fost comunicate informaţiile reglementate.

(5) Informaţiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră prin care se menţionează în mod clar că informaţiile sunt informaţii reglementate, care identifică în mod clar emitentul în cauză, subiectul informaţiilor reglementate, ora, minutul, precum şi data transmiterii informaţiilor de către emitent sau de către persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului. La cerere, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului comunică A.S.F., în ceea ce priveşte orice divulgare de informaţii reglementate, următoarele:

a) numele persoanei care a transmis informaţiile către mijloacele media;

b) detaliile privind validarea securităţii;

c) ora, minutul şi data transmiterii informaţiilor către mijloacele media;

d) mijlocul prin care informaţiile au fost transmise;

e) după caz, detaliile privind orice restricţie impusă de către emitent asupra informaţiilor reglementate.

(6) în înţelesul prezentului articol, prin mijloc media se înţelege entitatea care dispune de şi utilizează mijloace tehnice pentru difuzarea către public a informaţiilor.

(7) Informaţia reglementată se stochează în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(8) Mecanismul oficial de stocare prevăzut la alin. (7) se organizează la nivelul A.S.F. Informaţia reglementată, transmisă în format electronic, poate fi accesată pe website-ul A.S.F.

Art. 118. - (1) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să facă publică disponibilitatea informaţiei reglementate prevăzute la art. 116 alin (1).

(2) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F, trebuie să publice pe website-ul propriu lista persoanelor care fac parte din structura/organul de conducere. În sensul prezentului alineat, structura/organul de conducere cuprinde membrii consiliului de administrare, în cazul sistemului unitar, şi membrii consiliului de supraveghere, în cazul sistemului dualist, precum şi conducerea executivă/conducerea superioară, formată din persoane împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea curentă a emitentului, fiind învestite cu competenţa de a angaja răspunderea societăţii, respectiv directorii numiţi de consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul sistemului dualist. Nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor şi a sediilor secundare din cadrul emitentului.

Art. 119. - (1) Emitenţii trebuie să includă în rapoarte toate informaţiile necesare prezentării complete şi reale a fiecărui element de conţinut prezentat în anexele nr. 12-15.

(2) în situaţia în care anumite informaţii ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin. (1) nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informaţii echivalente. În situaţia în care nu există astfel de informaţii echivalente, se va specifica menţiunea „Nu este cazul”.

(3) Dacă există elemente de conţinut pentru care emitentul nu are date şi obţinerea acestora ar fi imposibilă, se va face menţiunea „Nu avem informaţii” la punctele respective. De asemenea, emitentul va depune la A.S.F. o „Declaraţie privind lipsa de informaţii” din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibilă obţinerea informaţiilor respective.

(4) Rapoartele se întocmesc pe răspunderea emitentului şi vor fi certificate de emitent prin semnătura persoanei autorizate să îl reprezinte. Furnizarea de informaţii false intra sub incidenţa prevederilor legale în vigoare.

Art. 120. - (1) în cazul în care un emitent nu îşi îndeplineşte obligaţiile ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, operatorul respectivei pieţe trebuie să facă public faptul că emitentul nu îşi îndeplineşte obligaţiile.

(2) Dacă operatorul pieţei nu îşi îndeplineşte obligaţia prevăzută la alin. (1), A.S.F. face public faptul că emitentul nu îşi îndeplineşte obligaţiile, ia măsurile de sancţionare ce se impun şi solicită emitenţilor documentele pe care le consideră necesare pentru protecţia investitorilor.

Art. 121. - A.S.F. poate cere informaţii şi documente suplimentare privind emitentul sau raportările acestuia în vederea verificării, clarificării sau completării informaţiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizării informaţiilor şi documentelor suplimentare, A.S.F. poate cere emitentului să amendeze rapoartele întocmite de aceasta.

Art. 122. - (1) Amendamentele aduse rapoartelor, din iniţiativa emitentului sau la cererea A.S.F., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare a rapoartelor la care se referă şi sunt întocmite cu specificarea denumirii şi a datei raportului iniţial.

(2) în cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent, în raport se precizează textul complet înainte şi după amendare şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul.

(3) în cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se inserează în documentul amendat şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul.

(4) Toate amendamentele sunt semnate în numele emitentului de către persoana autorizată să îl reprezinte.

Art. 123. - (1) în vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se publică în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 117 alin. (7) şi (8).

(2) Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului nu poate percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului informaţiile reglementate, cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte care cuprind respectivele informaţii, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.

Art. 124. - (1) Obligaţiile de raportare prevăzute de cap. III şi IV din titlul III al Legii nr. 24/2017, precum şi de prezentul capitol sunt aplicabile în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea prevederilor alin. (2).

(2) în cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată numai în România pentru care aceasta este stat membru gazdă, nefiind admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din statul membru de origine şi nici pe o piaţă reglementată din alt stat membru gazdă, respectivul emitent respectă obligaţiile de publicare prevăzute la art. 116 alin. (2), în ceea ce priveşte informaţiile reglementate prevăzute de reglementările privind piaţa de capital din statul membru de origine, care transpun Directiva 2004/109/CE.

(3) Ori de câte ori emitentul prevăzut la alin. (2) face publice respectivele informaţii reglementate, acesta le transmite în acelaşi timp şi la A.S.F. şi operatorului de piaţă.

(4) în cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, şi ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe 6 piaţă reglementată a unui singur stat membru gazdă, fără a fi admise la tranzacţionare şi pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate prevăzute de prezentul regulament sunt făcute publice în conformitate cu cerinţele prevăzute de legislaţia statului membru gazdă, echivalente celor prevăzute la art. 116 alin. (2).

 

SECŢIUNEA a 2-a

Informarea periodică

 

Art. 125. - (1) Emitenţii întocmesc, pun la dispoziţia publicului şi transmit A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoarte anuale, semestriale şi trimestriale, cu respectarea prevederilor art. 61-68 din Legea nr. 24/2017.

(2) Rapoartele prevăzute la alin. (1) sunt puse la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă cel puţin într-un cotidian de circulaţie naţională, tipărit sau Online, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte, care sunt transmise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. Comunicatul de presă este transmis concomitent către A.S.F. şi către operatorul pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare.

Art. 126, - (1) Raportul financiar anual se întocmeşte în conformitate cu art. 63 din Legea nr. 24/2017 şi conţine raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 15.

(2) Situaţiile financiare individuale prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care este încorporat emitentul.

(3) Raportul auditorului prevăzut la art. 63 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 24/2017 este semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situaţiilor financiare anuale.

Art. 127. - (1) Raportul anual privind plăţile către guvern se întocmeşte în conformitate cu art. 64 din Legea nr. 24/2017 şi conţine informaţiile corespunzătoare prevăzute de Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 2.844/2016, cu modificările şi completările ulterioare.

(2) Raportul anual privind plăţile către guvern se face public şi se transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă la data la care acesta se depune corespunzător la Ministerul Finanţelor Publice, dar nu mai târziu de 6 luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar.

(3) Raportul anual privind plăţile către guvern se întocmeşte şi se publică corespunzător, inclusiv de către emitenţii din state terţe ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

Art. 128. - Raportul financiar semestrial se întocmeşte în conformitate cu art. 65 din Legea nr. 24/2017 şi conţine raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 14.

Art. 129. - În aplicarea art. 66 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, raportarea contabilă semestrială, în cazul în care aceasta nu este întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002, are următorul conţinut minim:

1. situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii (bilanţul) şi contul de profit şi pierdere simplificate cuprind fiecare dintre titlurile şi subtotalurile incluse în cele mai recente situaţii financiare anuale ale emitentului. Se includ informaţii suplimentare în cazul în care, dacă acestea ar fi omise, raportările contabile semestriale ar oferi o imagine deformată cu privire la activele, pasivele, poziţia financiară şi rezultatul financiar ale emitentului. În plus, se includ următoarele informaţii comparative:

a) situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la încheierea primelor 6 luni ale anului financiar curent şi bilanţul comparativ de la încheierea anului financiar precedent;

b) contul de profit şi pierdere pentru primele 6 luni ale anului financiar curent, precum şi informaţii comparative pentru perioada similară a anului financiar precedent.

2. Notele explicative includ următoarele:

a) informaţii suficiente pentru a asigura comparabilitatea raportării contabile semestriale cu situaţiile financiare anuale;

b) informaţii şi explicaţii suficiente pentru a asigura înţelegerea corectă de către utilizator a oricăror modificări semnificative ale sumelor şi a oricăror evoluţii apărute pe durata semestrului în cauză, care se reflectă în situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii şi în contul de profit şi pierdere.

Art. 130. - Raportul trimestrial se întocmeşte în conformitate cu art. 67 din Legea nr. 24/2017 şi conţine indicatorii economico-financiari prevăzuţi în anexa nr. 13 lit. A. Opţional, raportul conţine raportul administratorilor/directoratului, în formatul prevăzut în anexa nr. 13 lit. B.

 

SECŢIUNEA a 3-a

Informarea continuă

 

SUBSECŢIUNEA 3.1

Raportarea deţinerilor majore

 

Art. 131. - (1) Notificarea realizată în conformitate cu art. 69, 70 şi art. 73, respectiv cu art. 80 din Legea nr. 24/2017 se realizează cu respectarea corespunzătoare a art. 72 alin. (1) din legea anterior menţionată şi a art. 139 din prezentul regulament, după modelul prevăzut în anexa nr. 18.

(2) Notificările către emitent prevăzute la alin. (1) se fac în conformitate cu art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.

Art. 132. - (1) Prevederile art. 72 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile şi în cazul în care una sau mai multe societăţi care au calitatea de filiale ating, depăşesc sau scad sub pragurile prevăzute la art. 69 alin. (1) din această lege, indiferent dacă societatea mamă atinge, depăşeşte sau scade ea însăşi sub respectivele sub praguri.

(2) în cazul în care notificarea este făcută la nivel individual, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informaţii corespunzătoare referitoare la întregul lanţ al entităţilor controlate de la nivelul grupului, inclusiv în ceea ce priveşte societatea/societăţile mamă.

(3) în situaţia în care notificarea este făcută de societatea-mamă, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1)se includ informaţii cu privire la situaţia rezultată în ceea ce priveşte drepturile de vot cu privire la întregul grup, precum şi numele/denumirea şi deţinerile individuale ale entităţilor pentru  care se face raportarea.

Art. 133. - În aplicarea art. 69 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, durata maximă a ciclului obişnuit de decontare pe termen scurt este de 3 zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.

Art. 134. - (1) Formatorul de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la ârt. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 notifică A.S.F, în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, cel târziu în termenul prevăzut la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 că desfăşoară sau intenţionează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru un anumit emitent. În cazul în care formatorul de piaţă încetează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru emitentul în cauză, notifică în mod corespunzător A.S.F.

(2) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în cazul în care formatorului de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 i se solicită de către A.S.F, în calitate de autoritate competentă a emitentului, să identifice acţiunile sau instrumentele financiare deţinute în scopul activităţii de formator de piaţă, acestuia i se permite să efectueze identificarea prin orice mijloace verificabile. Doar în cazul în care formatorul de piaţă nu are capacitatea de a identifica acţiunile sau instrumentele financiare în cauză, i se poate solicita să le menţină într-un cont separat în scopul acelei identificări.

(3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor art. 98 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acord de formare de piaţă între formatorul de piaţă şi operatorul de piaţă şi/sau emitent este obligatoriu în temeiul reglementărilor în vigoare, formatorul de piaţă furnizează A.S.F, la cererea acesteia, respectivul acord.

Art. 135. - (1) Pentru aplicarea art. 72 alin. (2) şi (6), respectiv art. 75 din Legea nr. 24/2017, se utilizează calendarul zilelor de tranzacţionare din statul membru de origine al emitentului.

(2) A.S.F. publică pe website-ul propriu calendarul zilelor de tranzacţionare ale diferitelor pieţe reglementate situate sau care funcţionează pe teritoriul României.

Art. 136. - (1) în sensul art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, obligaţia de notificare ce apare imediat ce procentul de drepturi de vot deţinut atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile aplicabile, ca urmare a unor tranzacţii de tipul celor prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, constituie o obligaţie individuală care revine fiecărui acţionar sau fiecărei persoane fizice sau entităţi legale prevăzute la acelaşi articol sau ambelor categorii, în cazul în care procentul de drepturi de vot deţinute de către fiecare parte atinge, depăşeşte sau scade sub pragul aplicabil. În cazurile prevăzute la art. 70 lit. a) şi i) din Legea nr. 24/2017, obligaţia de notificare este o obligaţie colectivă care revine tuturor părţilor acordului.

(2) în cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acţionar acordă procura pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice în momentul acordării procurii, cu condiţia ca notificarea să specifice în mod clar situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul (reprezentantul) nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte. Dacă, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, mandatarul primeşte una sau mai multe procuri pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice la momentul primirii procurilor, cu condiţia specificării în mod clar în cadrul notificării a situaţiei ce va rezulta, în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte.

(3) Atunci când obligaţia de a efectua o notificare revine mai multor persoane fizice sau entităţi legale, notificarea se poate face sub forma unei notificări comune unice. Cu toate acestea, utilizarea unei notificări comune unice nu poate exonera niciuna dintre persoanele fizice sau entităţi legale în cauză de răspunderile care le revin în legătură cu notificarea.

Art. 137. - În sensul art. 72 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, acţionarul ori persoana fizică sau entitatea legală menţionată la art. 70 din legea anterior precizată se consideră că ia cunoştinţă despre achiziţia, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot în cel mult două zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.

Art. 138. - (1) în vederea aplicării excepţiei de la consolidarea participaţiilor prevăzute la art. 72 alin. (4) primul paragraf şi art. 72 alin. (5) primul paragraf din Legea nr. 24/2017, o entitate-mamă (societate-mamă) a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii respectă următoarele condiţii:

a) nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucţiuni directe sau indirecte sau prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deţinute de respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii;

b) respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii trebuie să fie liberă să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează.

(2) O entitate-mamă care doreşte să beneficieze de excepţie notifică, fără întârziere, A.S.F., dacă România este statul membru de origine al emitenţilor ale căror drepturi de vot sunt aferente participaţiilor administrate de societăţile de administrare a investiţiilor sau de firmele de investiţii, următoarele informaţii:

a) o listă a denumirilor societăţilor de administrare a investiţiilor şi ale firmelor de investiţii respective, indicând autorităţile competente care le supraveghează sau lipsa unei autorităţi competente de supraveghere, dar fără referire la emitenţii în cauză;

b) o declaraţie că, în cazul fiecărei asemenea societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii, entitatea-mamă îndeplineşte condiţiile prevăzute la alin. (1). Entitatea-mamă trebuie să actualizeze continuu lista menţionată la lit. a)

(3) în cazul în care entitatea-mamă intenţionează să beneficieze de excepţie numai cu privire la instrumentele financiare prevăzute la art. 73 din Legea nr. 24/2017, aceasta notifică A.S.F., în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine al emitentului, numai lista prevăzută la alin. (2) lit. a).

(4) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F, prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, o entitate-mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, că:

a) structurile organizatorice ale entităţii-mamă şi societăţii de administrare a investiţiilor sau firmei de investiţii sunt de aşa natură încât permit exercitarea drepturilor de vot independent de entitatea-mamă;

b) persoanele care decid asupra modalităţii de exercitare a drepturilor de vot acţionează independent;

c) în cazul în care entitatea-mamă este un client al propriei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii sau deţine participaţii în activele administrate de societatea de administrare a investiţiilor sau de firma de investiţii, există un mandat clar, în scris, pentru o relaţie de independenţă reciprocă între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii. Obligaţia prevăzută la lit. a) implică cel puţin că entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să instituie politici şi proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informaţii între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot.

(5) în sensul alin. (1) lit. a), instrucţiune directă înseamnă orice instrucţiune transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot de către societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii în anumite situaţii. „Instrucţiune indirectă” înseamnă orice instrucţiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă şi care limitează libertatea societăţii de administrare a investiţiilor sau a firmei de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale entităţii-mamă sau ale altei entităţi controlate de entitatea-mamă.

Art. 139. - (1) Notificarea prevăzută la art. 73 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017 cuprinde următoarele informaţii:

a) situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în ceea ce priveşte drepturile de vot;

b) după caz, lanţul entităţilor controlate prin intermediul cărora instrumentele financiare sunt deţinute electiv;

c) data atingerii sau depăşirii pragului;

d) pentru instrumentele cu o perioadă de exercitare, o indicare a datei sau a perioadei de timp în care acţiunile vor fi sau vor putea fi achiziţionate, după caz;

e) data maturităţii sau scadenţa instrumentului;

f) identitatea deţinătorului;

g) denumirea emitentului activului-suport.

În sensul lit. a), procentul de drepturi de vot se calculează în funcţie de numărul total de drepturi de vot şi capital (acţiuni emise), conform ultimului anunţ realizat de emitent în temeiul art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017.

(2) Perioada în care se realizează notificarea coincide cu cea prevăzuta la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 şi în cadrul prevederilor referitoare la modalitatea de aplicare a acestui articol de lege.

(3) Notificarea se face către emitentul acţiunii-suport şi A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al acestui emitent. În cazul în care un instrument financiar se referă la mai multe acţiuni-suport, se face o notificare separată către fiecare emitent al acţiunilor-suport.

Art. 140. - (1) în sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, opţiunile menţionate la art. 73 alin. (4) lit. b) din aceeaşi lege includ opţiunile put şi caii sau o combinaţie a acestora.

(2) Următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare în sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în condiţiile în care acestea satisfac oricare dintre condiţiile prevăzute la lit. a) şi b) ale aceluiaşi articol şi au legătură cu acţiuni care au încorporate drepturi de vot:

a) obligaţiuni convertibile şi care pot fi schimbate irevocabil şi care se referă la acţiuni deja emise;

b) instrumente financiare corelate cu un coş de acţiuni sau un indice şi care îndeplinesc criteriile prevăzute la art. 4 alin. (1) din Regulamentul delegat (UE) 2015/761 al Comisiei din 17 decembrie 2014 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului cu privire la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participaţiile importante, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2015/761;

c) warante;

d) acorduri de răscumpărare;

e) dreptul de răscumpărare a acţiunilor împrumutate;

f) drepturi contractuale de preferinţă pentru cumpărare;

g) contracte şi acorduri condiţionale, altele decât opţiunile şi contractele futures;

h) instrumente financiare hibride;

i) combinaţii de instrumente financiare;

j) acorduri între acţionari care au instrumentele financiare prevăzute la art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 ca activ-suport.

(3) în situaţia în care, în funcţie de caracteristicile şi tipologia unui instrument financiar, acesta se încadrează în mai multe dintre categoriile prevăzute la alin. (1), notificarea se face pentru una dintre categorii.

Art. 141. - În sensul art. 73 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, numărul drepturilor de vot se calculează pe o bază „ajustată în funcţie de delta”, înmulţind suma noţională a acţiunilor-suport cu delta instrumentului.

Art. 142. - Notificarea se realizează cu respectarea, în cazurile incidente, a Regulamentul delegat (UE) 2015/761, care se aplică în mod corespunzător.

 

SUBSECŢIUNEA 3.2

Raportarea continuă

 

Art. 143. - (1) Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.

(2) Emitentul de valori mobiliare, altele decât acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.

Art. 144. - Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmesc, publică şi transmit A.S.F, şi operatorului de piaţă următoarele rapoarte:

A. Rapoarte prevăzute la art. 234

B. Rapoarte prevăzute la art. 82 din Legea nr. 24/2017

(1) Rapoartele întocmite de administratorii unui emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în conformitate cu prevederile art. 82 din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12. Aceste rapoarte sunt transmise operatorului de piaţă şi A.S.F., în termen de maximum 5 zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului. Echivalentul în lei al sumei de 50.000 euro prevăzute la art. 82 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se determină prin raportare la cursul de referinţă comunicat de B.N.R., la data la care s-a încheiat actul juridic care face obiectul raportului.

(2) Emitenţii care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menţionate la alin. (1) cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacţie în parte, elementele cerute în anexa nr. 12. Raportul va fi transmis operatorului de piaţă şi A.S.F., în maximum 15 zile de la sfârşitul lunii pentru care se face raportare.

(3) Prin excepţie de la alin. (1), în cazul în care actul juridic de natura celor menţionate la art. 82 din Legea nr. 24/2017 este încheiat cu o societate din cadrul grupului, înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, termenul prevăzut la alin. (1) este extins la maximum 30 de zile.

(4) La sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar va analiza tranzacţiile raportate în cursul respectivului semestru conform art. 82 din Legea nr. 24/2017 şi va întocmi, în maximum 30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, un raport în care va preciza dacă preţul, coroborat cu drepturile şi obligaţiile asumate de părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţă. În cazul în care tranzacţiile nu sunt realizate la preţul de piaţă se vor preciza cauzele care au dus la această derogare şi politicile de stabilire a preţului. În maximum 24 de ore de la primirea raportului de la auditorul financiar, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul întocmit de auditorul financiar.

C. Rapoarte prin care se înaintează, spre publicare, rapoartele suplimentare prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017

(1) Acţionarii care reprezintă cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu privire la operaţiuni ce se circumscriu cadrului de raportare definit prin standardele internaţionale de contabilitate sau sferei de raportare privind informarea periodică sau continuă prevăzută de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament.

(2) Acţionarii reprezentând cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot asupra emitentului trebuie să precizeze în cadrul solicitărilor realizate în baza art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017 cel puţin următoarele:

a) operaţiunile reclamate, Aceste operaţiuni pot fi nominalizate şi generic, prin precizarea tipului sau categoriei de operaţiuni reclamate; şi

b) aspectele ce trebuie urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar în legătură cu respectivele operaţiuni reclamate.

(3) Administratorii respectivului emitent sunt obligaţi să transmită auditorului financiar solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum şi informaţiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării.

(4) Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar conţine toate informaţiile referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii reclamate de acţionari, cu respectarea prevederilor alin. (5>-(7).

(5) Rapoartele suplimentare vor cuprinde o descriere a operaţiunilor supuse analizei auditorului financiar, inclusiv prin prezentarea de date concrete cu privire la activitatea emitentului, în condiţiile respectării alin. (1) şi (6), precum şi constatările efective ale auditorului financiar cu privire la aspectele supuse analizei. Rapoartele suplimentare vor putea avea drept obiect şi informaţii incluse în cadrul rapoartelor continue sau periodice deja întocmite de emitent,

(6) La furnizarea rapoartelor suplimentare, invocarea necesităţii de a nu se include în cadrul acestora informaţii confidenţiale sau a căror dezvăluire ar putea afecta interesele comerciale ale emitentului nu va aduce atingere obligaţiilor de raportare şi principiilor promovate prin Legea nr. 24/2017 şi reglementările emise în aplicarea acesteia în ceea ce priveşte tipul informaţiilor care trebuie aduse la cunoştinţa acţionarilor.

(7) Rapoartele suplimentare se întocmesc de către auditorul financiar în conformitate cu standardele internaţionale de audit, cu respectarea competenţelor unui auditor financiar, astfel cum rezultă acestea din prevederile legale aplicabile.

(8) Auditorul financiar transmite raportul suplimentar către emitent în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2). În maximum 24 de ore de la primirea raportului suplimentar de la auditorul financiar, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar.

(9) Auditorul financiar şi administratorii nu se află sub incidenţa obligaţiei de a da curs unei noi solicitări, dacă aceasta vizează aspecte care au făcut deja obiectul unui alt raport suplimentar publicat, care a tratat aceleaşi operaţiuni reclamate şi aceleaşi aspecte care trebuiau urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar.

 

SUBSECŢIUNEA 3.3

Informaţii pentru deţinătorii de valori mobiliare

 

Art. 145. - (1) înainte de data la care se plătesc dividendele, emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică un comunicat, pe care îl transmite A.S.F şi operatorului de piaţă în care precizează cel puţin:

a) valoarea dividendului pe acţiune, ex date, data de înregistrare şi data plăţii dividendului, stabilite de adunarea generală a acţionarilor;

b) modalităţile de plată şi datele de identificare a agentului de plată.

(2) în cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor/consiliul de administraţie aprobă emisiunea unor noi acţiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate, după caz, şi detalii referitoare la distribuire, subscriere, anulare sau conversie, drepturi de alocare, drepturi de preferinţă, perioada de timp aferentă subscrierii, modalităţile de plată, ex date, data de înregistrare, data plăţii, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operaţiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locul în care se realizează respectivele operaţiuni.

(3) Informaţiile la care se face referire la alin. (2) sunt transmise operatorului de piaţă şi depozitarului central al respectivelor acţiuni.

Art. 146. - (1) Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea de informaţii acţionarilor, în conformitate cu art. 77 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care sunt îndeplinite cei puţin următoarele condiţii:

a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului acţionarului sau, în cazurile prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, al persoanelor fizice sau entităţii legale;

b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acţionarii sau persoanele fizice sau entităţile legale îndreptăţite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie efectiv informate;

c) acţionarii sau, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. a)-e) şi i) din Legea nr. 24/2017, persoanele fizice sau entităţile legale abilitate să achiziţioneze, să cedeze sau să exercite drepturi de vot sunt invitate în scris să îşi dea acordul în privinţa folosirii căii electronice de transmitere a informaţiilor. În cazul în care aceştia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că şi-au exprimat acordul. Aceştia trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informaţiilor, în scris; şi

d) orice împărţire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informaţii pe cale electronică este determinată de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut art. 46 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.

(2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.

Art. 147. - (1) în cazul plăţii dobânzilor, al exercitării unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere, de anulare şi rambursare, emitentul ale cărui titluri de datorie sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică comunicate pe care le transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă în care specifică detalii cu privire la respectiva operaţiune, precum perioada de timp, data plăţii şi modalităţile de plată, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locurile în care plata se va desfăşura.

(2) în cazul plăţii dobânzilor cu rata variabilă, comunicatele prevăzute la alin. (1) se publică anterior datelor de plată cu cel puţin 3 zile lucrătoare.

(3) La data transmiterii către operatorul de piaţă, comunicatele sunt transmise şi depozitarului central.

Art. 148. - (1) Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea informaţiilor către deţinătorii de titluri de datorie, în conformitate cu art. 78 alin. (5) din Legea nr. 24/2017 dacă sunt îndeplinite cel puţin următoarele condiţii:

a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului deţinătorului de titluri de datorie sau al mandatarului care îl reprezintă;

b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât deţinătorii de titluri de datorie să fie efectiv informaţi;

c) deţinătorii de titluri de datorie sunt invitaţi în scris să îşi dea acordul în privinţa folosirii căii electronice de transmitere a informaţiilor. În cazul în care aceştia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că şi-au exprimat acordul. Deţinătorii de titluri de creanţă trebuie să poată să solicite în orice moment după aceea retransmiterea informaţiilor în scris; şi

d) orice împărţire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informaţii pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la art. 78 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 sau este statul ales în conformitate cu art. 78 alin. (3) şi (4) din legea anterior menţionată

 

SECŢIUNEA a 4-a

Operaţiuni transfrontaliere aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

 

Art. 149. - (1) în cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România., informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba română, cu excepţia rapoartelor prevăzute la art. 76 din Legea nr. 24/2017 şi art. 144 lit. A şi B alin. (1)-(3), art. 145 şi art. 147, care se aduc la cunoştinţa publicului şi în limba engleză.

(2) în cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, informaţiile reglementate sunt făcute publice:

a) în limba română; si

b) în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.

(3) în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazdă şi ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, precum şi pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, din alte state membre gazdă, rapoartele trebuie făcute publice:

a) într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru de origine; şi

b) în conformitate cu alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.

(4) în cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, şi în unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.

(5) în cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În plus, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.

(6) în cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1)-(5) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.

(7) Prin derogare de la alin. (1)-(6), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puţin 100.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă cu cel puţin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în unul ori mai multe state membre, informaţiile reglementate trebuie aduse la cunoştinţa publicului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre de origine şi gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanţelor internaţionale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimţământul emitentului, a solicitat această admitere.

(8) Derogarea menţionată la alin. (7) se aplică, de asemenea, titlurilor de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puţin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente.

(9) în cazul unei acţiuni în justiţie referitoare la conţinutul informaţiilor reglementate, înaintată în faţa unei instanţe dintr-un stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor informaţii, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislaţia naţională din respectivul stat membru.

(10) Persoana fizică sau entitatea legală căreia i se aplică prevederile art. 69, 70 şi 73 din Legea nr. 24/2017 îşi poate îndeplini obligaţia de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În cazul în care primeşte o notificare de acest fel, emitentul nu are obligaţia de a furniza o traducere în limba română.

Art. 150. - (1) A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA în conformitate cu art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 şi autorităţile competente ale celorlalte state membre cu privire la orice acorduri încheiate în ceea ce priveşte delegarea prerogativelor, inclusiv cu privire la condiţiile exacte care reglementează aceste delegări.

(2) Prevederile art. 99 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu împiedică schimbul de informaţii confidenţiale între A.S.F. şi alte autorităţi competente, ESMA şi ESRB. Informaţiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligaţie care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autorităţile competente care primesc informaţiile.

(3) A.S.F. notifică ESMA atunci când încheie acorduri de cooperare în conformitate cu art. 99 alin. (6) din Legea nr. 24/2017.

Art. 151. - (1) în cazul în care sediul social al emitentului se află într-o ţară terţă, A.S.F., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligaţiile prevăzute la art. 63-66, art. 69 alin. (4), art. 72 alin. (6), art. 75 alin. (1), art. 76-78 din Legea nr. 24/2017 şi la art. 126-128, art. 143, art. 145-148 din prezentul regulament, precum şi de la articolele ce stabilesc persoanele şi/sau entităţile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor, cu condiţia ca legislaţia ţării terţe în cauză să stabilească obligaţii echivalente sau respectivul emitent să respecte cerinţele legislative dintr-o ţară terţă pe care A.S.F. le consideră echivalente. A.S.F. informează ESMA cu privire la exonerarea acordată; informaţiile care fac obiectul cerinţelor impuse în ţara terţă se depun în conformitate cu art. 79 şi 80 din Legea nr. 24/2017 şi se fac publice în conformitate cu art. 81 din Legea nr. 24/2017, respectiv art. 116, art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123, art. 124 şi art. 149.

(2) Aplicarea prevederilor alin. (1) se face în conformitate cu art. 152-160.

Art. 152. - (1) Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, raportul consiliului de administraţie trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:

a) o analiză corectă a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care se confruntă acesta, astfel încât evaluarea să prezinte o analiză echilibrată şi cuprinzătoare a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, corespunzătoare dimensiunii şi complexităţii activităţii acestuia;

b) o indicaţie a oricăror evenimente importante care au avut loc de la încheierea anului financiar;

c) indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului.

(2) în măsura în care este necesar pentru înţelegerea dezvoltării, a performanţelor sau a situaţiei emitentului, analiza menţionată la alin. (1) lit. a) conţine indicatori-cheie ai performanţei de natură financiară şi, după caz, de natură nefinanciară în legătură cu activitatea specifică a emitentului.

Art. 153. - Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la anexa nr. 14 pct. I, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, se solicită o raportare contabilă semestrială, pe lângă raportul consiliului de administraţie, iar acesta din urmă trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:

a) evaluarea perioadei acoperite;

b) indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului pentru ultimele 6 luni din anul financiar;

c) pentru emitenţii de acţiuni şi în cazul în care nu au fost deja divulgate continuu, principalele tranzacţii între părţile afiliate.

Art. 154. - Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. c) şi la art. 65 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, există una sau mai multe persoane din cadrul emitentului care sunt responsabile de raportarea informaţiilor financiare anuale şi semestriale şi, în special, de următoarele:

a) conformitatea situaţiilor/raportării financiare cu cadrul aplicabil de prezentare a informaţiilor sau cu setul de standarde de contabilitate;

b) corectitudinea evaluării gestiunii din raportul consiliului de administraţie.

Art. 155. - (1) Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza întâi din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, întocmirea de conturi individuale de către societatea-mamă nu este necesară, dar emitentul al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie, în procesul de întocmire a conturilor consolidate, să includă următoarele informaţii:

a) pentru emitenţii de acţiuni, calculul dividendelor şi capacitatea de a plăti dividende;

b) pentru toţi emitenţii, după caz, obligaţiile minime de capital social şi emisiile de lichidităţi.

(2) în sensul echivalenţei, emitentul trebuie, de asemenea, să poată furniza autorităţii competente din statul membru de origine informaţii suplimentare care au făcut obiectul unui audit despre conturile individuale ale emitentului ca entitate independentă, în ceea ce priveşte elementele informaţionale menţionate la alin. (1) lit. a) şi b). Aceste informaţii divulgate pot fi stabilite în conformitate cu standardele de contabilitate ale ţării terţe.

Art. 156. - Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a l l-a din Legea nr. 24/2017 privind conturile individuale în cazul în care, conform legislaţiei unei ţări terţe, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă nu trebuie să întocmească conturi consolidate, dar trebuie să întocmească conturile individuale în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate recunoscute în temeiul art. 3 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 ca fiind aplicabile în cadrul Comunităţii sau cu standardele naţionale de contabilitate ale ţării terţe echivalente acestor standarde. În sensul echivalenţei, dacă astfel de informaţii financiare nu corespund standardelor respective, trebuie să fie prezentate sub forma unor situaţii financiare retratate. În plus, conturile individuale trebuie să facă obiectul unui audit independent.

Art. 157. - Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, perioada în care un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să fie notificat în privinţa deţinerilor majore şi în care trebuie să divulge publicului aceste deţineri majore este în total egală cu 7 zile de tranzacţionare sau inferioară acestora. Intervalele de timp pentru notificarea emitentului şi divulgarea ulterioară către public de către emitent pot fi diferite de cele prevăzute la art. 72 alin. (2) şi (6) din Legea nr. 24/2017.

Art. 158. - Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 75 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să respecte următoarele condiţii:

a) în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult 5% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul respectiv;

b) în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult între 5% şi 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dacă când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul maxim;

c) în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină peste 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul de 10% .

În sensul echivalenţei, notificarea peste pragul de 10% nu trebuie să fie obligatorie.

Art. 159. - Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să facă public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot în termen de 30 de zile calendaristice de la o majorare sau o micşorare a acestui număr total.

Art. 160. - Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 77 alin. (1) lit. a) şi art. 78 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în ceea ce priveşte conţinutul informaţiilor despre adunările generale, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să furnizeze cel puţin informaţii despre locul, ora şi ordinea de zi a adunărilor generale.

Art. 161. - (1) Emitenţii cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligaţia ca orice informaţie pe care o dezvăluie în respectivul stat şi care poate prezenta importanţă pentru investitorii din Uniunea Europeană să fie făcută disponibilă şi transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale art. 81 din Legea nr. 24/2017, precum şi ale art. 116 alin. (2) şi art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123 alin. (2), art. 124 şi art. 149 din prezentul regulament, respectiv să fie transmisă către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informaţii sunt informaţii reglementate în sensul art. 94 alin. (2).

(2) Entităţile cu sediul social într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 4 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau legislaţia echivalentă din alt stat membru sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu art. 5 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 297/2004 sau legislaţia echivalentă din alt stat membru, dacă aveau sediul social sau, numai în cazul firmelor de investiţie, sediul principal în cadrul Uniunii Europene, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligaţia de agregare a deţinerilor cu deţinerile entităţilor-mamă, în conformitate cu prevederile art. 12 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017, cu condiţia ca acestea să îndeplinească condiţii echivalente de independenţă ca şi societăţile de administrare sau firmele de investiţii.

Art. 162. - (1) în aplicarea art. 161 alin. (2) se consideră că O ţară terţă stabileşte condiţiile de independenţă echivalente celor prevăzute la art. 72 alin, (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, o societate de administrare a investiţiilor sau o firmă de investiţii de tipul celor la care se face referire la art. 161 alin. (2) trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:

a) societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să fie liberă, în orice situaţie, să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează:

b) societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să ignore interesele entităţii-mamă sau ale oricărei altei entităţi controlate de entitatea-mamă ori de câte ori apar conflicte de interese.

(2) Entitatea-mamă respectă obligaţiile de notificare prevăzute la art. 138 alin. (2) lit. a) şi alin. (3). În plus, aceasta face o declaraţie că, în cazul fiecărei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii în cauză, entitatea-mamă respectă condiţiile prevăzute la alin. (1).

(3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, entitatea-mamă trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine al emitentului, că obligaţiile prevăzute la art. 138 alin. (4) sunt respectate.

Art. 163. - (1) în cazul unei majorări a capitalului social, emitentul de acţiuni înregistrat într-un stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine şi ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacţionare şi pe alte pieţe din afara României, trebuie să respecte obligaţiile de raportare referitoare la respectiva majorare de capital social, ce decurg din prevederile Legii nr. 24/2017 şi din prezentul regulament.

(2) în cazul unei majorări a capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni, de aceeaşi clasă cu cele deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia înregistrării la A.S.F. a acţiunilor nou-emise.

(3) Emitentul prevăzut la alin. (1), pentru care România este stat membru de origine, are obligaţia să întocmească, să publice şi să transmită informaţiile reglementate către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament.

(4) Informaţiile prevăzute la alin, (1) trebuie puse la dispoziţia publicului în format electronic prin programul de raportări electronice SIR@CNVM.

(5) Emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să îşi exercite drepturile, în conformitate cu art. 46 alin. (2) şi art. 77 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(6) Prevederile art. 69-75 din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile şi în cazul emitentului prevăzut la alin. (1).

 

CAPITOLUL IV

Dispoziţii speciale privind evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

 

SECŢIUNEA 1

Aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea consiliului de administraţie/de supraveghere al emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

 

Art. 164, - Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie. Voturile cumulate se calculează prin înmulţirea voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, CU numărul administratorilor ce urmează să formeze consiliul de administraţie.

Art. 165. - Un acţionar care deţine individual ori, după caz, acţionarii care deţin împreună cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel, poate/pot solicita, cel mult o dată într-un exerciţiu financiar, în condiţiile art. 92 alin. (23) din Legea nr. 24/2017, convocarea unei adunări generale a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ. Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acţionar semnificativ şi este supusă votului în cadrul adunării generale doar în cazul în care solicitarea este făcută de acţionari care nu au deţineri semnificative.

Art. 166. - În situaţia în care adunarea generală a acţionarilor unui emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a fost convocată, acţionarii pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor, pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie prin aplicarea metodei votului cumulativ, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (3) lit. a) şi alin. (5) din Legea nr. 24/2017. Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acţionar semnificativ şi este supusă votului în cadrul adunării generale doar în cazul în care solicitarea este făcută de acţionari care nu au deţineri semnificative.

Art. 167. - (1) Administratorii în funcţie până la data adunării generale sunt înscrişi de drept pe lista candidaţilor pentru alegerea în noul consiliu de administraţie, prin metoda votului cumulativ.

(2) Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului consiliu de administraţie, format din cel puţin 5 membri, în cadrul aceleiaşi AGA.

(3) Administratorii în funcţie la data adunării generale care nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ în noul consiliu de administraţie sunt consideraţi revocaţi, mandatul lor încetând pe cale de consecinţă.

Art. 168. - (1) în exercitarea votului cumulativ acţionarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecărui candidat acţionarii menţionează numărul de voturi acordate.

(2) Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acţionar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acţionarului la cererea sa, în condiţiile în care acesta doreşte să voteze prin corespondenţă, urmând a fi ataşat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acţionar

(3) Numărul de voturi exprimate de un acţionar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acţionarului respectiv, sub sancţiunea anulării buletinului de vot.

(4) Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acţionarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administraţie al respectivului emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

(5) în situaţia în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administraţie obţin acelaşi număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administraţie persoana care a fost votată de un număr mai mare de acţionari.

(6) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administraţie în situaţia în care două sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de acţionari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, şi sunt precizate în procesul-verbal al acesteia.

Art. 169. - (1) Procesul-verbal al AGA, semnat de preşedintele de şedinţă şi secretar, constată îndeplinirea formalităţilor privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data şi locul adunării, numărul acţionarilor prezenţi şi numărul acţiunilor aferente, numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile şi proporţia din capitalul social reprezentantă de respectivele voturi, numărul total al voturilor valabil exprimate şi alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.

(2) La procesul-verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ.

Art. 170. - Până la numirea noului membru al consiliului de administraţie de către AGA ca urmare a vacanţei unuia sau mai multor locuri în consiliul de administraţie se aplică corespunzător prevederile art. 1372 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Art. 171. - Aplicarea metodei votului cumulativ poate fi realizată după modelul orientativ prezentat în anexa nr. 19.

Art. 172. - Prevederile art. 164-171 se aplică în mod corespunzător şi pentru alegerea membrilor consiliului de supraveghere prin metoda votului cumulativ, în situaţia în care emitentul ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este administrat în sistem dualist.

 

SECŢIUNEA a 2-a

Majorarea capitalului social

 

Art. 173. - (1) Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de acţiuni noi ce sunt oferite spre subscriere:

a) deţinătorilor de drepturi de preferinţă, aparţinând acţionarilor existenţi la data de înregistrare care nu şi le-au înstrăinat în perioada de tranzacţionare a acestora, şi celor care le-au dobândit în perioada de tranzacţionare a acestora, dacă este cazul;

b) publicului, în condiţiile în care acţiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora.

(2) Numărul drepturilor de preferinţă emise este egal cu numărul de acţiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare.

(3) Majorarea capitalului social se va realiza cu acordarea posibilităţii păstrării ponderii deţinute de fiecare acţionar în capitalul social al acesteia.

(4) Ridicarea dreptului de preferinţă poate fi hotărâtă de AGEA numai cu respectarea prevederilor art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(5) Preţul de vânzare către public a acţiunilor rămase nesubscrise în cadrul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă este mai mare decât preţul de subscriere a acţiunilor nou-emise, de către deţinătorii de drepturi de preferinţă.

(6) Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferinţă necesare pentru subscrierea unei acţiuni nou-emise, preţul de subscriere sau modalitatea de determinare a preţului de subscriere de acţiuni noi pe baza drepturilor de preferinţă şi perioada în care va avea loc subscrierea, preţul/modalitatea de determinare a preţului la care se oferă public acţiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferinţă, dacă este cazul.

(7) în cazul în care exerciţiul atribuţiilor AGEA privind majorarea capitalului social este delegat consiliului de administraţie al emitentului în conformitate cu art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prevederile prezentului articol referitoare la AGEA şi hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile şedinţei consiliului de administraţie şi deciziei acestuia referitoare la această operaţiune.

(8) în cazul adoptării de către AGEA a hotărârii de tranzacţionare a drepturilor de preferinţă, tranzacţionarea acestora se realizează pe aceeaşi piaţă reglementată pe care sunt tranzacţionate şi valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei pieţe.

(9) Data creditării în conturile de instrumente financiare deschise în sistemul depozitarului centrat a drepturilor de preferinţă este ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, în conformitate cu art. 178 alin. (4).

(10) Ulterior perioadei de exercitare a drepturilor de preferinţă, depozitarul central va emite drepturi de alocare. Numărul total de drepturi de alocare emise este egal cu numărul maxim de acţiuni noi subscrise în exercitarea dreptului de preferinţă sau, în cazul în care acţiunile râmase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, egal cu numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi emise în cadrul majorării de capital cu aport de numerar, stabilit în AGEA.

(11) Depozitarul central va înregistra drepturile de alocare în conturile de instrumente financiare ale investitorilor care şi-au exercitat, în mod valid, drepturile de preferinţă şi, în cazul în care acţiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, într-un cont de emisiune.

(12) Data la care are loc identificarea deţinătorilor de drepturi de alocare ce vor fi transformate în acţiuni nou-emise este următoarea zi lucrătoare după primirea de către depozitarul central a certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. pentru acţiunile nou-emise.

(13) înregistrarea majorării de capital de către depozitarul emitentului prin transformarea drepturilor de alocare în acţiuni nou-emise, printr-un raport de conversie de 1:1, se efectuează în prima zi lucrătoare ulterioară datei pentru identificarea deţinătorilor de drepturi de alocare conform alin. (12) sub condiţia primirii de către depozitarul central a tuturor documentelor prevăzute în reglementările proprii.

Art. 174. - Numărul de acţiuni ce urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în numerar realizate cu ridicarea dreptului de preferinţă sau în cazul majorărilor de capital social cu aport în natură se determină de către consiliul de administraţie al emitentului şi este egal cu raportul dintre valoarea aportului, stabilită cu respectarea prevederilor incidente, şi cea mai mare dintre următoarele valori:

a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfăşurare a AGEA;

b) valoarea pe acţiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situaţii financiare publicate şi auditate ale emitentului;

c) valoarea nominală a acţiunii.

Art. 175. - Hotărârea adunării generale a acţionarilor/ consiliului de administraţie de majorare a capitalului social al unui emitent va include şi informaţii cu privire la motivele pentru care se face majorarea, procedeul utilizat, valoarea cu care se va mări capitalul social, precum şi preţul de emisiune a noilor acţiuni sau modalitatea de determinare a acestuia.

 

SECŢIUNEA a 3-a

Dispoziţii speciale privind hotărâri ale organelor statutare

 

Art. 176. - (1) Odată cu aprobarea unui eveniment corporativ, emitentul, prin organele sale statutare, stabileşte detaliile referitoare la desfăşurarea respectivului eveniment, inclusiv, după caz, ex date, data participării garantate, data de înregistrare, data plăţii, perioada de exprimare a opţiunilor şi preţul instrumentului financiar la care vor fi compensate fracţiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului şi rotunjirii rezultatelor evenimentului corporativ care se va realiza întotdeauna la întregul inferior.

(2) în cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (1), organul statutar al emitentului stabileşte preţul instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piaţă şi valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piaţă a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacţionare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării şedinţei organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul, în cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracţiuni de acţiuni, sumele datorate acţionarilor ca urmare a compensării fracţiunilor de acţiuni nu sunt prescriptibile, acţiuni având asupra lor drept de proprietate.

(3) Simultan cu rapoartele întocmite şi transmise conform reglementărilor A.S.F. şi ale pieţelor pe care se tranzacţionează instrumentele financiare emise de aceştia, emitenţii trebuie să transmită depozitarului central cu care emitentul are contract de registru informaţii privind reprezentantul legal, informaţiile prevăzute la alin.(1) şi orice modificări şi/sau actualizări aduse acestora, dacă este cazul, în format electronic standardizat, conform regulilor emise în acest sens de către acesta.

(4) Informaţiile prevăzute la alin. (1) care conţin texte narative vor fi transmise şi în limba engleză.

Art. 177. - (1) Procesarea plăţilor reprezentând dividende şi orice alte sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, precum şi al participanţilor la sistemul acestora. Distribuţia dividendelor şi a altor sume cuvenite deţinătorilor de instrumente financiare, prin intermediul depozitarului central, precum şi al participanţilor se efectuează în conformitate cu prevederile contractelor ce se încheie în acest sens între depozitarul central şi emitenţi, între depozitarul central şi participanţii săi, precum şi între depozitarul central şi agenţii de plată.

(2) În cazul valorilor mobiliare evidenţiate la data de înregistrare în conturi individuale administrate de depozitarul central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor respectivelor valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

(3) în cazul valorilor mobiliare evidenţiate la data de înregistrare în conturi administrate de un intermediar participant la sistemul depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor respectivi,

(4) Dispoziţiile alin. (1) şi (3) se aplică în mod corespunzător şi în cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora deţinătorii de instrumente financiare datorează sume emitentului, cum este cazul plăţilor corespunzătoare subscrierilor în exercitarea dreptului de preferinţă.

Art. 178. - (1) Data plăţii trebuie stabilită de emitent astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare.

(2) în cazul dividendelor, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor,

(3) în cazul plăţii dobânzilor şi/sau rambursării împrumutului, emitentul stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare aferente fiecărei plăţi. Prin excepţie de la prevederile art. 2 alin. (2) lit. f), în sensul prezentului alineat, data de înregistrare reprezintă data calendaristică stabilită de organele statutare ale emitentului şi publicată de către emitent, la care sunt identificate persoanele îndreptăţite să încaseze sumele plătite.

(4) în cazul evenimentelor corporative ale căror rezultate sunt instrumente financiare, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii în ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, aceasta din urmă stabilindu-se cu luarea în considerare inclusiv a termenelor legale necesare înregistrării evenimentului la ORC şi A.S.F.

(5) Emitentul realizează plăţile potrivit art. 176, la data plăţii, cu respectarea regulilor depozitarului central şi a contractelor încheiate de emitent cu depozitarul central, respectiv cu agentul de plată, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Amânarea plăţii dividendelor şi/sau a altor sume de bani către respectivul deţinător de instrumente financiare pentru o dată ulterioară datei plăţii, cu respectarea reglementărilor în vigoare, se poate realiza de către emitent în condiţiile în care deţinătorul de valori mobiliare transmite emitentului, până la data plăţii, opţiunea referitoare la amânarea plăţii dividendelor şi a altor sume de bani pentru o dată ulterioară datei plăţii, în vederea exercitării posibilităţii de a beneficia, cu respectarea prevederilor legale incidente, de prevederi fiscale mai favorabile, după transmiterea documentaţiei fiscale emitentului. Plata amânată a dividendelor şi/sau a altor sume de bani ca urmare a opţiunii deţinătorului de valori mobiliare se face de către emitent într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data depunerii documentaţiei complete şi corecte, cu respectarea reglementărilor în vigoare.

Art. 179. - (1) Depozitarul instrumentelor financiare asigură suportul pentru procesarea evenimentelor corporative în conformitate cu prevederile legale, regulile emise de acesta şi contractele încheiate cu emitenţii şi participanţii la sistemul său.

(2) Regulile depozitarului instrumentelor financiare privind procesarea evenimentelor corporative vor cuprinde cel puţin următoarele:

a) modalitatea de procesare şi înregistrare a evenimentelor corporative în conturile de instrumente financiare individuale şi conturile globale deschise în sistemul său;

b) termenele şi modalităţile de primire şi de transmitere a informaţiilor şi instrucţiunilor privind evenimentele corporative, astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenţi, participanţi şi investitori şi să se asigure informarea corespunzătoare a participanţilor la sistem, în vederea operării de către aceştia a evenimentelor corporative în conturile clienţilor din evidenţele proprii;

c) formatul mesajelor primite şi transmise cu privire la evenimentele corporative şi adunările generale, care trebuie să fie unul standardizat şi să permită transmiterea nealterată a informaţiei către terţi;

d) descrierea modalităţii de procesare a evenimentelor corporative în cadrul cărora emitentul sau ofertantul are obligaţii de plată în bani faţă de deţinătorii de instrumente financiare ale căror deţineri sunt evidenţiate în conturile de instrumente financiare deschise de participanţi, care va fi similară cu decontarea tranzacţiilor;

e) descrierea mecanismelor aplicabile în cadrul managementului rezultatelor.

Art. 180. - În cazul unor acte de schimb ce presupun înstrăinarea unor active imobilizate şi dobândirea la schimb a altor active imobilizate, la calcularea pragului de 20% prevăzut la art. 90 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, pentru respectiva operaţiune de schimb se va lua în calcul valoarea activelor imobilizate înstrăinate.

Art. 181. - Termenul „creanţe” menţionat la art. 90 din Legea nr. 24/2017 se referă la creanţe imobilizate aferente imobilizărilor financiare.

 

SECŢIUNEA a 4-a

Dispoziţii speciale privind retragerea acţionarilor în conformitate cu prevederile art. 91 din Legea nr. 24/2017

 

Art. 182. - (1) în situaţia în care acţionarii unei societăţi ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se retrag din societate în conformitate cu art. 134 din Legea nr. 31/1990 sunt respectate prevederile alin. (2)-(8).

(2) Consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, respectiv directoratul, în cazul sistemului dualist, realizează demersurile necesare, astfel încât preţul stabilit în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare, de către evaluatorul independent înregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, şi care urmează să fie plătit de emitent pentru acţiunile persoanelor care îşi exercită dreptul de retragere din societate, să fie precizat explicit;

a) în cadrul hotărârii adunării generale, în cazurile prevăzute la art. 134 alin. (1) lit. a)-c) din Legea nr. 31/1990;

b) în cadrul proiectului de fuziune sau divizare ce urmează a fi publicat în conformitate cu art. 242 din Legea nr. 31/1990 şi, ulterior, în cadrul hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la art. 134 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990.

(3) Emitentul pune raportul de evaluare la dispoziţia acţionarilor societăţii la sediul acestuia, precum şi pe website-ul său, la data la care sunt făcute disponibile acţionarilor materialele informative aferente hotărârii adunării generale sau, în cazul proiectului de fuziune, la data publicării acestuia.

(4) Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii prevăzute la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, în termenul prevăzut la art. 134 alin. (2) din legea anterior menţionată, notifică emitentului retragerea din societate prin depunerea cererii privind retragerea. Notificarea poate fi transmisă şi prin depozitarul instrumentelor financiare şi menţionează numărul total al acţiunilor deţinute de respectivul acţionar, precum şi modalitatea în care acesta doreşte a fi realizată plata contravalorii acţiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177.

(5) în situaţia în care operaţiunea prevăzută la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este aprobată de adunarea generală, acţiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acţionărilor îndreptăţiţi conform modalităţii specificate de aceştia în termen de maximum 4 luni de la data depunerii cererii potrivit alin. (4).

(6) Plata prevăzută la alin. (5) se face de către societate, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acţiunilor.

(7) Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător şi în cazul transferului dreptului de proprietate de la acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate. Societatea are obligaţia să solicite depozitarului centrai înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plăţii către acţionar.

(8) în cazul în care adunarea generală are ca obiect fuziunea sau divizarea societăţii, acţiunile emise de respectiva societate sunt suspendate de la tranzacţionarea pe respectiva piaţă reglementată din ziua desfăşurării adunării generale extraordinare precizate la alin. (5) şi până la finalizarea tuturor procedurilor aferente fuziunii, respectiv divizării.

 

SECŢIUNEA a 5-a

Dispoziţii speciale privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor

 

Art. 183. - Prezenta secţiune stabileşte condiţiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor, aferente acţiunilor cu drept de vot, în cadrul adunărilor generale ale societăţilor constituite potrivit Legii nr. 31/1990, care au sediul social pe teritoriul României şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată care este situată sau care operează într-un stat membru.

Art. 184. - În sensul prezentei secţiuni, termenii de mai jos au următoarele semnificaţii:

a) acţionar - persoana fizică sau entitate legală a cărei calitate de acţionar este recunoscută de legea aplicabilă;

b) împuternicire - actul dat de către un acţionar unei persoane fizice sau juridice potrivit Legii nr. 24/2017 în vederea exercitării, în numele acţionarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deţine în adunarea generală a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, în conformitate cu lit. c) şi d);

c) împuternicire specială - împuternicirea acordată pentru reprezentarea într-o singură adunare generală a unui emitent, conţinând instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, în conformitate cu art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017;

d) împuternicire generală - împuternicire acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, care nu conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, în conformitate cu prevederile art. 92 alin. (13) din Legea nr. 24/2017.

Art. 185. - (1) Adunările generale ale acţionarilor se desfăşoară cu respectarea prevederilor prezentei secţiuni, ale Legii nr. 24/2017, precum şi ale Legii nr. 31/1990, care se aplică corespunzător.

(2) Societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi acţionarii care se află în aceeaşi poziţie în ceea ce priveşte participarea şi exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale.

(3) Acţionarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acţionarilor şi de a avea acces la informaţii suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale.

Art. 186. - (1) Fără a aduce atingere aplicării art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, societatea convoacă adunarea generală, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017, precum şi a prevederilor alin. (2)-^(4).

(2) Fără a aduce atingere cerinţelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului, prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi de prezentul regulament, societatea este obligată să efectueze convocarea menţionată la alin. (1) printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu, cel puţin în limbile română şi engleză.

(3) Societatea trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure. În mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Societatea poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceştia au sau nu sediul pe teritoriul României.

(4) Societatea nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocării conform modalităţilor prevăzute.

Art. 187. - Convocatorul adunării generale cuprinde cel puţin următoarele informaţii:

1. denumirea emitentului;

2. data adunării generale;

3. ora de începere a adunării generale;

4. locul de desfăşurare a adunării generale;

5. ordinea de zi propusă;

6. o descriere clară şi precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea participa şi vota în cadrul adunării generale. Se vor include informaţii privind:

a) drepturile acţionarilor prevăzute la art. 92 alin. (3)-(6) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care drepturile respective pot fi exercitate după convocare, şi la art. 198, precum şi termenele în care drepturile respective pot f exercitate; convocatorul poate să menţioneze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiţia de a include o trimitere la website-ul societăţii unde sunt făcute disponibile informaţii mai detaliate privind drepturile respective;

b) procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum şi faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire specială. Modalitatea de obţinere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data-limită şi locui unde se depun/primesc împuternicirile, precum şi mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice; şi

c) procedurile care permit votul prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, dacă este cazul;

7. data de referinţă definită la art. 2 alin. (2) lit. g), precum şi menţionarea faptului că doar persoanele care sunt acţionari la această dată au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale;

8. data-limită până la care se pot face propunerile privind candidaţii pentru posturile de administratori, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor. Data-limită se fixează astfel încât perioada în care se pot face propunerile privind candidaţii pentru posturile de administratori să fie de minimum 3 zile lucrătoare ulterioare publicării convocatorului/ suplimentului la convocator, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor;

9. locul de unde este posibil să se obţină textul integral al documentelor şi al proiectelor de hotărâre menţionate la art. 188 alin. (1) lit. c)şi d), alte informaţii referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale şi data începând cu care acestea vor fi disponibile, precum şi procedura care trebuie urmată în acest sens;

10. adresa website-ului pe care urmează să fie disponibile informaţiile menţionate la art. 188 alin. (1)-(3);

11. propunerea privind detaliile evenimentelor corporative obiect al AGA, respectiv, după caz, fără a se limita la data de înregistrare, ex date, data plăţii, data participării garantate, detalii referitoare la distribuire, drepturi de preferinţă, drepturi de alocare, subscriere, anulare, conversie, modalităţi de plată, perioada de exprimare a opţiunilor.

Art. 188. - (1) Societatea are obligaţia ca, pe toată perioada care începe cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale şi până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziţia acţionarilor pe website-ul său cel puţin următoarele informaţii, disponibile cel puţin în limbile română şi engleză:

a) convocatorul menţionat la art. 186 alin, (1);

b) numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării, inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acţiuni, în cazul în care capitalul societăţii este împărţit în două sau mai multe clase de acţiuni. În cazul societăţilor de investiţii financiare, în considerarea prevederilor art. 286^ din Legea nr. 297/2004 şi ale Instrucţiunii nr. 6/2012 emise în aplicarea prevederilor art. 2861 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 140/2012, drepturile de vot la data de referinţă, inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acţiuni, în cazul în care capitalul societăţii este împărţit în două sau mai multe clase de acţiuni, sunt aduse la cunoştinţa acţionarilor până la data adunării inclusiv;

c) documentele care urmează să fie prezentate adunării generale;

d) un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societăţii, care este numit în conformitate cu legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale. În plus, propunerile de hotărâre prezentate de acţionari trebuie adăugate pe website-ul societăţii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate;

e) dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum şi formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondenţă, cu excepţia cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acţionar.

(2) în cazul în care formularele menţionate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea trebuie să indice pe website-ul său modalitatea prin care acestea pot fi obţinute pe suport hârtie, în acest caz, societatea este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii poştale, fiecăruia dintre acţionarii care înaintează o cerere în acest sens.

(3) În cazul în care, în conformitate cu art. 31 alin, (2) din Legea nr. 24/2017, convocarea adunării generale este efectuată după cea de-a 30-a zi dinaintea adunării generale, perioada precizată la alin. (1) se reduce corespunzător.

(4) Emitentul pune la dispoziţia acţionarilor interesaţi, împreună cu documentele şi materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) teza a II-a, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care au următoarele destinaţii: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru emitent.

Art. 189. - Dreptul prevăzut la art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat de acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, oricând în termenul de cel mult 15 zile prevăzut la art. 92 alin. (5) din legea anterior menţionată, emitentul neputând proceda la reducerea acestui termen.

Art. 190. - (1) Drepturile unui acţionar de a participa la o adunare generală şi de a vota în legătură cu oricare dintre acţiunile sale nu sunt condiţionate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe humele vreunei persoane fizice sau juridice înainte de adunarea generală.

(2) Drepturile acţionarilor de a-şi vinde sau de a-şi transfera în alt mod acţiunile, în cursul perioadei dintre data de referinţă, astfel cum este definită la art. 2 alin. (2) lit. g), şi respectiva adunare generală nu sunt supuse niciunei restricţii la care nu sunt supuse în alte perioade.

Art. 191. - O societate va stabili pentru o adunare generală a acţionarilor o singură dată de referinţă.

Art. 192. - (1) Data de referinţă trebuie stabilită de emitent astfel încât:

a) să fie respectată condiţia prevăzută la art. 92 alin. (8) din Legea nr. 24/2017;

b) pentru punerea în aplicare a prevederilor lit. a) şi ale art. 186 alin, (1), între data publicării convocatorului de către emitent şi data de referinţă să existe un termen de cel puţin 8 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date;

c) să fie respectate prevederile art. 92 alin. (6) din Legea nr. 24/2017 şi totodată data de referinţă să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile.

(2) în situaţiile prevăzute la art. art. 92 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, între data-limită admisibilă pentru cea de-a două sau următoarea convocare a adunării generale şi data de referinţă trebuie să existe un termen de cel puţin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date.

Art. 193. - Dovedirea calităţii de acţionar poate fi condiţionată numai de cerinţe necesare pentru identificarea acţionarilor şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu scopul urmărit

Art. 194. - (1) Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă/de înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referinţă/de înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acţionar, emise de depozitarul central sau de participanţii definiţi la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, care furnizează servicii de custodie:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute;

b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanţi.

(2) Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului. Emitentul poate accepta dovada calităţii de reprezentant legal şi în baza documentelor considerate relevante de către emitent, prezentate de acţionarul persoană juridică, eliberate de registrul comerţului sau de o altă autoritate similară din statul în care acţionarul este înmatriculat, aflate în termenul de valabilitate, în cazul în care acţionarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informaţii corespunzătoare privind reprezentantul său legal.

Art. 195. - În vederea facilitării identificării, în cadrul AGA, a acţionarilor, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice, a reprezentanţilor lor legali, acţionarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central, în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi individuale administrate de depozitarul central, respectiv a unei cereri adresate intermediarului, în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi administrate de respectivul intermediar, datele lor de identificare şi, în cazul acţionarilor persoane juridice şi ale reprezentantului legal, cu respectarea art. 196, a Regulamentului CNVM nr. 13/2005 şi a Regulamentului A.S.F. nr. 10/2017.

Art. 196. - (1) în vederea facilitării identificării acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor, documentele prevăzute la art. 146 alin. (41) din Legea nr. 297/2004, însoţite de întreaga documentaţie prevăzută de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare, sunt transmise depozitarului central de către acţionari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienţi sunt, în cazul în care aceşti acţionari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central,

(2) în baza documentelor menţionate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidenţele sale datele de identificare ale acţionarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens.

(3) Acţionarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligaţia de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la art. 146 alin. (41) din Legea nr. 297/2004, inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.

(4) în cazul în care nu au fost transmise documente se consideră că nu au intervenit modificări în informaţiile aflate în evidenţa depozitarului central.

Art. 197. - (1) Societăţile pot permite acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos:

a) transmisiunea în timp real a adunării generale;

b) comunicarea bidirecţională în timp real, care le permite acţionarilor să se adreseze de la distanţă adunării generale;

c) un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.

(2) Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală poate fi condiţionată numai de cerinţe şi constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi securitatea comunicării electronice şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziţii se aplică fără a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societăţii cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevăzute la alin. (3).

(3) Emitenţii pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administraţie:

a) a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;

b) a hotărât în prealabil că sunt respectate cerinţele prevăzute la alin. (1) şi că pot fi utilizate respectivele mijloace electronice.

(4) Prevederile alin. (1)-(3) reglementează participarea la adunarea generală a acţionarilor prin mijloace electronice, în condiţiile în care acţionarii nu sunt prezenţi fizic la adunare.

(5) Exercitarea votului prin mijloace electronice direct în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor de către acţionarii prezenţi fizic la adunare se va putea realiza doar în condiţiile respectării corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu respectarea prevederilor speciale ale Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament, inclusiv cele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ şi în condiţiile în care:

a) consiliul de administraţie a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;

b) respectivele mijloace electronice de exercitare a votului permit verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare şi, totodată, asigură posibilitatea ca fiecare acţionar prezent la adunare să îşi poată verifica votul exercitat.

(6) Cerinţa prevăzută la alin. (5) lit. b) trebuie respectată corespunzător şi în cazul exercitării votului prin mijloace electronice la distanţă, în situaţia în care acţionarii participă prin mijloace electronice în conformitate cu alin. (1) - (3).

Art. 198. - (1) Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea are obligaţia de a răspunde la întrebările adresate de acţionari.

(2) Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde pot fi condiţionate de măsurile pe care societăţile le pot lua pentru a asigura identificarea acţionarilor, buna desfăşurare şi pregătire a adunărilor generale, precum şi protejarea confidenţialităţii şi a intereselor comerciale ale societăţilor. Societăţile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut Se consideră că un răspuns este dat dacă informaţia pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societăţii, în format întrebare-răspuns.

Art. 199. - Prevederile art. 193 şi 194 se aplică în mod corespunzător şi pentru dovedirea calităţii de acţionar, respectiv de reprezentant legal al acţionarului care propune, în conformitate cu art. 92 alin. (3) lit. a) sau alin. (23) din Legea nr. 24/2017, Introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a AGA sau convocarea unei AGA sau care adresează, în conformitate cu art. 198, întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a AGA.

Art. 200. - (1) Fiecare acţionar înregistrat la data de referinţă are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul adunării generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucură de aceleaşi drepturi de a lua cuvântul şi de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acţionarul pe care îl reprezintă. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate de exerciţiu.

(2) Cu excepţia condiţiei ca reprezentantul să aibă capacitate de exerciţiu şi a excepţiei prevăzute la alin. (3), societăţile nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanţi.

(3) Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, în conformitate cu aii. 92 alin. (10)-(13) din Legea nr. 24/2017.

(4) Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale unei societăţi în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Această prevedere nu aduce atingere dispoziţiilor alin. (6).

(5) Un acţionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi împuterniciţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care persoana împuternicită desemnată conform alin. (4) este în imposibilitatea de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnaţi mai mulţi împuterniciţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.

(6) Unui acţionar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta la aceeaşi societate.

(7) Cu excepţia limitărilor admise expres la alin. (1)-(6), societăţile nu pot limita exercitarea drepturilor acţionarilor prin intermediul reprezentanţilor în alte scopuri decât acela de a soluţiona potenţialele conflicte de interese dintre reprezentant şi acţionarul în al cărui interes trebuie să acţioneze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (8) şi a prevederilor Legii nr. 24/2017.

(8) Un acţionar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucţiuni specifice de vot persoanei care H reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGA.

Art. 201. - (1) împuternicirea specială trebuie să conţină:

1. numele/denumirea acţionarului şi precizarea deţinerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeaşi clasă şi la numărul total de drepturi de vot;

2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);

3. data, ora şi locul de întrunire a adunării generale la care se referă;

4. data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;

5. precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acţionarilor, cu posibilitatea ca acţionarul să exprime votul „pentru” sau „împotrivă” sau, după caz, să menţioneze „abţinere”;

6. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie este trecut separat, acţionarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul „pentru” sau „împotrivă”, respectiv să menţioneze „abţinere”, pentru situaţia în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990 şi, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situaţia în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ prevăzută de Legea nr. 24/2017. În situaţia în care acţionarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acţionar vor fi distribuite egal de către reprezentant candidaţilor pentru care acţionarul a votat „pentru”.

(2) împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat, cu respectarea art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017.

(3) Dispoziţiile alin. (1) pct. 6 teza a II-a se aplică corespunzător şi în cazul buletinelor de vot prin corespondenţă pentru cazul în care acţionarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, situaţie în care, voturile cumulate vor fi distribuite egal de către secretarii AGA candidaţilor pentru care acţionarul a votat „pentru”.

Art. 202. - (1) împuternicirea generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:

1. numele/denumirea acţionarului;

2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);

3. data împuternicirii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;

4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi.

(2) împuternicirea generală încetează prin:

(i) revocarea scrisă de către acţionarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau

(ii) pierderea calităţii de acţionar a mandantului la data de referinţă aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau

(iii) pierderea calităţii de intermediar sau de avocat a mandatarului.

(3) Emitentul nu poate impune o anumită formă a împuternicirii generale.

Art. 203. - O persoană care acţionează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulţi acţionari, numărul acţionarilor astfel reprezentaţi nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deţine împuterniciri diferite conferite de mai mulţi acţionari, acesta are dreptul să voteze pentru un acţionar în mod diferit faţă de votul pentru un alt acţionar, Persoana care reprezintă mai mulţi acţionari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi „pentru”/,,împotrivă”, respectiv de „abţineri”, fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezintă „a” voturi „pentru”, „b” voturi „împotrivă” şi „c” „abţineri*). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale. În cazul împuternicirilor generale persoana care acţionează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acţionarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate.

Art. 204. - (1) Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. Societăţile pot accepta notificarea desemnării prin mijloace electronice şi au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor cel puţin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice.

(2) Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentanţi, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate, în limba română şi/sau într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, doar în scris. Pe lângă această condiţie de formă, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării reprezentantului adresată societăţii şi formularea instrucţiunilor de vot pentru reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiţii de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acţionarului şi reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificării conţinutului instrucţiunilor de vot şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective. Pentru a asigura verificarea este suficientă depunerea în original a împuternicirii emise de persoana înregistrată ca acţionar, însoţită de copia unui act de identitate al reprezentantului

(3) Prevederile prezentului articol se aplică mutatis mutandis şi în cazul revocării desemnării reprezentanţilor.

(4) în condiţiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă.

Art. 205. - (1) Emitentul admis la tranzacţionare acceptă o împuternicire generală pentru participarea şi votarea în cadrul unei AGA, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

(2) Declaraţia prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la emitent odată cu împuternicirea generală.

Art. 206. - Pe lângă formularele de împuternicire specială în limba română, emitentul ale cărui acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa de capital va pune la dispoziţia acţionarilor şi formulare de împuternicire specială traduse în limba engleză. Împuternicirea specială/împuternicirea generală poate fi completată şi transmisă emitentului de către acţionar fie în limba română, fie în limba engleză.

Art. 207. - (1) în situaţia prevăzută la art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGA în condiţiile în care prezintă emitentului o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:

a) în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGA;

b) instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.

(2) Declaraţia prevăzută la alin, (1) trebuie depusă la emitent cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Emitentul admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată acceptă declaraţia prevăzută la alin. (1), Fără a solicita alte documente referitoare la identificarea acţionarului.

Art. 208. - (1) Fiecare acţionar prezent la adunare primeşte un buletin de vot care conţine elementele de identificare ale emitentului, precum şi, după caz, ştampila emitentului şi pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum şi opţiunile „pentru”, „împotrivă” sau „abţinere”. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie este trecut separat, acţionarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul „pentru” sau „împotrivă”, respectiv să menţioneze „abţinere”, pentru situaţia în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990, şi, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situaţia în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ, prevăzută de Legea nr. 24/2017,

(2) Societăţile trebuie să permită acţionarilor să voteze prin corespondenţă înainte de adunarea generală. Votul prin corespondenţă nu poate fi condiţionat decât prin cerinţe şi constrângeri necesare identificării acţionarilor sau, după caz, a reprezentantului acţionarului şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv.

(3) Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situaţia în care acesta:

a) a primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin. (14) din Legea nr. 24/2017; sau

b) reprezentantul este o instituţie de credit care prestează servicii de custodii, cu respectarea art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017.

(4) Procedurile prevăzute la art. 92 alin. (19) din Legea nr. 24/2017 cuprind inclusiv precizări referitoare la formalităţile de îndeplinit în cazul în care votul prin corespondenţă se exercită printr-un reprezentant, cu respectarea alin. (3).

Art. 209. - (1) Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate „pentru” şi „împotrivă” fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri.

(2) Societatea trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1).

(3) Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispoziţiilor legale referitoare la formalităţile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilităţii contestării în justiţie a hotărârii adoptate.

Art. 210. - (1) Prevederile prezentei secţiuni se aplică în mod corespunzător inclusiv societăţilor de investiţii, respectiv societăţilor de investiţii de tip închis, ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

(2) Prevederile prezentei secţiuni nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute de legislaţia privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii.

 

SECŢIUNEA a 6-a

Dispoziţii finale

 

Art. 211. - Prevederile referitoare la aspecte legate de statutul organic al unor emitenţi, respectiv cele prevăzute la art. 84, 85, art. 86 alin. (1)-(4) şi art. 87-92 din Legea nr. 24/2017, precum şi cele prevăzute la art. 164-176, art. 178, art. 182-210 din prezentul regulament nu sunt aplicabile emitenţilor a căror naţionalitate nu este cea română, inclusiv celor a căror naţionalitate este aceea a unui stat terţ Uniunii Europene, acestor emitenţi fiindu-le aplicabile prevederile legate de statutul organic, prevăzute în legislaţia naţională a statului pe teritoriul căruia îşi au sediul social.

 

TITLUL V

Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionale în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare

 

CAPITOLUL I

Dispoziţii generale

 

Art. 212. - (1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacţionare, precum şi obligaţiile de raportare şi transparenţă ale acestor emitenţi, în conformitate cu titlul IV din Legea nr. 24/2017.

(2) Termenul emitent utilizat în prezentul titlu are înţelesul prevăzut la art. 102 din Legea nr. 24/2017.

Art. 213. - Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situaţiile în care nu sunt aplicabile dispoziţiile titlului IV din Legea nr. 24/2017.

 

CAPITOLUL II

Admiterea, înscrierea, suspendarea şi retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionarea pe un sistem multilateral de tranzacţionare sau un sistem organizat de tranzacţionare

 

Art. 214. - (1) Admiterea sau înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului sistemului multilateral de tranzacţionare/sistemului organizat de tranzacţionare respectiv.

(2) Demersurile în vederea admiterii sau înscrierii la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare se fac în conformitate cu reglementările proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, aprobate de A.S.F.

Art. 215. - (1) Emitentul sau, după caz, persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea valorilor mobiliare la tranzacţionarea în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare are obligaţia să depună la operatorul de sistem, anterior depunerii cererii privind înregistrarea valorilor mobiliare la A.S.F. În conformitate cu art. 88, o cerere provizorie de admitere, respectiv de înscriere la tranzacţionare.

(2) Decizia operatorului de sistem cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare, depusă la A.S.F. În conformitate cu alin. (3), produce efecte de la data emiterii acesteia.

(3) în vederea eliberării certificatului de înregistrare de către A.S.F, emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare depune la A.S.F. acordul de principiu al operatorului de sistem privind admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare.

(4) Emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare în carul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare depune la operatorul de sistem cererea finală pentru admiterea sau înscrierea la tranzacţionare, în termen de maximum 48 de ore de la data ridicării certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.

(5) în cazul în care admiterea, respectiv înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare este precedată de o ofertă al cărei prospect se publică în conformitate cu prevederile legale în vigoare, se aplică corespunzător prevederile art. 87 şi 100.

(6) Admiterea sau înscrierea la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacţionare se realizează de către operatorul respectivului sistem, ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, cu respectarea prevederilor art. 103 din Legea nr. 24/2017.

Art. 216. - Prevederile art. 104 alin. (1) şi (3) şi art. 105- 108 se aplică corespunzător şi în cazul admiterii sau înscrierii la tranzacţionare a valorilor mobiliare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare.

Art. 217. - Valorile mobiliare admise la tranzacţionare sau tranzacţionate, cu acordul emitenţilor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare se suspendă de la tranzacţionare în condiţiile art. 114, care se aplică corespunzător.

Art. 218. - Valorile mobiliare admise la tranzacţionare sau tranzacţionate, cu acordul emitentului, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare sunt retrase de la tranzacţionare în condiţiile art. 115, care se aplică în mod corespunzător.

 

CAPITOLUL III

Obligaţii de informare periodică şi continuă şi dispoziţii speciale privind evenimentele corporative

 

Art. 219. - Emitenţii sunt obligaţi să se înregistreze la A.S.F., cu respectarea corespunzătoare a prevederilor capitolelor I şi II din titlul III şi să încheie contracte de servicii de registru cu depozitarul central pe baza cărora sunt efectuate operaţiuni de depozitare şi registru.

Art. 220. - (1) Atunci când emitentul face publice rapoartele prevăzute de prezentul capitol, acesta transmite în acelaşi timp informaţiile la operatorul de sistem şi la A.S.F., care poate decide publicarea acestor rapoarte pe website-ul său.

(2) Emitenţii trebuie să transmită la A.S.F. şi operatorului de sistem rapoartele prevăzute de prezentul capitol, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile şi/sau, după caz, pe suport hârtie.

Art. 221. - Prevederile art. 118-122 se aplică corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacţionare.

Art. 222. - Emitenţii nu pot percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prezentul capitol, cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor depăşesc costurile necesare multiplicării.

Art. 223. - Emitenţii întocmesc, publică şi transmit operatorului de sistem şi A.S.F. următoarele rapoarte:

A. Rapoarte anuale

(1) Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar şi asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puţin 5 ani. Raportul financiar anual este compus din:

a) situaţiile financiare anuale auditate;

b) raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 15;

c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate;

d) raportul integral al auditorului financiar, semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situaţiilor financiare anuale.

(2) în cazul în care emitentul întocmeşte conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, precum şi conturile anuale ale societăţii-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată. În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), conţin situaţiile financiare individuale ale emitentului, care cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care emitentul este încorporat.

B. Rapoarte semestriale

(1) Emitentul de acţiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exerciţiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziţia publicului cel puţin 5 ani. Raportul financiar semestrial este compus din:

a) raportarea contabilă semestrială;

b) raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 14;

c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, raportarea contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare şi că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent;

d) raportul integrai al auditorului financiar în cazul în care raportarea contabilă semestrială a fost auditată. Dacă raportarea contabilă semestrială nu a fost auditată sau revizuită de auditorul financiar, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial.

(2) Raportarea contabilă semestrială este întocmită în conformitate cu reglementările contabile aplicabile.

C. Prevederile art. 131-142, respectiv ale art. 143, art. 144 lit. A şi C, art. 145 şi 147 se aplică corespunzător, în funcţie de valorile mobiliare emise de emitent, cu respectarea art. 95.

Art. 224. - (1) Prevederile art. 125 alin. (2) se aplică în mod corespunzător în cazul rapoartelor întocmite de emitenţi în conformitate cu art. 223 lit. A şi B, cu respectarea art. 95.

(2) Rapoartele prevăzute de prezentul capitol sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba română, în cazul în care notificarea prevăzută la art. 69 din Legea nr. 24/2017 este făcută către emitent într-o limbă de circulaţie în domeniul financiar internaţional, potrivit art. 72 din lege, emitentul furnizează şi o traducere În limba română,

Art. 225. - (1) Prevederile art. 173-210 se aplică corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare se tranzacţionează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau al unui sistem organizat de tranzacţionare, cu respectarea prevederilor art. 95 şi 211.

(2) Prevederile art. 223 lit. Â şi B nu se aplică în cazul instrumentelor pieţei monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni şi nici în cazul următorilor emitenţi:

a) un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internaţional din care face parte cel puţin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF şi oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menţine stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistenţă financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro şi băncilor centrale naţionale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acţiuni sau alte valori mobiliare; şi

b) entităţi care emit exclusiv titluri de datorie tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacţionare, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 100.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puţin 100.000 de euro la data emisiunii.

 

TITLUL VI

Abuzul pe piaţă

 

CAPITOLUL I

Dispoziţii generale

 

Art. 226. - (1) Prezentul titlu stabileşte cadrul juridic referitor la aplicarea unor prevederi ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014 privind abuzul de piaţă (regulamentul privind abuzul de piaţă) şi de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE şi 2004/72/CE ale Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 596/2014, şi ale regulamentelor delegate de modificare şi/sau completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014, respectiv ale regulamentelor UE de punere în aplicare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014, cu respectarea corespunzătoare a titlului V - Abuzul pe piaţă din Legea nr. 24/2017.

(2) Termenii utilizaţi în prezentul titlu au înţelesul prevăzut de regulamentele (UE) menţionate la alin. (1), precum şi în Legea nr. 24/2017.

Art. 227. - (1) Cererea depusă la A.S.F, de aprobare a prospectului în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, menţionată la art. 100 alin. (1), reprezintă cererea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată prevăzută la art. 2 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(2) Cererea provizorie de admitere adresată operatorului de sistem, menţionată la art. 215 alin. (1), reprezintă cererea de admitere la tranzacţionare În cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare prevăzută la art. 2 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) nr.596/2014.

Art. 228. - (1) în sensul art. 3 alin. (1) pct. 26 lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, expresia „ale căror responsabilităţi de conducere sunt exercitate” se referă la cazurile în care o persoană care exercită responsabilităţi de conducere din cadrul unui emitent sau o persoană fizică care are o legătură strânsă ia parte sau influenţează deciziile altei persoane juridice, trust sau parteneriat, de a realiza tranzacţii cu instrumente financiare ale emitentului.

(2) în cazul în care o persoană este parte a organului de administraţie, de conducere sau de supraveghere al emitentului, precum şi a consiliului/organului de conducere al unei alte persoane juridice, trust sau parteneriat unde exercită funcţii executive sau neexecutive, fără a lua parte sau fără a influenţa deciziile persoanei juridice, trustului sau parteneriatului de a realiza tranzacţii cu instrumente financiare ale emitentului, respectiva persoană nu se consideră că exercită responsabilităţi de conducere în cadrul persoanei juridice, trustului sau parteneriatului, în sensul art. 3 alin. (1) pct. 26 lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În acest caz, persoana juridică, trustul sau parteneriatul nu intră sub incidenţa obligaţiei de notificare prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu excepţia situaţiei în care este direct sau indirect controlată de respectiva persoană, s-a constituit în beneficiul respectivei persoanei sau are interese economice care sunt substanţial echivalente cu cele ale persoanei respective.

 

CAPITOLUL II

Dispoziţii specifice privind aplicarea unor prevederi ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014, precum şi regulamentelor (UE) emise în legătură cu acesta

 

Art. 229. - În cazul în care Regulamentului (UE) nr. 596/2014 sau, după caz, regulamentele (UE) prevăzute la art. 226 alin. (1) fac referire la dreptul intern se aplică corespunzător normele naţionale incidente care reglementează subiectul în cauză, cu observarea, în cazurile aplicabile, a dispoziţiilor prevederilor prezentului regulament.

Art. 230. - Aplicarea art. 8 alin. (5) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se face cu respectarea corespunzătoare a legislaţiei incidente în vigoare, precum şi a actelor respectivei persoane juridice, dacă este cazul.

Art. 231. - Aplicarea art. 12 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se face cu respectarea corespunzătoare a legislaţiei incidente în vigoare, precum şi a actelor respectivei persoane juridice, dacă este cazul.

Art. 232. - (1) în cazul în care instrumentele financiare subiect al unei posibile tranzacţii, cum ar fi o tranzacţie care vizează o nouă emisiune de instrumente deja emise, îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 2 alin. (1) lit. a)-c) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, art. 11 din acelaşi regulament se aplică în mod corespunzător în raport cu tranzacţia respectivă.

(2) în cazul în care instrumentele financiare subiect al unei posibile tranzacţii nu intră sub incidenţa art. 2 alin. (1) lit. a)-c) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, participanţii la piaţă care divulgă informaţii evaluează, în funcţie de detaliile specifice ale cazului, dacă instrumentul financiar subiect al sondării intră sub incidenţa art. 2 alin. (1) lit. d) din acelaşi regulament, în raport cu orice instrument financiar prevăzut la art. 2 alin. (1) lit. a)--o) din acelaşi act normativ, cum ar fi un instrument financiar emis de emitent sau de societatea-mamă. Participanţii la piaţă care divulgă informaţii trebuie să fie în măsură să demonstreze justeţea evaluării. În cazul în care instrumentul financiar intră sub incidenţa art. 2 alin. (1) lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, art. 11 din acelaşi regulament se aplică în mod corespunzător în raport cu tranzacţia respectivă.

Art. 233. - (1) În sensul art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, obligaţia de creare şi menţinere de modalităţi, sisteme şi proceduri de detectare şi raportare a ordinelor şi tranzacţiilor suspecte este incidenţă persoanelor care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacţii, inclusiv persoanelor care prestează servicii de investiţii şi entităţilor care realizează administrarea de investiţii (administratorii fondurilor de investiţii alternative şi/sau societăţi de administrare a investiţiilor).

(2) Societăţile care tranzacţionează pe cont propriu instrumente financiare, ca parte a activităţilor lor, pot fi încadrate ca fiind societăţi care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacţii cu instrumente financiare în conformitate cu art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în condiţiile în care au personal şi structuri dedicate pentru a tranzacţiona pe cont propriu.

(3) în vederea detectării şi raportării ordinelor şi tranzacţiilor suspecte în conformitate cu art. 16 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, persoanele care prin profesia lor pregătesc sau efectuează tranzacţii implementează modalităţi, sisteme şi proceduri în acest scop, care sunt adecvate şi proporţionale cu scala, mărimea şi natura activităţii desfăşurate de aceştia.

Art. 234. - (1) Emitentul face publice informaţii privilegiate în conformitate cu art. 17 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2004, pe formularul prezentat în anexa nr. 12. Raportarea se realizează de îndată ce este posibil, dar fără a depăşi 24 de ore de la producerea evenimentului sau de la data luării la cunoştinţă de către emitent. Din categoria informaţiilor privilegiate fac parte, în condiţiile respectării prevederilor art. 7 din regulamentul european anterior menţionat, fără a se limita la acestea, următoarele:

a) hotărârea consiliului de administraţie/altor organe abilitate referitoare la convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a consiliului de administraţie/directoratului care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990;

b) solicitarea adresată de acţionarii îndreptăţiţi să convoace/ să completeze convocatorul AGA;

c) convocarea adunării generale a acţionarilor/deţinătorilor de instrumente financiare;

d) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condiţiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acţionarilor/deţinătorilor de instrumente financiare sau de către consiliul de administraţie/directoratul căruia i-a fost delegat exerciţiul atribuţiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990;

e) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor/deţinătorilor de instrumente financiare sau ale consiliului de administraţie/ directoratului, luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990;

f) schimbări în controlul asupra emitentului, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra emitentului, precum şi schimbări în acordurile cu privire la control;

g) schimbări în conducerea emitentului, respectiv înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări;

h) schimbarea auditorului financiar al emitentului şi cauzele care au dus la această modificare, respectiv înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări;

i) contracte încheiate de emitent cu acelaşi contractant, în mod individual sau cumulat, a căror valoare depăşeşte 10% din cifra de afaceri netă sau venitul total, după caz, aferente ultimei situaţii financiare anuale;

î) reducerea valorii contractuale sau încetarea înainte de scadenţă a relaţiilor contractuale cu acelaşi contractat, care au generat sau care urmau să genereze, individual sau cumulat, cel puţin 10% din cifra de afaceri netă sau venitul total, după caz, aferente ultimei situaţii financiare anuale;

j) publicarea proiectului de fuziune/divizare, respectiv de desprindere în Monitorul Oficial al României sau în alt loc, potrivit prevederilor legale în vigoare;

k) schimbări în caracteristicile şi/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare, inclusiv schimbări în drepturile ataşate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acţiunilor/altor valori mobiliare emise de acesta, respectiv înregistrarea la ORC/aftă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea În vigoare a respectivei schimbări;

l) litigii în care este implicat emitentul;

m) declanşarea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare/încetarea, respectiv reluarea întregii activităţi sau a unei părţi substanţiale a acesteia;

n) declanşarea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare/încetarea, respectiv reluarea activităţii;

o) iniţierea şi, după caz, încheierea procedurii de dizolvare, iniţierea procedurii de insolvenţă, a reorganizării judiciare, respectiv, după caz, încheierea procedurii de insolvenţă şi reinserţia debitorului în activitatea de afaceri sau iniţierea falimentului. În cazul în care evenimentele anterior menţionate sunt declanşate ca urmare a cererilor formulate de debitorul emitent, acesta aduce la cunoştinţa investitorilor atât informaţia privind depunerea la tribunalul competent a unei cereri privind deschiderea procedurii insolvenţei, cât şi litigiul astfel declanşat, în cazul în care evenimentele anterior menţionate sunt declanşate ca urmare a cererilor formulate de creditori, emitentul informează investitorii de îndată ce are cunoştinţă de un astfel de demers;

p) incapacitatea de plată a obligaţiilor asumate de către emitenţii de obligaţiuni;

q) restructurări sau reorganizări care au efect semnificativ asupra activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, poziţiei financiare sau a profiturilor şi pierderilor emitentului;

r) decizii referitoare la programele de răscumpărare sau tranzacţii în alte instrumente financiare listate şi emise de emitent;

s) schimbări semnificative ale valorii activelor emitentului, inclusiv creşterea sau diminuarea semnificativă a valorii instrumentelor financiare din portofoliu;

ş) insolvenţă acţionarilor semnificativi, respectiv a debitorilor semnificativi ai emitentului;

t) noi licenţe, patente sau mărci semnificative înregistrate;

ţ) alte operaţiuni bilanţiere/extrabilanţiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului;

u) schimbări în obligaţiile societăţilor care pot afecta semnificativ activitatea sau situaţia patrimonială a emitentului;

v) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active. Termenul „achiziţie” nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziţii sub formă de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active. În mod similar, termenul „înstrăinare” nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb, precum şi casare, abandonare sau distrugere de active. Achiziţiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanţiale dacă activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor emitentului fie înainte, fie după tranzacţia respectivă;

w) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui nou proces de dezvoltare ce afectează semnificativ resursele emitentului;

x) cazuri de afectare a mediului sau situaţii legate de produse sau producţie ce pot cauza daune semnificative, produse de emitent sau care pot afecta emitentul;

y) intrarea sau retragerea dintr-o nouă activitate principală;

z) schimbări semnificative în politica de investiţie a emitentului.

(2) Cifra de afaceri netă precizată la alin. (1) se determină potrivit reglementărilor contabile incidente. În cazul entităţilor pentru care reglementările contabile incidente nu definesc sau nu explicitează modul de determinare a cifrei de afaceri nete, expresia „cifra de afaceri netă” de la alin. (1) se va citi „veniturile din activitatea de exploatare”.

Art. 235. - Raportul prevăzut la art. 234 alin. (1) lit. e) va include, în cazul în care emitentul hotărăşte derularea unei oferte de tipul celor prevăzute la art. 16 alin. (3) lit. a) pct. 5 din Legea nr. 24/2017, şi informaţii privind categoriile concrete de persoane cărora le este adresată oferta, aşa cum au fost acestea aprobate de către organul statutar al emitentului.

Art. 236. - Informaţiile cuprinse în rapoartele trimestriale, semestriale şi anuale, precum şi în cele prevăzute în art. 144 lit. C, respectiv art. 145 şi 147, care nu au fost aduse la cunoştinţa publicului în conformitate cu prevederile legale, au până la publicarea rapoartelor, în condiţiile respectării prevederilor art. 7 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, regimul legal aplicabil informaţiilor privilegiate.

Art. 237. - (1) Dacă în cadrul „procesului de supraveghere şi evaluare” realizat în conformitate cu dispoziţiile care transpun art. 97 din Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituţiilor de credit şi supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, de modificare a Directivei 2002/87/CE şi de abrogare a directivelor 2006/48/CE şi 2006/49/CE, o instituţie de credit subiect al regimului de raportare a informaţiilor privilegiate ia cunoştinţă despre o informaţie, cu precădere referitoare la rezultatul exerciţiului, evaluează dacă respectiva informaţie se încadrează în categoria de informaţie privilegiată.

(2) Dacă în cadrul exerciţiului privind cerinţa minimă privind fondurile proprii şi pasivele eligibile, realizat de către Comitetul unic de rezoluţie, în conformitate cu dispoziţiile care transpun prevederile Directivei 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii şi de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE şi 2013/36/UE ale Parlamentului European şi ale Consiliului, precum şi a Regulamentelor (UE) nr. 1.093/2010 şi (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European şi ale Consiliului, o instituţie de credit subiect al regimului de raportare a informaţiilor privilegiate ia cunoştinţă despre o informaţie, evaluează dacă respectiva informaţie se încadrează în categoria de informaţie privilegiată.

(3) Dacă, în urma evaluărilor precizate la alin. (1) şi (2), respectiva informaţie se încadrează în categoria de informaţie privilegiată, sunt aplicabile dispoziţiile Regulamentului (UE) nr. 596/2014 referitoare la cerinţele relevante legate de publicarea informaţiilor privilegiate, instituţia de credit urmând a aplica corespunzător prevederile art. 17 din regulamentul menţionat anterior.

Art. 238. - (1) în situaţia în care emitentul a amânat publicarea informaţiilor privilegiate, în conformitate cu art. 17 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi, ulterior, informaţia nu mai îndeplineşte criteriul de influenţare semnificativă a preţului, respectiva informaţie încetează a mai fi informaţie privilegiată, nemaifiind considerată a fi sub incidenţa art. 17 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În acest caz, emitentul nu este obligat să publice informaţia respectivă şi nici să informeze autoritatea competentă, în conformitate cu ultimul paragraf al art. 17 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, că publicarea a fost amânată.

(2) în considerarea faptului că informaţia a fost informaţie privilegiată pentru o anumită perioadă de timp, emitentul trebuie să respecte toate obligaţiile relevante referitoare la întocmirea şi actualizarea listei privind persoanele care au acces la informaţii privilegiate, precum şi privind păstrarea informaţiilor referitoare la amânarea publicării, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi cu regulamentele delegate sau de punere în aplicare emise în legătură cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014

Art. 239. - (1) În situaţia existenţei unei informaţii făcute publice prin intermediul unui articol în presă sau al unei postări pe internet care nu s-a realizat ca urmare a iniţiativei emitentului în contextul obligaţiilor sale de raportare sau în situaţia în care există un zvon în piaţă care se referă explicit la o informaţie/informaţii care sunt informaţii privilegiate la nivelul emitentului, în conformitate cu art. 17 alin. (7) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 emitentul publică de îndată informaţia respectivă dacă aceasta este suficient de precisă pentru a indica faptul că nu mai este asigurată confidenţialitatea acesteia.

(2) Publicarea se realizează în aceleaşi condiţii şi utilizând aceleaşi mecanisme ca cele utilizate pentru comunicarea informaţiilor privilegiate, astfel încât un anunţ ad hoc să fie publicat în cel mai scurt timp.

Art. 240. - În sensul art. 18 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, atât emitentul, cât şi toate persoanele care acţionează în numele sau în contul acestuia, care au acces la informaţii privilegiate cu privire la emitent, cum ar fi consultanţii, au obligaţia de a stabili, actualiza şi comunica autorităţii competente, la solicitarea acesteia, o listă proprie a persoanelor care au acces la informaţii privilegiate.

Art. 241. - (1) Emitentul rămâne pe deplin responsabil în conformitate cu art. 18 alin. (2) al doilea subparagraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi în situaţia în care un furnizor de servicii îşi asumă sarcina de â întocmi şi a actualiza lista cu persoanele care au acces la informaţii  privilegiate, pentru emitent, în baza unei delegări exprese în acest scop.

(2) Persoanele care acţionează în numele sau în contul emitentului menţionate la art. 18 alin. (1) şi primul paragraf al art. 18 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cum ar fi consultanţii, sunt responsabile de stabilirea, actualizarea şi comunicarea către autoritatea competentă, la solicitarea acesteia, a propriei liste cu persoanele care au acces la informaţii privilegiate.

(3) în cazul în care persoana care îşi asumă sarcina de a întocmi şi a actualiza lista persoanelor care au acces la informaţii privilegiate, în sensul art. 18 alin. (2) al doilea subparagraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, este şi o persoană care acţionează în numele sau în contul emitentului în sensul art. 18 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cum ar fi un consultant, respectiva persoană are obligaţia de a întocmi, actualiza şi comunica autorităţii competente, la solicitarea acesteia, propria listă cu persoane care au acces la informaţii privilegiate. Emitentul este responsabil pentru îndeplinirea cerinţelor privind lista persoanelor care au acces la informaţii privilegiate în ceea ce priveşte propria sa listă a persoanelor care au acces la informaţii privilegiate, ale cărei întocmire şi actualizare au fost delegate către aceeaşi persoană, printr-un acord distinct. _

Art. 242. - În cazul tranzacţiilor efectuate în conformitate cu art. 19 aţin. (1) din Regulamentul UE nr. 596/2014, într-o monedă diferită de euro, cursul valutar utilizat pentru a se determina dacă este atins pragul prevăzut de art. 19 alin. (8) din acelaşi regulament este cursul de referinţă comunicat de B.N.R. la data la care s-a efectuat tranzacţia în cauză. În cazul îi care este disponibil, se utilizează cursul valutar de referinţă zilnic al euro în raport cu respectiva monedă, publicat de Banca Centrală Europeană pe website-ul propriu.

Art. 243. - Pentru a se determina dacă pragul care declanşează obligaţia de notificare potrivit art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 este atins, tranzacţiile efectuate de o persoană care exercită responsabilităţi de conducere şi de persoanele care au o legătură strânsă cu acestea nu se agregă, respectiv în situaţia în care toate tranzacţiile efectuate, fie doar de către o persoană care exercită responsabilităţi de conducere, fie de către orice persoană care are o legătură strânsă cu aceasta, nu ating pragul, aceste persoane nu trebuie să notifice aceste tranzacţii.

Art. 244. - (1) în vederea aplicării art. 10 alin. (2) lit. b)din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte o derogare aplicabilă anumitor organisme publice şi băncilor centrale din ţări terţe, indicatorii de manipulare a pieţei, pragurile de publicare, autoritatea competentă pentru notificările amânărilor, permisiunea de tranzacţionare în perioadele închise şi tipurile de tranzacţii efectuate de personalul de conducere care trebuie notificate, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, preţul care trebuie luat în considerare pentru opţiunile primite se bazează pe valoarea economică atribuită opţiunilor de către emitent la momentul acordării lor, în situaţia în care respectiva valoare economică nu este cunoscută, preţul care trebuie luat în considerare se bazează pe un model de evaluare a preţului care este general acceptat potrivit unui punct de vedere rezonabil al persoanei care exercită responsabilităţi de conducere. Acest model determină preţul opţiunii garantate în funcţie de variabile, precum preţul curent al acţiunii emitentului, preţul de exercitare a opţiunii şi perioada până la expirarea opţiunii. În cadrul modelului de evaluare a opţiunii pot fi utilizate şi alte variabile, precum ratele de dobândă fără risc, dividende viitoare şi volatilitatea implicită. Variabilele utilizate pentru determinarea preţului unei opţiuni acordate depinde de ce model de evaluare a opţiunii general acceptat este utilizat.

(2) în cazul în care se face o notificare în conformitate cu art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi art. 2 din Regulamentul (UE) nr. 523/2016 de stabilire a standardelor tehnice de punere în aplicare referitoare la formatul şi modelul pentru notificarea şi publicarea tranzacţiilor efectuate de personalul de conducere în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 523/2016, în cadrul rubricii cu privire la preţul pentru opţiunile atribuite fără o contraprestaţie în bani se va menţiona valoarea zero.

Art. 245. - În sensul art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi art. 10 alin. (2) lit. (i) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, în situaţia în care o persoană care exercită responsabilităţi de conducere a devenit parte a unui contract privind un pachet salarial, potrivit căruia persoana respectivă are dreptul să primească acţiuni numai după apariţia anumitor circumstanţe, are obligaţia să realizeze notificarea numai după apariţia circumstanţelor respective şi executarea efectivă a tranzacţiei.

Art. 246. - (1) în vederea aplicării art. 10 alin. (2) lit. k) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016, preţul pentru calcularea pragului de notificare este ultimul preţ publicat pentru instrumentul financiar respectiv, în conformitate cu cerinţele privind transparenţa posttranzacţionare prevăzute de art. 6, 10,20 şi 21 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014, la data acceptării operaţiunii prevăzute de dispoziţiile anterior menţionate ale Regulamentului delegat (UE) nr. 522/2016, care este considerată ca fiind data tranzacţiei sau, în cazul în care un astfel de preţ nu este disponibil în ziua respectivă, ultimul preţ publicat.

(2) în perioada interimară, în cazul acţiunilor care sunt tranzacţionate pe mai multe locuri de tranzacţionare, respectiv pe pieţe reglementate şi/sau sisteme multilaterale de tranzacţionare, se utilizează conceptul de cea mai relevantă piaţă din punctul de vedere al lichidităţii, specificat în Regulamentul nr. 32/2006 şi utilizat în Regulamentul (CE) nr. 1.287/2006 de punere în aplicare a Directivei 2004/39/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind obligaţiile firmelor de investiţii de păstrare a evidenţei şi înregistrărilor, raportarea tranzacţiilor, transparenţa pieţei, admiterea de instrumente financiare în tranzacţii şi definiţia termenilor în sensul directivei în cauză, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.287/2006, pentru a se determina ce loc de tranzacţionare să fie luat în considerare pentru a se vedea ultimul preţ tranzacţionat. Pentru alte instrumente se are în vedere conceptul de loc de tranzacţionare unde a fost admis pentru prima dată.

(3) în situaţia în care titlurile de datorie admise la tranzacţionare sau tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau pe un sistem multilateral de tranzacţionare sunt tranzacţionate doar în afara pieţei (OTC), preţul care se ia în considerare este ultimul preţ disponibil public pentru respectivul titlu de datorie, indiferent de sursă.

(4) în cazul în care se face o notificare în conformitate cu art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi art. 2 din Regulamentul (UE) nr. 523/2016, în cadrul rubricii cu privire la preţ pentru operaţiunea prevăzută la art. 10 alin. (2) lit. k) din Regulamentul delegat (UE) nr. 522/2016 se va menţiona valoarea zero.

Art. 247. - În termen de 30 de zile de la sfârşitul unui exerciţiu financiar, dar nu mai târziu de data de începere a unei perioade închise, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă/de sistem un calendar financiar în care precizează datele calendaristice sau perioadele de timp stabilite pentru anunţarea fiecăruia dintre rapoartele prevăzute de art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, aferente exerciţiului financiar în curs. În situaţia în care în cadrul calendarului financiar emitentul specifică perioade de timp sau în situaţia în care intervine o modificare a datelor calendaristice deja publicate în cadrul acestuia, emitentul are obligaţia să publice şi să transmită datele calendaristice/noile date calendaristice corespunzătoare fiecăruia dintre rapoartele anterior menţionate înainte de începerea unei perioadei închise aferente respectivului raport, determinată atât potrivit datelor din cadrul calendarului deja publicat, cât şi, după caz, potrivit noilor modificări ale datelor calendaristice.

Art. 248. - (1) în sensul art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, prin anunţarea unui raport financiar intermediar sau a unui raport financiar de sfârşit de an se înţelege comunicarea publică prin care emitentul anunţă informaţia inclusă într-un raport financiar interimar sau de sfârşit de an pe care emitentul are obligaţia să îl publice în conformitate cu normele locului de tranzacţionare în care acţiunile emitentului sunt admise la tranzacţionare sau în conformitate cu Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament. Data de sfârşit a perioadei închise de 30 de zile este data la care se face anunţul.

(2) în ceea ce priveşte raportul financiar de sfârşit de an, prin anunţare se înţelege comunicarea publică prin care emitentul anunţă, înainte de publicarea raportului financiar de sfârşit de an, rezultatele financiare preliminare aprobate de conducerea emitentului şi care trebuie să fie incluse în raport.

(3) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile numai în situaţia în care rezultatele financiare publicate conţin toate informaţiile-cheie în legătură cu cifrele financiare care se aşteaptă a fi incluse în raportul de sfârşit de an. Modificarea, după publicarea sa, a informaţiei astfel anunţate nu determină o altă perioadă închisă, emitentul fiind obligat să respecte prevederile art. 17 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Persoanele relevante rămân în toate situaţiile sub incidenţa prevederilor art. 14 şi 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Art. 249. - (1) Interdicţia privind utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate prevăzută la art. 14 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 este aplicabilă şi pe durata perioadelor închise prevăzute la art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi trebuie respectată corespunzător de către persoanele care exercită responsabilităţi de conducere.

(2) Prevederile generale referitoare la utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate sunt aplicabile inclusiv în situaţia îi care un emitent permite unei persoane care exercită responsabilităţi de conducere să tranzacţioneze, în conformitate cu art. 19 alin. (12) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Persoana care exercită responsabilităţi de conducere trebuie să aibă în vedere dacă tranzacţia respectivă constituie utilizare abuzivă a informaţiilor privilegiate.

Art. 250. - Tranzacţiile subiect al interdicţiei aplicabile unei persoane care exercită responsabilităţi de conducere pe durata unei perioade închise prevăzute la art. 19 alin. (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 sunt de aceleaşi tip ca şi tranzacţiile subiect al cerinţelor de notificare prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu luarea în considerare a faptului că art. 19 alin (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se aplică numai în cazul unei persoane care exercită responsabilităţi de conducere în ceea ce priveşte derularea tranzacţiilor în nume propriu sau în contul unei terţe părţi în timp ce notificarea tranzacţiilor prevăzute la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se aplică şi persoanelor care au o legătură strânsă cu o persoană care exercită responsabilităţi de conducere.

Art. 251. - (1) Pentru a determina dacă o comunicare este o recomandare de investiţii, evaluarea are în vedere fondul comunicării, indiferent de denumirea sau etichetarea şi formatul, forma sau mijloacele prin care este transmisă, respectiv pe cale electronică, verbal sau prin alt mod.

(2) în situaţia în care o comunicare standardizată, inclusiv o comunicare transmisă pe cale electronică sau verbal, este structurată şi pregătită pentru canale de distribuţie şi sugerează o strategie de investiţie, în mod explicit sau implicit, referitoare la un instrument financiar sau la emitent, aceasta este o recomandare de investiţii.

Art. 252. - Atunci când o comunicare nu se referă la un instrument financiar sau la un emitent, dar conţine informaţii de tipul cursuri valutare la vedere, rate ale dobânzii, împrumuturi, mărfuri sau variabile macroeconomice, este considerată recomandare de investiţii dacă conţine informaţii care permit unui investitor rezonabil să deducă faptul că acea comunicare recomandă implicit anumite instrumente financiare sau emitenţi şi cu condiţia să fie respectate celelalte criterii din definiţia recomandării de investiţii în conformitate cu art. 3 alin. (1) pct. 34 şi. 35 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Art. 253. - Orice informaţie prezentată de o firmă de investiţie care cuprinde, în mod direct sau indirect, o propunere de investiţii specifică referitoare la un instrument financiar sau la un emitent intră în categoria informaţiei prin care recomandă sau sugerează o strategie de investiţie, în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Art. 254. - (1) Un material destinat canalelor de distribuţie sau publicului referitor la unul sau mai multe instrumente financiare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau pentru care s-a făcut o solicitare de tranzacţionare pe o astfel de piaţă sau sunt tranzacţionate pe un sistem multilateral de tranzacţionare sau un sistem organizat de tranzacţionare care conţine afirmaţii indicând că instrumentele financiare în cauză sunt „subevaluate”, „evaluate corect” sau „supraevaluate” este considerat ca fiind o informaţie prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiţie în mod implicit în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în condiţiile în care acesta conţine o afirmaţie legată de evaluare, referitoare la preţul instrumentelor financiare în cauză.

(2) Un material cuprinzând o valoare estimată care furnizează un nivel previzionat al preţului sau un preţ-ţintă sau orice element de opinie cu privire la valoarea instrumentelor financiare este considerat ca fiind o informaţie prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiţie în mod implicit în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Art. 255. - Nicio comunicare care conţine exclusiv informaţii faptice, inclusiv evenimente recente sau noutăţi referitoare la unul sau mai multe instrumente financiare sau emitenţi, nu constituie recomandare de investiţii în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu condiţia ca aceasta să nu recomande sau sugereze o strategie de investiţie, în mod explicit sau implicit.

Art. 256. - O comunicare destinată canalelor de distribuţie sau publicului care precizează sau se referă la recomandări de investiţii difuzate anterior şi care nu include niciun nou element de opinie ori evaluare sau nicio confirmare a unei opinii sau evaluări anterioare nu constituie o nouă recomandare de investiţii în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Respectiva recomandare de investiţii este difuzată cu respectarea Regulamentului delegat (UE) nr. 958/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului cu privire la standardele tehnice de reglementare care stabilesc modalităţile tehnice pentru prezentarea în mod obiectiv a recomandărilor de investiţii sau a altor informaţii prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiţii şi pentru divulgarea anumitor interese sau pentru a indica existenţa unor conflicte de interese, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016.

Art. 257. - O recomandare referitoare la un instrument financiar derivat nu intră sub incidenţa art. 20 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în condiţiile în care respectivul instrument financiar derivat nu intră sub incidenţa Regulamentului (UE) nr. 596/2014, ca urmare a faptului că este tranzacţionat în afara unui loc de tranzacţionare, neîndeplinind condiţiile prevăzute la art. 2 alin. (1) lit. a)-c), iar preţul sau valoarea acestuia nu depinde şi nici nu are un efect asupra preţului sau valorii unui instrument financiar menţionat la literele respective. Societăţile implicate au responsabilitatea de a realiza propria lor evaluare, în funcţie de detaliile specifice cazului, pentru a determina dacă o recomandare cu privire la un instrument financiar derivat tranzacţionat exclusiv în afara unui loc de tranzacţionare intră sub incidenţa art. 20 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi trebuie să fie respectate cerinţele din Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016.

Art. 258. - În sensul aplicării art. 4 alin. (1) lit. h) din Regulamentul delegat (UE) nr. 958/2016, în cazul în care există un identificator unic pentru instrumentul financiar derivat respectiv, acesta se utilizează pentru a se menţiona dacă a avut loc o modificare a unei recomandări anterioare dată de o entitate cu privire la acelaşi instrument financiar. În cazul în care un astfel de identificator nu există se vor realiza toate eforturile rezonabile pentru identificarea instrumentului financiar prin alte mijloace, fiind luate în calcul elemente comune ale unui anumit derivat, cum ar fi, dar fără a se limita la acestea, preţul de exercitare, activul-suport sau scadenţa.

Art. 259. - (1) în cazul în care o recomandare se referă în mod independent la mai mulţi emitenţi/instrumente financiare, spre exemplu ca parte a unui studiu sectorial, cerinţele Regulamentului delegat (UE) nr. 958/2016 se aplică independent pentru fiecare emitent/instrument financiar care este subiect al recomandării.

(2) în cazul în care o recomandare se referă în mod independent la mai multe instrumente financiare, spre exemplu ca parte a unui studiu sectorial, cerinţele Regulamentului delegat (UE) nr. 958/2016 se aplică independent pentru fiecare instrument financiar care este subiect al recomandării.

Art. 260. - În situaţia în care recomandarea se referă la instrumente financiare derivate care fac trimitere la un indice de instrumente financiare, instrumentul financiar derivat este subiectul cerinţelor Regulamentului delegat (UE) nr. 958/2016, şi nu instrumentele individuale care compun indicele.

Art. 261. - În sensul art. 143 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, A.S.F. păstrează, în baza de date menţionată la art. 145 din acest act normativ, pe suport hârtie, format electronic sau, după caz, sub forma unei înregistrări audio, într-o formă durabilă şi accesibilă, cel puţin următoarele:

a) raportările scrise ale încălcărilor, precum şi, după caz, confirmarea raportărilor scrise privind încălcările, în conformitate cu art. 143 alin. (2) din Legea nr. 24/2017;

b) înregistrările audio, transcrierile convorbirilor sau, după caz pro ce se le-verbale întocmite în conformitate cu art. 143 alin. (3)-(5) din Legea nr. 24/2017.

Art. 262. - (1) Entităţile care desfăşoară activităţi reglementate în domeniul serviciilor financiare instituie proceduri la nivel intern corespunzătoare pentru ca angajaţii lor să raporteze încălcările Regulamentului (UE) nr. 596/2014.

(2) Procedurile prevăzute la alin. (1) care nu au fost notificate A.S.F. se notifică acesteia în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, pe cale electronică, în conformitate cu reglementările aplicabile. Orice modificare a acestor proceduri se notifică A.S.F. În termen de 10 zile calendaristice de la data adoptării modificării de către organul competent al respectivei entităţi, în aceleaşi condiţii ca şi procedura iniţială.

 

TITLUL VII

Răspunderi şi sancţiuni

 

Art. 263. - (1) încălcarea prevederilor prezentului regulament constituie contravenţie şi se sancţionează conform dispoziţiilor capitolului I al titlului VI din Legea nr. 24/2017.

(2) Ofertantul şi/sau intermediarul implicat sunt răspunzători pentru anularea ofertei ca urmare a nerespectării actelor normative în vigoare şi vor fi obligaţi să ramburseze sumele avansate de către investitori, precum şi o dobândă raportată la indicele de inflaţie comunicat de Institutul Naţional de Statistică aferent perioadei respective în termen de 10 zile de la data anulării ofertei.

Art. 264. - În sensul art. 34 lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, publicarea deciziei cu titlu anonim presupune publicarea deciziei respective fără menţionarea numelui/ denumirii sau a altor date personale ale persoanei sancţionate.

 

TITLUL VIII

Dispoziţii tranzitorii şi finale

 

Art. 265. - Emitenţii transmit rapoartele prevăzute de prezentul regulament şi către operatorul pieţei reglementate, respectiv sistemul multilateral/organizat de tranzacţionare pe care sunt admise/se tranzacţionează instrumentele financiare emise de acesta.

Art. 266. - Valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt înregistrate la A.S.F. vor putea fi radiate numai în condiţiile şi cu respectarea prevederilor prezentului regulament.

Art. 267. - În cazul în care anumite cerinţe prevăzute de prezentul regulament nu sunt specifice unei anumite entităţi/situaţii sau unui anumit organ precizat în cadrul regulamentului, inclusiv ca urmare a faptului că entitatea nu are sediu social pe teritoriul României, respectiva cerinţă se considera a fi stabilită în raport cu entităţi/situaţii/organe echivalente, urmând a se preciza informaţii sau a se furniza documente echivalente şi/sau emise de entităţi/organe echivalente celor prevăzute de prezentul regulament.

Art. 268. - (1) în vederea aplicării prevederilor art. 144 lit. B alin. (2) şi (3), înregistrarea, respectiv radierea înregistrării grupurilor la A.S.F. se face cu respectarea alin. (2)-(7).

(2) înregistrarea la A.S.F. a grupurilor se realizează în baza următoarelor documente:

a) cerere privind înregistrarea grupului, semnată de reprezentantul legal al societăţii, componentă a grupului, ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;

b) declaraţie pe propria răspundere a reprezentantului legal al societăţii care solicită înregistrarea grupului cu privire la componenţa grupului, precizându-se expres care este societatea-mamă;

c) declaraţie pe propria răspundere a reprezentantului legal al societăţii care solicită înregistrarea grupului şi/sau documente din care să reiasă, pentru fiecare societate componentă a grupului, următoarele informaţii:

1. denumirea, forma juridică şi sediul societăţii;

2. codul unic de înregistrare şi numărul de înregistrare la oficiul registrului comerţului sau la autoritatea competentă similară din ţara de origine;

3. obiectul de activitate;

4. criteriile pe baza cărora societatea a fost încadrată în cadrul grupului, respectiv deţineri de participaţie, relaţia societate-mamă - filiale sau alte relaţii care fac necesară consolidarea conturilor şi a situaţiilor financiare.

(3) Eliberarea atestatului privind înregistrarea grupului la A.S.F. se realizează ulterior achitării tarifului aferent, stabilit prin reglementările A.S.F.

(4) Lista grupurilor înregistrate la A.S.F. va fi publicată pe site-ul acesteia.

(5) Radierea înregistrării grupului din evidenţele A.S.F. se poate realiza în una dintre următoarele situaţii:

a) în cazul unei cereri privind radierea înregistrării grupului, semnată de reprezentantul legal al societăţii care a înaintat cererea de înregistrare în conformitate cu alin. (2) lit. a);

b) în cazul în care acţiunile societăţii menţionate la alin. (2) lit. a) sunt retrase de la tranzacţionarea pe piaţa reglementată;

c) în alte cazuri prevăzute prin reglementările A.S.F.

(6) Radierea înregistrării grupului se face în baza atestatului A.S.F. prin care se constată încetarea valabilităţii atestatului prevăzut la alin. (3).

(7) Eliberarea atestatului în baza căruia se face radierea, prevăzut la alin. (6), se realizează ulterior achitării tarifului aferent, stabilit prin reglementările A.S.F.

Art. 269. - (1) În cazul în care operatorul de piaţă/operatorul de sistem constată, în activitatea de publicare pe pagina proprie de internet a rapoartelor furnizate de societăţile ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe piaţa reglementată/sistemul multilateral de tranzacţionare/sistemul organizat de tranzacţionare administrată/administrat de acesta, existenţa unor informaţii contradictorii în legătură cu persoanele care semnează şi/sau transmit aceste rapoarte, operatorul de piaţă/operatorul de sistem poate solicita, iar emitentul are obligaţia să pună la dispoziţia acestuia, în cel mai scurt timp posibil şi cu o dată cât mai recentă faţă de data solicitării, un certificat constatator emis de ORC privind constatarea deţinerii calităţii de persoană împuternicită/reprezentant legal al societăţii respective.

(2) în situaţia incidenţei prevederilor alin. (1), operatorul de piaţă/operatorul de sistem va publica pe pagina proprie de internet doar acele rapoarte curente întocmite şi transmise în numele unui emitent de către persoanele înregistrate la ORC ca având calitatea de persoană împuternicită/reprezentant legal al societăţii,

(3) Operatorul de piaţă/operatorul de sistem va aduce la cunoştinţa publicului informaţiile puse la dispoziţie de către societăţile prevăzute la alin. (1) în legătură cu hotărârile judecătoreşti sau alte acte de executare silită care privesc organizarea, conducerea şi funcţionarea societăţii.

Art. 270. - Anexele nr. 1-22 fac parte integrantă din prezentul regulament.

Art. 271. - (1) Reglementările CNVM/A.S.F. referitoare la emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă care nu au fost abrogate expres prin prezentul regulament rămân în vigoare, iar referirile existente în cadrul acestora la prevederi ale Legii nr. 297/2004 abrogate prin Legea nr. 24/2017 sau la prevederi ale normelor abrogate prin prezentul regulament se interpretează ca referiri la prevederile corespunzătoare din Legea nr. 24/2017, respectiv ale prezentului regulament, după caz,

(2) Cererile de aprobare depuse la A.S.F. şi nesoluţionate până la intrarea în vigoare a prezentului regulament se soluţionează de A.S.F. conform prevederilor în vigoare la data depunerii acestora.

Art. 272. - Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, şi intră în vigoare la 10 zile de la data publicării.

Art. 273, - La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă:

1. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 51/2005 pentru aprobarea Instrucţiunii nr. 11/2005 privind înregistrarea şi radierea grupurilor de la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 888 din 4 octombrie 2005, cu modificările ulterioare;

2. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006 pentru aprobarea Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 şi 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările şi completările ulterioare;

3. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 28/2008 pentru aprobarea Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2008 privind implementarea Directivei 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 187 din 11 martie 2008;

4. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 36/2009 pentru aprobarea Instrucţiunii nr. 3/2009 privind deţinerile directe şi deţinerile indirecte, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 442 din 29 iunie 2009;

5. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009 pentru aprobarea Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 588 din 25 august 2009, cu modificările şi completările ulterioare;

6. Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 43/2011 pentru aprobarea Instrucţiunii nr. 4/2011 privind înregistrarea şi radierea valorilor mobiliare din evidenţele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 506 din 18 iulie 2011;

7. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/20111;

8. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 10/2009;

9. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2011, aşa cum a fost modificată prin Dispunerea de măsuri nr. 4/2012;

10. art. 1 din Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 26/2012;

11. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 7/2013;

12. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 19/2007;

13. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 30/2007;

14. Art. 2-4 din Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 47/2007;

15. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 5/2008;

16. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 12/2008;

17. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 17/2008;

18. Art. 2 din Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2008;

19. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 4/2011;

20. Art. 1-3 din Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 30/2011, modificat prin Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 266/2014;

21. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2010, modificat prin Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 3/2012;

22. Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2013;

23. Avizul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 36/2013;

24. Avizul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 152/2016;

25. Avizul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 86/2018;

26. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 3.605/2006;

27. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 569/2007;

28. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 633/2007;

29. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 2.223/2007;

30. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 341/2008;

31. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 492/2008;

32. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 516/2008;

33. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 845/2008;

34. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 561/2009;

35. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.382/2009;

36. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.501/2009;

37. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.060/2011;

38. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 187/2011;

39. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 256/2011;

40. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 293/2011;

41. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 27/2014;

42. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 408/2012;

43. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. A/212/2014;

44. Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.975/2014;

45. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 1.920/2015;

46. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 825/2016;

47. Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 1.025/2017;

48. orice dispoziţii contrare prezentului regulament prevăzute în reglementările CNVM/A.S.F.

Art. 274. - Prezentul regulament transpune parţial prevederi ale următoarelor directive:

a) Directiva nr. 2001/34/CE privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a bursei şi informaţiile ce trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene (JOCE), seria L, nr. 184 din 6 iulie 2001;

b) Directiva nr. 2003/71/CE privind prospectele publicate atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau admise la tranzacţionare, care amendează Directiva 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 345 din 31 decembrie 2003;

c) Directiva nr. 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE) nr. 142 din 30 aprilie 2004;

d) Directiva nr. 2004/109/CE privind armonizarea cerinţelor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, care amendează Directiva 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 390 din 31 decembrie 2004;

e) Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 184 din 14 iulie 2007.

 

Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară,

Leonardo Badea

 

Bucureşti, 10 mai 2018.

Nr. 5.

 

1 Actele prevăzute la art. 273 pct. 7-47 nu au fost publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I.

 

ANEXA Nr. 1

 

Conţinutul minim al documentului întocmit în vederea fuziunii şi divizării

 

NOTĂ:

În măsura în care informaţiile ce trebuie prezentate în cadrul acestui document sunt incluse în cadrul proiectului de fuziune întocmit în conformitate cu Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu este obligatorie preluarea acestora, ci se va putea face doar trimitere la acestea, cu menţionarea expresă a locului unde se regăsesc (pagina, paragraful etc. din cadrul proiectului de fuziune). În cazul divizării, informaţiile prevăzute în prezenta anexă pentru societăţile care fuzionează vor fi furnizate corespunzător pentru societatea care este supusă divizării, iar cele pentru societatea rezultată din fuziune vor fi furnizate corespunzător pentru fiecare dintre societăţile rezultate din divizare, cu specificaţia că menţiunea „fuziune” se va citi „divizare”.

 

REZUMAT

Rezumatul va fi întocmit în conformitate cu anexa nr. XXII la Regulamentul (CE) nr. 809/2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte informaţiile conţinute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informaţii prin trimiteri, publicarea prospectelor şi difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 809/2004, fiind completate corespunzător câmpurile aferente anexelor 1 şi 3, precum şi câmpurile care trebuie completate pentru toate anexele, cu luarea în considerare a specificităţii informaţiilor ce se furnizează potrivit cuprinsului prezentei anexei, precum şi precizărilor de mai jos.

Următoarele puncte din cadrul anexei XXII la Regulamentul (CE) nr. 809/2004 se completează conform următoarelor indicaţii:

- la 81 şi B2 - se vor furniza informaţii atât cu privire la societăţile care fuzionează, cât şi cu privire la societăţile rezultate din fuziune;

- la B3 - B6 - se vor furniza informaţiile preconizate pentru societatea rezultată din fuziune;

- la B7 - se vor furniza respectivele informaţii financiare pentru societăţile care fuzionează, pentru data de fuziune, precum şi pentru societatea rezultată din fuziune, pentru data de deschidere;

- la B9 - se vor furniza informaţii pentru societatea rezultată din fuziune;

- la B10 - se vor furniza informaţii în raport cu informaţiile financiare pentru societăţile care fuzionează, pentru data de fuziune, precum şi cu informaţiile financiare ale societăţii rezultate din fuziune, pentru data de deschidere;

- la B11 - se vor furniza informaţii pentru societatea rezultată din fuziune;

- la C1-C7 - se vor furniza informaţii cu privire la acţiunile ce vor fi emise de societatea rezultată din fuziune şi care sunt oferite sau atribuite în contextul fuziunii;

- la D1 şi D3 - se vor furniza informaţii pentru societatea rezultată din fuziune şi acţiunile emise de aceasta;

- la E1 - capitalul social al societăţilor care fuzionează şi al societăţii rezultate din fuziune, raportul de schimb al acţiunilor şi modalităţile de predare a acţiunilor, precum şi preţul la care vor fi compensate fracţiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului; cheltuieli ocazionate de fuziune; orice alte informaţii relevante;

- la E.2.a - motivele şi fundamentarea fuziunii;

- la E3 - condiţiile şi detalii referitoare la posibilitatea retragerii din societate, potrivit art. 91 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă; alte condiţii ale fuziunii, după caz,

- la E4 - descrierea oricărui interes (inclusiv cele aflate în conflict) care sunt importante pentru fuziune, cu menţionarea numelor persoanelor implicate şi a naturii acestui interes;

- la E5 - se vor preciza informaţii cu privire la societatea rezultată din fuziune la care se oferă sau se atribuie acţiunile;

- la E6 - diluarea în urma fuziunii, a cotelor deţinute de acţionarii existenţi ai societăţilor care fuzionează (dacă este cazul).

 

CUPRINS

1. Persoane responsabile

1.1. Numele şi funcţia persoanelor fizice sau denumirea şi sediul persoanelor juridice responsabile pentru informaţiile incluse în document sau în anumite părţi ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părţi

1.2. Declaraţii ale persoanelor responsabile menţionate la pct. 1.1 din care să reiasă că informaţiile incluse în document sunt, după cunoştinţele lor, în conformitate cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul acestuia

2. Auditori financiari

Numele şi adresele auditorilor financiari care au auditat situaţiile financiare ale societăţilor care fuzionează de la data fuziunii. Informaţii privind apartenenţa acestora la un organism profesional

3. Informaţii financiare selectate

Informaţii financiare selectate referitoare la societăţile care fuzionează, prezentate pentru data stabilită pentru întocmirea situaţiilor financiare de fuziune

Informaţiile financiare selectate trebuie să cuprindă cifrele-cheie care să ofere o sinteză a situaţiei financiare a societăţilor care fuzionează.

Aceleaşi informaţii vor fi furnizate şi pentru societatea rezultată din fuziune, în conformitate cu situaţia financiară de deschidere.

4. Factori de risc

4.1. Prezentarea pe larg a factorilor de risc care se preconizează a fi specifici societăţii rezultate din fuziune sau ramurii economice din care face parte

4.2. Factorii de risc care sunt semnificativi pentru acţiunile ce urmează să fie emise de societatea rezultată în urma fuziunii

5. Informaţii despre societatea rezultată din fuziune

5.1. Informaţii generale

5.1.1. Denumirea şi sediul social

5.1.2. Data preconizată a înfiinţării şi durata de funcţionare a acesteia, cu excepţia cazului în care aceasta este indefinită

5.1.3. Legislaţia în conformitate cu care va funcţiona societatea care rezultă din fuziune şi forma legală în care va fi constituită

5.2. Politica de investiţii

5.2.1. Descrierea principalelor investiţii ale societăţilor care fuzionează, care sunt în derulare, modalitatea de continuare, preluare şi realizarea acestora de către societatea rezultată din fuziune, cu includerea de menţiuni privind distribuirea geografică a acestor investiţii, precum şi privind sursele de finanţare a acestora, înainte şi după fuziune

5.2.2. Informaţii privind investiţiile principale în legătură cu care organele de conducere ale societăţilor care fuzionează şi-au luat deja, înainte de fuziune, angajamente ferme privind realizarea acestora în viitor, precum şi modalitatea preconizată de realizare a acestora de către societatea rezultată din fuziune

6. Privire generală asupra activităţilor ce urmează a fi desfăşurate de societatea rezultată din fuziune

6.1. Activităţi principale

6.1.1. Descrierea operaţiunilor şi a activităţilor ce urmează a fi desfăşurate de societatea rezultată din fuziune. (Se vor menţiona inclusiv principalele categorii de produse care se intenţionează să fie vândute şi/sau servicii care intenţionează a fi desfăşurate de către societatea rezultată din fuziune.)

6.1.2. Informaţii cu privire la strategia de dezvoltare a produselor şi serviciilor noi, dacă au fost făcute publice înainte de fuziune de către societăţile care participă la fuziune, precum şi modalitatea preconizată de realizare a acestora de către societatea rezultată din fuziune

6.2. Pieţe principale

Descrierea principalelor pieţe pe care se preconizează că va concura societatea rezultată din fuziune

6.3. Patente şi licenţe

6.3.1. informaţii sintetice cu privire la măsura în care societatea rezultată din fuziune se preconizează că va fi dependentă de patente şi licenţe sau contracte financiare, comerciale sau industriale ori procese de producţie noi

6.4. Temeiul oricăror declaraţii făcute de societăţile care participă la fuziune cu privire la poziţia competitivă care se preconizează pentru societatea care rezultă din fuziune

7. Structura organizatorică

7.1. Dacă societăţile care fuzionează fac parte dintr-un/din grup/grupuri diferite, o scurtă descriere a poziţiei pe care urmează să o aibă societatea care rezultă din fuziune în cadrul grupului

7.2. O listă a filialelor pe care urmează să le aibă societatea care rezultă din fuziune, inclusiv numele, statul în care urmează să fie înfiinţate, deţinerile societăţii care rezultă din fuziune din capitalul social al acestora şi proporţia voturilor deţinute

8. Proprietăţi imobiliare, utilaje şi instalaţii

8.1. Informaţii referitoare la activele imobilizate ale societăţii rezultate din fuziune, inclusiv referitoare la modalitatea de preluare s contractelor de achiziţii în leasing ale societăţilor care fuzionează, precum şi modalitatea de preluare a oricăror ipoteci/servituţi care grevează respectivele active

8.2. Descrierea problemelor de mediu ce pot afecta utilizarea de către societatea rezultată din fuziune a respectivelor active preluate

9. Privire generală asupra situaţiei financiare şi activităţii de exploatare

9.1. Situaţia financiară

Descrierea situaţiei financiare a societăţilor care fuzionează pentru data de fuziune

Descrierea situaţiei financiare de deschidere a societăţii rezultate din fuziune

9.2. Rezultate din exploatare

9.2.1. Informaţii cu privire la orice factori de natură economică, fiscală, monetară, politică care se preconizează că sunt în măsură să afecteze semnificativ direct sau indirect operaţiunile viitoare ale societăţii rezultate din fuziune

10. Sursele de capital

10.1. Informaţii cuprinzând resursele de capital pentru societatea care rezultă din fuziune (atât cele pe termen scurt, cât şi cele pe termen lung)

10.2. Informaţii cu privire la sursele anticipate de finanţare ale societăţii care rezultă din fuziune, necesare pentru îndeplinirea angajamentelor menţionate la subpct. 5.2.1 şi 5.2.2

11. Politica de cercetare şi dezvoltare, patente şi licenţe

Descrierea politicii de cercetare şi dezvoltare ce se preconizează a fi implementată pentru societatea rezultată din fuziune, inclusiv valoarea fondurilor ce se preconizează a fi utilizate

12. Informaţii privind evoluţiile înregistrate

Informaţii cu privire la orice evoluţie cunoscută, cerinţe, angajamente sau evenimente care este probabil să aibă un efect semnificativ asupra perspectivelor societăţii rezultate din fuziune

13. Previziuni sau estimări privind profitul

În cazul în care se decide includerea unei previziuni sau estimări privind profitul viitor al societăţii rezultate din fuziune, aceasta trebuie să includă informaţiile prevăzute la pct. 13.1 şi 13.2:

13.1. Declaraţie cu privire la principalele supoziţii în enunţarea previziunilor sau estimărilor cu privire la profitul viitor al societăţii rezultate din fuziune

Se va face o distincţie între supoziţiile ce iau în calcul factorii ce pot fi influenţaţi de membrii organelor de conducere, administrative şi de supraveghere ale emitentului şi cele care se bazează pe factorii care sunt în totalitate în afara influenţei acestor persoane. Supoziţiile trebuie să fie clare şi precise şi să fie uşor de înţeles de către investitori.

13.2. Un raport întocmit de contabili sau auditori independenţi care să precizeze că, în opinia contabililor sau auditorilor independenţi, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la baza indicată şi că baza contabilă utilizată pentru această previziune sau estimare este conformă cu metodele contabile aplicate de emitent

Atunci când informaţiile financiare se referă la exerciţiul financiar precedent şi conţin numai cifre neechivoce şi în mare măsură conforme cu cifrele finale publicate în următoarele situaţii financiare anuale auditate pentru exerciţiul financiar precedent şi informaţiile explicative necesare pentru evaluarea acestor cifre, nu este necesară furnizarea unui raport, cu condiţia ca prospectul să includă următoarele menţiuni:

a) persoana responsabilă de aceste informaţii financiare, dacă este diferită de persoana responsabilă de prospect în general, aprobă informaţiile;

b) contabilii sau auditorii independenţi au convenit asupra faptului că aceste informaţii sunt în mare măsură conforme cu cifrele finale care vor fi publicate în următoarele situaţii financiare anuale auditate;

c) aceste informaţii financiare nu au fost auditate.

14. Organele administrative, de conducere şi supraveghere

Pentru societatea rezultată din fuziune (conform actelor constitutive), numele şi funcţia membrilor organelor administrative, de conducere şi supraveghere şi principalele activităţi desfăşurate de aceştia în afara societăţii, în condiţiile în care acestea sunt semnificative

15. Angajaţii societăţilor implicate în fuziune

15.1. Numărul angajaţilor societăţii rezultate din fuziune, clasificarea acestora pe categorii de activităţi prestate, precum şi în funcţie de locaţia geografică. O previziune cu privire la numărul mediu de angajaţi temporari pe care societatea rezultată din fuziune îi va avea în următorul exerciţiu financiar

15.2. Deţineri de acţiuni sau opţiuni acordate salariaţilor societăţilor care fuzionează, precum şi numărul şi modalitatea de alocare de acţiuni noi (opţiuni) emise de societatea rezultată din fuziune

15.3. Descrierea modalităţii de preluare de către societatea rezultată din fuziune a oricăror acorduri privind implicarea salariaţilor în capitalul societăţilor care fuzionează

16. Acţionari semnificativi

16.1. Acţionarii semnificativi ai societăţilor care fuzionează şi ai societăţii rezultate din fuziune

16.2. Informaţii cu privire la situaţia în care acţionarii semnificativi ai societăţilor care fuzionează şi ai societăţii rezultate din fuziune au drepturi de vot diferite. Dacă nu există o astfel de situaţie, se va preciza acest fapt.

16.3.0 descriere a acordurilor cunoscute de societăţile care fuzionează a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra societăţii rezultate din fuziune

17. Informaţii financiare privind situaţia patrimonială, poziţia financiară, precum şi contul de profit şi pierderi

17.1. Informaţii financiare istorice pentru societăţile care fuzionează

Informaţii financiare auditate la data de fuziune (situaţiile financiare de fuziune). Se vor anexa rapoartele de audit.

17.2. Informaţii financiare pentru societatea care rezultă din fuziune

Informaţii financiare auditate de deschidere pentru societatea rezultată din fuziune, la data de fuziune (situaţie financiară de fuziune)

Informaţiile financiare trebuie să includă, după caz:

a) bilanţul contabil;

b) veniturile şi cheltuielile;

c) toate modificările capitalului social sau acele modificări ale capitalului, altele decât cele rezultate din tranzacţiile de capital cu sau din distribuirile către acţionari;

d) fluxurile de numerar;

e) politicile contabile şi note explicative.

Dacă societatea întocmeşte atât situaţii financiare proprii, cât şi consolidate, aceasta va include cel puţin situaţiile financiare individuale.

17.3. Informaţii financiare auditate

17.3.1. Declaraţie potrivit căreia informaţiile financiare incluse în documentul de prezentare au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat auditarea informaţiilor financiare sau dacă rapoartele auditorilor conţin calificări, acest refuz sau calificări vor fi reproduse integral împreună cu motivul acestora.

17.3.2. Indicarea altor informaţii din documentul de prezentare a fuziunii care au fost auditate de auditori

17.3.3. Atunci când informaţiile financiare din documentul de prezentare a fuziunii nu au fost extrase din situaţiile financiare auditate se vor menţiona sursa acestora, precum şi faptul că acestea nu sunt auditate.

18. Politica de dividend

O descriere a oricăror prevederi sau restricţii referitoare la distribuirea dividendelor de către societatea care rezultă din fuziune

19. Informaţii suplimentare

19.1. Capitalul social

Prezentarea următoarelor informaţii pentru societăţile care fuzionează, precum şi pentru societatea rezultată din fuziune

19.1.1. Valoarea capitalului emis, precum şi:

a) numărul de acţiuni emise şi plătite integrai;

b) valoarea nominală a unei acţiuni.

19.1.2. Numărul, valoarea contabilă şi valoarea nominală a acţiunilor emise de societăţile care fuzionează, deţinute de societăţile care fuzionează sau de filialele acestora

19.1.3. Valoarea oricăror valori mobiliare convertibile, cu indicarea procedurilor de conversie

19.2. Actul constitutiv al societăţii care rezultă din fuziune

19.2.1. Descrierea obiectului de activitate şi localizarea informaţiilor corespunzătoare în cuprinsul actului constitutiv

19.2.2. Sumarul prevederilor cuprinse în actul constitutiv, procedurile şi alte reglementări interne cu privire la membrii organelor de conducere, administrative şi de supraveghere

19.2.3. Descrierea drepturilor, avantajelor şi restricţiilor ataşate fiecărei clase de acţiuni existente

19.2.4. Descrierea acţiunilor/procedurilor necesare pentru modificarea drepturilor deţinătorilor de acţiuni

19.2.5. Descrierea condiţiilor în care sunt convocate adunările generale extraordinare ale acţionarilor şi a celor privind accesul în cadrul AGEA

19.2.6. Descrierea sumară a oricăror prevederi din actul constitutiv, procedurile şi alte reglementări interne ale respectivei societăţi care pot avea un efect de amânare, suspendare ori prevenire a schimbării controlului asupra societăţii

19.2.7. Menţionarea prevederilor din actul constitutiv care instituie obligativitatea raportării în cazul depăşirii unui anumit prag al deţinerilor de acţiuni emise de emitent

19.2.8. Descrierea condiţiilor impuse prin actul constitutiv cu privire la modificarea capitalului social, dacă aceste condiţii sunt mai restrictive decât prevederile legale

20. Contracte importante

Modalitatea de preluare de către societatea rezultată din fuziune a contractelor societăţilor care fuzionează. Prezentarea pe scurt a contractelor importante

21. Informaţii privind persoanele terţe şi orice declaraţii ale experţilor sau declaraţii ale oricăror interese

21.1. Atunci când o declaraţie sau un raport atribuit unei persoane sau expert este inclus în documentul de prezentare a fuziunii se vor furniza numele acestei persoane, sediul său profesional, calificarea sa profesională, precum şi dacă are anumite interese semnificative cu privire la societatea care rezultă din fuziune. Dacă raportul/declaraţia a fost întocmit(ă) la cererea unei societăţi implicate în fuziune, o declaraţie cu privire la faptul că aceste documente au fost incluse cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din documentul de prezentare

21.2. Atunci când informaţia a fost furnizată de o terţă persoană, se va furniza o confirmare a faptului că informaţia a fost reprodusă cu acurateţe şi că, după cunoştinţele societăţii respective cu privire la informaţia furnizată, nu au fost omise fapte/elemente care ar face ca informaţia să fie incorectă sau să inducă în eroare

22. Documente puse la dispoziţia investitorilor

Declaraţie cu privire la faptul că, pe o perioadă de 1 an de la data la care documentul de prezentare a fuziunii este făcut disponibil pentru prima dată, următoarele documente (sau copii ale acestora) sunt disponibile pentru investitori:

a) toate rapoartele, scrisorile şi alte documente, evaluările şi declaraţiile întocmite de orice expert la cererea societăţilor care fuzionează ale căror diferite părţi sunt induse sau la care se face referire în documentul de prezentare a fuziunii;

b) situaţiile financiare de la data de fuziune ale societăţilor care fuzionează sau în cazul unui/unor grup/grupuri şi situaţiile financiare ale filialelor acestora, precum şi situaţia financiară de deschidere a societăţii rezultate din fuziune.

Indicarea locurilor unde documentele de mai sus sunt puse la dispoziţia investitorilor, fie în format electronic, fie pe suport hârtie

23. Informaţii cu privire la deţineri

Informaţii cu privire la societăţile în care societatea care rezultă în urma fuziunii urmează să deţină o proporţie a capitalului social cu un impact semnificativ asupra evaluării propriilor active şi pasive, poziţiei financiare sau asupra profitului sau pierderilor

24. Informaţii-cheie

24.1. Declaraţie privind capitalul circulant net

O declaraţie a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul circulant net al societăţii rezultate în urma fuziunii este suficient pentru obligaţiile actuale ale acesteia sau, în caz contrar, care să explice cum prevede să asigure capitalul circulant suplimentar necesar

24.2. Capitalizare şi grad de îndatorare

Pentru societatea rezultată din fuziune, informaţii privind capitalizarea şi gradul de îndatorare (se va distinge între datoriile garantate şi negarantate). Informaţiile privind îndatorarea vor include şi informaţiile privind datoriile indirecte şi contingente.

24.3. Interesele persoanelor fizice şi juridice implicate în fuziune

Descrierea oricărui interes (inclusiv cele aflate în conflict) care sunt importante pentru fuziune, cu menţionarea numelor persoanelor implicate şi a naturii acestui interes

24.4. Motivele şi fundamentarea fuziunii

Descrieţi motivele, fundamentarea şi condiţiile fuziunii.

25. Informaţii cu privire la acţiuni

Raportul de schimb al acţiunilor, metoda de determinare a acestuia, inclusiv o declaraţie cu privire la cine a stabilit criteriile de determinare sau cine este formal responsabil pentru determinarea acestuia. Modalitatea de predare a acţiunilor şi, dacă este cazul, preţul la care vor fi compensate fracţiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului

25.1. O descriere a tipurilor şi claselor de acţiuni care sunt alocate sau oferite în urma fuziunii, cu precizarea inclusiv a codului ISIN sau a unui alt cod de identificare

25.2. Legislaţia aplicabilă acţiunilor care urmează să fie emise de societatea rezultată în urma fuziunii

25.3. Indicarea faptului dacă acţiunile ce urmează să fie emise de societatea rezultată în urma fuziunii sunt nominative sau la purtător

25.4. Moneda în care vor fi emise acţiunile societăţii rezultate din fuziune

25.5. O descriere a drepturilor ataşate acţiunilor societăţii rezultate din fuziune, incluzând orice limitări ale acestor drepturi şi procedura de exercitare a acestor drepturi

Dreptul la dividende:

a) data la care se naşte dreptul la dividende;

b) data-limită până la care poate fi exercitat dreptul la dividende şi indicarea persoanelor în favoarea cărora funcţionează decăderea din dreptul la dividende;

c) restricţiile privind dividendele, precum şi procedurile privind acordarea dividendelor către acţionarii nerezidenţi;

d) metoda de calcul al dividendelor, periodicitatea, precum şi natura cumulativă sau necumulativă a plăţilor.

Dreptul de vot

Dreptul de preferinţă

Dreptul de a participa la profiturile societăţii

Dreptul de a beneficia de orice surplus rezultat dintr-un proces de lichidare

Reguli privind răscumpărarea acţiunilor

Reguli privind conversia acţiunilor

25.6. Se vor preciza actele decizionale în virtutea cărora acţiunile vor fi emise. (Se vor menţiona hotărârile AGEA ale societăţilor care participă la fuziune.)

25.7. Se va preciza data estimativă de emisiune a acţiunilor (data estimativă de înregistrare la oficiul registrului comerţului a noii societăţi rezultate din fuziune şi, după caz, data estimativă la care se preconizează admiterea respectivelor valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă).

25.8. O descriere a oricăror restricţii cu privire la libera transferabilitate a acţiunilor emise de societatea rezultată din fuziune

25.9. Indicarea existenţei oricărei oferte obligatorii de preluare sau a situaţiilor de aplicare a prevederilor art. 42 şi 43 din Legea nr. 24/2017 în legătură cu respectivele acţiuni

25.10. Cu privire la ţara unde urmează să se înregistreze societatea care rezultă din fuziune:

a) informaţii cu privire la nivelul impozitului pe venitul din acţiuni cu reţinere la sursă;

b) indicaţii cu privire la faptul dacă emitentul îşi asumă responsabilitatea pentru reţinerea la sursă şi vărsarea acestui impozit.

26. Termenii şi condiţiile fuziunii

26.1. Condiţiile şi detalii referitoare la posibilitatea retragerii din societate, potrivit art. 91 din Legea nr. 24/2017. Alte condiţii ale fuziunii, după caz

26.2. Planul de distribuţie şi de atribuire

26.2.1. Procedura de notificare a acţionarilor cu privire la numărul de acţiuni emise de societatea rezultată din fuziune ce le-a fost atribuit/Modalitatea de predare a acţiunilor şi preţul la care vor fi compensate fracţiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului

26.2.2. Data începând cu care documentul de prezentare a fuziunii este disponibil spre consultare

26.3. Intermediarul

26.3.1. Numele şi adresa intermediarului care a contribuit la întocmirea documentului de prezentare a fuziunii

26.3.2. Comisioane plătite intermediarului

27. Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

27.1. Indicarea faptului dacă acţiunile societăţii rezultate din fuziune sunt subiect sau vor fi subiect al unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată Dacă este cunoscută, data când vor fi admise la tranzacţionare valorile mobiliare

28. Cheltuieli aferente fuziunii

Totalul cheltuielilor ocazionate de fuziune

29. Diluarea deţinerilor de acţiuni

Valoarea şi procentul diluării imediate rezultând în urma fuziunii, dacă este cazul

30. Informaţii adiţionale

30.1. Dacă există consultanţi în legătură cu fuziunea se vor menţiona denumirea şi sediul acestora, calitatea în care au acţionat, precum şi contribuţia acestora.

30.2. Indicarea altor informaţii din documentul de prezentare care au fost auditate sau revizuite de auditorii emitentului şi dacă auditorii au întocmit un raport. În caz afirmativ, raportul auditorului se va ataşa documentului de prezentare.

Dacă declaraţia sau un raport atribuit unui expert este inclus în documentul de prezentare se vor furniza numele acestei persoane, sediul profesional, calificarea profesională, precum şi orice interes important ar avea în legătură cu fuziunea. Dacă raportul/declaraţia a fost întocmit(ă) la cererea unei societăţi care fuzionează, se va face o declaraţie cu privire la faptul că aceste documente au fost incluse cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din documentul de prezentare.

30.3. Dacă informaţia a fost furnizată de o terţă persoană, se va confirma faptul că această informaţie a fost reprodusă cu acurateţe şi că, după cunoştinţele societăţilor care fuzionează, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţia furnizată să fie incorectă sau să inducă în eroare. În plus, se va identifica sursa informaţiilor.

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 2

 

Conţinutul minim al documentului de informare a acţionarilor cu privire la oferirea sau atribuirea de acţiuni fără o contraprestaţie în bani

 

1. Persoane responsabile

1.1. Numele şi funcţia persoanelor fizice sau denumirea şi sediul persoanelor juridice responsabile pentru informaţiile incluse în documentul de prezentare.

1.2. Declaraţii ale persoanelor responsabile menţionate la pct. 1.1 din care să reiasă că informaţiile incluse în documentul de prezentare sunt, după cunoştinţele lor, în conformitate cu realitatea

2. Informaţii despre emitent

2.1. Denumirea, sediul social, codul unic de înregistrare şi numărul de ordine în oficiul registrului comerţului/informaţii echivalente, după caz

2.2. Capitalul social, înainte de majorare:

- valoarea capitalului subscris şi vărsat;

- numărul de acţiuni emis;

- valoarea nominală a unei acţiuni.

3. Informaţii cu privire la acţiunile oferite fără o contraprestaţie în bani acţionarilor societăţii

3.1. Actele decizionale care hotărăsc majorarea capitalului social ce implică oferirea acţiunilor emise fără o contraprestaţie în bani acţionarilor existenţi

3.2. Data de înregistrare stabilită de AGA/după caz, de CA, pentru identificarea acţionarilor care beneficiază de oferirea sau atribuirea de acţiuni fără o contraprestaţie în bani

3.3. Descrierea majorării capitalului social:

- motivul majorării capitalului social;

- suma şi sursa de majorare a capitalului social;

- numărul de acţiuni emise prin majorarea de capital social.

3.4. Descrierea tipului şi clasei de valori mobiliare ce sunt oferite sau atribuite

Numărul de acţiuni atribuite fără o contraprestaţie în bani pentru o acţiune deţinută

3.5. Valoarea capitalului social majorat

3.6. Intermediarul care a ajutat emitentul la întocmirea documentului de prezentare

3.7. Orice alte informaţii considerate importante de către emitent sau de către A.S.F,

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 3

 

Conţinutul minim al documentului de informare cu privire la plata dividendelor prin emiterea de acţiuni

 

1. Persoane responsabile

1.1. Numele şi funcţia persoanelor fizice sau denumirea şi sediul persoanelor juridice responsabile pentru informaţiile incluse în documentul de prezentare

1.2. Declaraţii ale persoanelor responsabile menţionate la pct. 1.1 din care să reiasă că informaţiile incluse în documentul de prezentare sunt, după cunoştinţele lor, în conformitate cu realitatea

2. Informaţii despre emitent

2.1. Denumirea, sediul, codul unic de înregistrare şi numărul de ordine în oficiul registrului comerţului/informaţii echivalente, după caz

2.2. Capitalul social:

- valoarea capitalului subscris şi vărsat;

- numărul de acţiuni emis;

- valoarea nominală a unei acţiuni.

3. Informaţii cu privire la plata dividendelor prin emiterea de acţiuni

3.1. Actele decizionale prin care s-a stabilit dividendul şi care au hotărât ca plata dividendelor să se realizeze prin emiterea de acţiuni de aceeaşi clasă cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele

3.2, Data de înregistrare stabilită de AGA pentru identificarea acţionarilor care beneficiază de dividende şi cărora li se atribuie acţiuni emise pentru plata dividendelor

3.3, Descrierea operaţiunii: valoarea dividendului total, valoarea dividendului pe acţiune, motivul plăţii dividendelor prin emiterea de acţiuni, numărul de acţiuni nou-emise şi cu care se va majora capitalul social

3.4. Descrierea tipului şi clasei de valori mobiliare ce sunt oferite sau atribuite

Numărul de acţiuni nou-emise ce revin pentru o acţiune veche deţinută

3.5. Valoarea capitalului social majorat

3.6. Intermediarul care a ajutat emitentul la întocmirea documentului de prezentare

3.7. Orice alte informaţii considerate importante de către emitent sau de către A.S.F.

NOTĂ;

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 4

 

Conţinutul minim al documentului de informare cu privire la oferirea sau atribuirea de valori mobiliare către actualii sau foştii membri ai conducerii sau angajaţi

 

1. Persoane responsabile

1.1. Numele şi funcţia persoanelor fizice sau denumirea şi sediul persoanelor juridice responsabile pentru informaţiile incluse în documentul de prezentare

1.2. Declaraţii ale persoanelor responsabile menţionate la pct. 1.1 din care să reiasă că informaţiile incluse în documentul de prezentare sunt, după cunoştinţele lor, în conformitate cu realitatea

2. informaţii despre emitent

2.1. Denumirea, sediul, codul unic de înregistrare şi numărul de ordine în oficiul registrului comerţului/informaţii echivalente, după caz

2.2. Capitalul social:

- valoarea capitalului subscris şi vărsat;

- numărul de acţiuni emis;

- valoarea nominală a unei acţiuni.

3. Informaţii cu privire la oferirea sau atribuirea de valori mobiliare către actualii sau foştii membri ai conducerii sau angajaţi

3.1. Actele decizionale prin care s-a hotărât oferirea sau atribuirea de valori mobiliare către actualii sau foştii membri ai conducerii sau angajaţi

În cazul în care avem de-a face cu o majorare de capital social

3.2. Descrierea majorării capitalului social:

- motivul majorării capitalului social;

- suma cu care s-a hotărât majorarea capitalului social;

- numărul de acţiuni emise pentru majorarea capitalului social;

- numărul de acţiuni oferite actualilor sau foştilor membri ai conducerii sau angajaţi. (Dacă numărul total de acţiuni emise pentru majorarea capitalului social este mai mare decât numărul de acţiuni oferite actualilor sau foştilor membri ai conducerii sau angajaţi).

3.3. Descrierea operaţiunii: motivul oferirii de acţiuni, numărul total de valori mobiliare oferite, numărul de valori mobiliare oferite individual pe categorii de investitori

3.4. Descrierea tipului şi clasei de valori mobiliare ce sunt oferite sau atribuite

3.5. Perioada pentru subscrierea acţiunilor

3.6. Preţul de subscriere

3.7. Intermediarul care a ajutat emitentul la întocmirea documentului de prezentare şi prin intermediul căruia se vor realiza subscrierile

3.8. Orice alte informaţii considerate importante de către emitent sau de către A.S.F.

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 5

 

Formular standard privind notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice de vânzare

 

Data raportului: ZZ/LL/AA

1. a) Denumirea emitentului. În cazul unei oferte publice primare de acţiuni, capitalul social înaintea ofertei publice

b) Numele/Denumirea ofertantului

c) Dacă notificarea este întocmită de un succesor, numele acestuia

d) Numărul deciziei A.S.F. de aprobare a prospectului de ofertă

2. a) Data de iniţiere, respectiv de închidere a ofertei publice prezentate în decizia de aprobare a prospectului de ofertă publică/decizia de aprobare a unui amendament de prelungire a perioadei de derulare a ofertei

b) Data efectivă de închidere a ofertei publice (data închiderii anticipate), dacă este cazul

3. a) Denumirea intermediarului şi a metodei de intermediere a ofertei publice

b) Denumirea membrilor grupului de distribuţie

4. Tipul, clasa şi alte caracteristici ale valorilor mobiliare ce au fost oferite public. În cazul unor valori mobiliare convertibile, valorile mobiliare în care acestea vor putea fi convertite

5. a) Numărul valorilor mobiliare oferite specificat în prospectul de ofertă şi preţui de vânzare al acestora

b) Numărul valorilor mobiliare efectiv vândute şi preţul de vânzare al acestora

c) Procentul de valori mobiliare vândute din totalul valorilor mobiliare oferite public

6. a) Numărul total al cumpărătorilor valorilor mobiliare oferite public, precum şi numărul valorilor mobiliare cumpărate de fiecare dintre aceştia în cadrul ofertei

b) în cazul în care s-au oferit public acţiuni, numărul acţionarilor semnificativi, precum şi cota de acţiuni deţinută de fiecare dintre aceştia

7. informaţii privind valoarea cheltuielilor efective suportate din preţul de vânzare în legătură cu oferta publică:

a) comisioane încasate de intermediar;

b) comisioane încasate de grupul de distribuţie;

c) diverse cheltuieli plătite intermediarilor;

d) alte cheltuieli;

e) total cheltuieli.

8. Suma totală încasată de ofertant după plata tuturor cheltuielilor şi procentul reprezentat de aceasta din suma estimată a fi obţinută

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 6

 

Conţinutul minim al documentului de ofertă publică de cumpărare

 

1. Identificarea societăţii vizate (sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acţionariatului)

2. Identificarea ofertantului. În cazul în care ofertantul este entitate legală, informaţii privind denumirea, forma juridică, sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acţionariatului/asociaţilor

3. Identitatea persoanelor care acţionează în mod concertat cu ofertantul sau societatea vizată. În cazul în care aceste persoane sunt entităţi legale, informaţii privind forma juridică, denumirea, sediul social, precum şi relaţia în care se află fie cu ofertantul, fie cu societatea vizată

4. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat

5. Numărul, procentul şi clasa valorilor mobiliare obiect al ofertei publice de cumpărare

6. Preţul oferit (informaţia aferentă va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea documentului de ofertă) şi modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un document anexat. Acest document va conţine informaţii considerate de A.S.F. ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective.

7. Data iniţierii, respectiv a expirării ofertei publice de cumpărare

8. Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul

9. Metoda de alocare în caz de suprasubscriere

10. Sursa şi mărimea fondurilor folosite pentru efectuarea achiziţiilor prevăzute de oferta publică, inclusiv condiţiile oricărui împrumut sau ale altor tipuri de finanţare

11. Modalitatea de plată a acţiunilor depuse

12. Toate condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească oferta, dacă este cazul

13. Legislaţia internă care urmează să reglementeze contractele încheiate între ofertant şi deţinătorii de valori mobiliare ale societăţii obiect al ofertei de cumpărare, ca urmare a ofertei, precum şi instanţele competente

14. Orice altă informaţie pe care ofertantul o consideră relevantă

15. Orice altă informaţie suplimentară considerată de A.S.F. necesară pentru protecţia investitorilor

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 7

 

Conţinutul minim al anunţului de ofertă publică de cumpărare/preluare

 

1. Numele/Denumirea şi sediul social ale societăţii vizate

2. Numele/Denumirea, domiciliul/sediul social ale ofertantului

3. Numărul, procentul şi clasa de valori mobiliare care fac obiectul ofertei şi preţul oferit (Informaţia privind preţul va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea anunţului.)

4. Denumirea intermediarului ofertei

5. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat

6. Declaraţie cu privire la faptul că a fost întocmit un document de ofertă şi locurile unde poate fi obţinut

7. Dacă documentul de ofertă este disponibil în formă tipărită, locurile şi perioada de timp în care forma tipărită a acestuia este disponibilă pentru public

8. În situaţia în care documentul de ofertă a fost publicat prin utilizarea mijloacelor electronice, locurile în care se pot adresa investitorii pentru a obţine un exemplar al acestuia în formă tipărită

9. Perioada de derulare a ofertei publice

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 8

 

Conţinutul minim al anunţului preliminar aferent unei oferte publice de preluare voluntară

 

1. Identificarea emitentului (denumirea, sediul social, codul unic de înregistrare)

2. Identificarea ofertantului (numele/denumirea, domiciliul/ sediul social, valoarea capitalului social subscris şi vărsat, structura acţionariatului/asociaţilor)

3. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de către persoanele cu care acţionează în mod concertat

4. Numărul, procentul şi clasa valorilor mobiliare obiect al ofertei şi preţul minim oferit (Informaţia privind preţul va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea anunţului.)

5. Denumirea intermediarului ofertei

6. Planurile ofertantului privind continuarea activităţii societăţii obiect al preluării şi, în măsura în care este afectată de ofertă, a societăţii ofertante, dacă este cazul, precum şi în privinţa menţinerii locurilor de muncă ale personalului şi conducerii lor, inclusiv orice schimbare importantă a condiţiilor

de muncă, în special planurile strategice ale ofertantului pentru cele două societăţi, dacă este cazul, şi posibile repercusiuni asupra locurilor de muncă şi a punctelor de activitate ale societăţilor. Se vor face menţiuni exprese şi privitoare la planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societăţii, schimbarea obiectului de activitate şi retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă reglementată. În situaţia în care ofertantul vizează retragerea de la tranzacţionare de pe piaţa de capital se va preciza în mod expres această intenţie.

7. Date economico-financiare ale ofertantului entitate legală în conformitate cu ultimele raportări financiare aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri, rezultatul exerciţiului)

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 9

 

Conţinutul minim al documentului de ofertă publică de preluare

 

1. Identificarea societăţii vizate (sediul social, codul unic de înregistrare, valoarea capitalului social, structura acţionariatului)

2. Identificarea ofertantului. În cazul în care ofertantul este entitate legală, informaţii privind denumirea, forma juridică, sediul social, codul unic de înregistrare, capitalul social, structura acţionariatului/asociaţilor

3. Identitatea persoanelor care acţionează în mod concertat cu ofertantul sau societatea vizată. În cazul în care aceste persoane sunt entităţi legale, informaţii privind forma juridică, denumirea, sediul social, precum şi relaţia în care se află cu ofertantul şi, atunci când este posibil, cu societatea vizată

4. Numărul de acţiuni emise de societatea vizată care sunt deţinute de ofertant şi de grupul de persoane cu care acţionează în mod concertat

5. Numărul, procentul şi clasa de valori mobiliare ce fac obiectul ofertei publice de preluare

6. Preţul oferit (informaţia aferentă va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea documentului de ofertă) şi modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informaţii cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un document anexat. Acest document va conţine informaţii, considerate de A.S.F. ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective. În situaţia în care ofertantul vizează retragerea de la tranzacţionare de pe piaţa de capital se va preciza în mod expres această intenţie.

7. Perioada de derulare a ofertei publice de preluare

8. Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul

9. Sursa şi mărimea fondurilor folosite pentru a efectua achiziţiile prevăzute de oferta publică, inclusiv condiţiile oricărui împrumut sau ale altei finanţări şi modalitatea de plată a acţiunilor depuse

10. Toate condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească oferta, dacă este cazul

11. Planurile ofertantului privind continuarea activităţii societăţii obiect al preluării şi, în măsura în care este afectată de ofertă, a societăţii ofertante, dacă este cazul, precum şi în privinţa menţinerii locurilor de muncă ale personalului şi conducerii lor, inclusiv orice schimbare importantă a condiţiilor de muncă, în special planurile strategice ale ofertantului pentru cele două societăţi şi posibile repercusiuni asupra locurilor de muncă şi a punctelor de activitate ale societăţilor. Se vor face menţiuni exprese şi privitoare la planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societăţii, schimbarea obiectului de activitate şi retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă reglementată

12. Poziţia consiliului de administraţie şi/sau AGEA cu privire la oportunitatea preluării

13. Date economico-financiare ale ofertantului entitate legală în conformitate cu ultimele raportări financiare aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri, rezultatul exerciţiului)

14. Legislaţia internă care urmează să reglementeze contractele încheiate între ofertant şi deţinătorii de valori mobiliare ale societăţii obiect al ofertei de preluare, ca urmare a ofertei, precum şi instanţele competente

15. Indemnizaţia propusă pentru compensarea drepturilor care ar putea fi eliminate în aplicarea art. 40 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 24/2017, precum şi modalităţile de plată a respectivei indemnizaţii şi metoda folosită pentru a o determina

16. Orice altă informaţie considerată de către ofertant relevantă

17. Orice altă informaţie suplimentară considerată de A.S.F. necesară pentru protecţia investitorilor

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 10

 

Conţinutul minim al anunţului privind retragerea acţionarilor în conformitate cu art. 42 din Legea nr. 24/2017

 

1. Identificarea emitentului (denumirea, sediul social, codul unic de înregistrare)

2. Identificarea acţionarului majoritar (numele/denumirea, domiciliul/sediul social)

3. Preţul care urmează a fi plătit acţionarilor (Informaţia aferentă va fi completată de reprezentanţii A.S.F. după aprobarea anunţului.)

4. Informaţii privind identitatea evaluatorului independent şi metoda utilizată de acesta în fundamentarea preţului, dacă este cazul

5. Perioada şi locul unde vor putea fi depuse acţiunile

6. Modalităţile şi termenul de plată a acţiunilor

7. Denumirea intermediarului prin care se realizează retragerea acţionarilor

8. Informaţii privind contul ce va fi deschis de acţionarul majoritar în favoarea acţionarilor care nu vor încasa contravaloarea acţiunilor sau modalitatea în care acţionarii minoritari sunt informaţi cu privire la numărul contului şi banca unde contul este deschis

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 11

 

Formular standard privind notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice de cumpărare/preluare

 

Data raportului: ZZ/LL/AA

1. Denumirea emitentului

2. Numele/Denumirea ofertantului şi al/a intermediarului ofertei

3. Numărul deciziei A.S.F. prin care a fost aprobat documentul de ofertă publică

4. Perioada de derulare a ofertei

5. Numărul şi procentul reprezentat de valorile mobiliare depuse în cadrul ofertei

6. Numărul de valori mobiliare cumpărate şi suma totală plătită

7. Data şi modalitatea de decontare a tranzacţiei aferente ofertei publice

8. Procentul deţinut de ofertant în urma încheierii ofertei

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 12

 

Model raport

 

Raportul curent conform ...........................................................................................

Data raportului ...........................................................................................

Denumirea emitentului ...........................................................................................

Sediul social ...........................................................................................

Numărul de telefon/fax ...........................................................................................

Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ...........................................................................................

Număr de ordine în registrul comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ...........................................................................................

Capital social subscris şi vărsat ...........................................................................................

Piaţa reglementată/Sistemul multilateral de tranzacţionare/Sistemul organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise ...........................................................................................

 

Conţinutul raportului

Evenimente importante de raportat

Se vor enumera toate evenimentele pentru care se face raportarea, precum şi o descriere a fiecăruia dintre ele, cu menţionarea tuturor elementelor relevante, potrivit prevederilor legale incidente.

În cazul evenimentelor menţionate mai jos se vor preciza cel puţin următoarele:

a) Schimbări în controlul asupra emitentului, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra emitentului, precum şi schimbări în acordurile cu privire la control

Descrierea respectivei schimbări ce va cuprinde cel puţin următoarele informaţii:

- modificări survenite în structura deţinătorilor de valori mobiliare, inclusiv prin deţineri directe sau indirecte;

- numele persoanei sau al entităţii care a preluat controlul;

- dacă controlul a fost preluat de o entitate, precizarea numelui persoanei care controlează acea entitate;

- forma de control existentă (de exemplu: numărul de valori mobiliare deţinute, legături etc.), gradul de control sau motivul pentru care se consideră că există un astfel de control;

- suma achitată sau modalitatea utilizată pentru obţinerea acestui control;

- descrierea tranzacţiilor prin Intermediul cărora persoana sau entitatea a obţinut controlul;

- detalii privind sursa şi condiţiile în care s-a efectuat finanţarea utilizată pentru a obţine controlul;

- descrierea oricăror aspecte legate de tranzacţie care ar putea face ca aceasta să fie temporară sau a oricăror schimbări care se anticipează în poziţia de control;

- descrierea schimbărilor în acordurile cu privire la control.

b) Achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active

Informaţiile furnizate cu privire la orice achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active făcute de emitent se vor referi ia:

- data achiziţiei sau a înstrăinării;

- descrierea activului;

- volumul/valoarea plăţii/încasării pentru activ;

- descrierea tranzacţiei privind activul;

- sursa finanţării pentru orice achiziţie;

- scopul sau modul de utilizare anticipat al activelor achiziţionate;

- modificările estimate a interveni în activitatea emitentului ca urmare a utilizării respectivelor active (reduceri de personal, creşterea productivităţii, reducerea costurilor de producţie, creşterea cifrei de afaceri).

c) Procedura de insolvenţă, respectiv de reorganizare judiciară sau faliment

Descrierea oricărei proceduri începute sau evoluţii în cadrul procedurilor în curs conform legislaţiei aplicabile privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă:

- autoritatea judecătorească implicată;

- identitatea judecătorului-sindic sau a administratorului ori a lichidatorului;

- modul de stabilire şi descrierea membrilor comitetului creditorilor şi a activităţilor întreprinse de aceştia;

- descrierea procedurilor iniţiate conform Legii nr. 24/2017;

- descrierea planurilor propuse sau aprobate;

- descrierea oricăror ordine sau măsuri emise în timpul procedurii.

d) Tranzacţii de tipul celor enumerate la art. 82 din Legea nr. 24/2017

Descrierea oricărei tranzacţii de natura celor menţionate la art. 82 din Legea nr. 24/2017 ce va cuprinde informaţii referitoare la:

- părţile care au încheiat actul juridic;

- data încheierii şi natura actului;

- descrierea obiectului respectivului act juridic;

- valoarea totală a actului juridic sau estimarea acesteia, dacă la momentul întocmirii raportului valoarea totală nu este determinată cu exactitate. La momentul determinării valorii totale exacte, aceasta va fi inclusă în cadrul unui raport suplimentar întocmit, transmis şi publicat în conformitate cu prevederile art. 144 lit. B din regulament;

- datoriile reciproce ce decurg sau au legătură cu actul juridic încheiat între părţile care au încheiat actul juridic. În situaţia în care părţile au încheiat mai mult acte juridice care intră sub incidenţa art. 82 din Legea nr. 24/2017 se precizează şi datoriile reciproce totale cumulate între părţile care au încheiat actul juridic;

- garanţiile constituite, penalităţile stipulate;

- termenele şi modalităţile de plată.

Rapoartele vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a emitentului.

Semnături

Raportul va fi semnat de un reprezentant împuternicit în acest sens de consiliul de administraţie/directorat şi de conducătorul executiv al emitentului.

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 13

 

Model raport trimestrial aferent trimestrelor I şi III

 

Raportul trimestrial conform ...........................................................................................

Data raportului ...........................................................................................

Denumirea entităţii emitente ...........................................................................................

Sediul social ...........................................................................................

Numărul de telefon/fax ...........................................................................................

Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ...........................................................................................

Număr de ordine în registrul comerţului/Alte informaţii similare în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ...........................................................................................

Capital social subscris şi vărsat ...........................................................................................

Piaţa reglementată/Sistemul multilateral de tranzacţionare/Sistemul organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise ...........................................................................................

 

Conţinutul raportului

A. Indicatori economico-financiari

 

Denumirea indicatorului

Mod de calcul

Rezultat

1. Indicatorul lichidităţii curente 1)

Active curente/Datorii curente

 

2. Indicatorul gradului de îndatorare 2)

Capital împrumutat/Capital propriu x 100 Capital Împrumutat/Capital angajat x 100

 

3. Viteza de rotaţie a debitelor-clienţi 3)

- Sold mediu clienţi/Cifra de afaceri x 90 (pentru trimestrul I)

- Sold mediu clienţi/Cifra de afaceri x 270 (pentru trimestrul al III-lea)

 

4. Viteza de rotaţie a activelor imobilizate 4)

Cifra de afaceri/Active imobilizate

 

 

Emitenţii din domenii specifice de activitate (de exemplu, societăţile de servicii de investiţii financiare, fondurile/societăţile închise de investiţii, societăţile de asigurări etc.), care consideră că indicatorii economico-financiari anterior menţionaţi nu prezintă relevanţă deosebită în raport cu activitatea lor, pot specifica suplimentar şi alţi indicatori economico-financiari relevanţi, împreună cu explicaţiile aferente.

 

NOTE:

1) Oferă garanţia acoperirii datoriilor curente din activele curente. Valoarea recomandată acceptabilă este aproximativ 2.

2) Exprimă eficacitatea managementului riscului de credit, indicând potenţiale probleme de finanţare, de lichiditate, cu influenţe în onorarea angajamentelor asumate. Capital împrumutat = Credite peste 1 an Capital angajat - Capital împrumutat + Capital propriu

3) Exprimă eficacitatea societăţii în colectarea creanţelor sale, respectiv numărul de zile până la data la care debitorii îşi achită datoriile către societate.

4) Exprimă eficacitatea managementului activelor imobilizate, prin examinarea cifrei de afaceri (pentru societăţile de investiţii financiare, valoarea veniturilor activităţii curente) generate de o anumită cantitate de active imobilizate.

 

B. Alte informaţii

1. Prezentarea evenimentelor importante care s-au produs în perioada de timp relevantă şi impactul pe care acestea îl au asupra poziţiei financiare a emitentului şi a filialelor acestuia

2. Descrierea generală a poziţiei financiare şi a performanţelor emitentului şi ale filialelor acestuia aferente perioadei de timp relevante

Semnături - Raportul va fi semnat de către reprezentantul autorizat al consiliului de administraţie/directoratului.

 

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 14

 

Model raport semestrial pentru semestrul I

 

Raportul semestrial conform ...........................................................................................

Data raportului ...........................................................................................

Denumirea emitentului ...........................................................................................

Sediul social ...........................................................................................

Numărul de telefon/fax ...........................................................................................

Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului/Alte informaţii similare, în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC) ...........................................................................................

Număr de ordine în registrul comerţului/Alte informaţii similare, în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la registrul comerţului) ...........................................................................................

Piaţa reglementată/sistemul multilateral de tranzacţionare/sistemul organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise ...........................................................................................

Capitalul social subscris şi vărsat ...........................................................................................

Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de emitent ...........................................................................................

 

Conţinutul raportului

I. Raportul indică, cel puţin, evenimentele importante care au avut loc în primele 6 luni ale exerciţiului şi impactul acestora asupra raportării contabile semestriale şi cuprinde o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini pentru următoarele 6 luni ale exerciţiului. Pentru emitenţii de acţiuni, raportul cuprinde şi principalele tranzacţii între părţile afiliate.

În sensul prezentelor prevederi, partea afiliată are acelaşi înţeles ca în Standardele internaţionale de raportare financiară (IFRS), adoptate în conformitate cu prevederile Regulamentului (CE) nr. 1 .606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate.

Emitenţii de acţiuni precizează ca tranzacţii principale între părţile afiliate cel puţin următoarele:

a) tranzacţiile dintre părţile afiliate care au avut loc În primele 6 luni ale anului financiar curent şi care au afectat substanţial poziţia financiară sau rezultatele emitentului în acea perioadă;

b) orice modificări ale tranzacţiilor dintre părţile afiliate, descrise în ultimul raport anual care ar putea avea un efect substanţial asupra poziţiei financiare sau a rezultatelor emitentului în primele 6 luni ale anului financiar curent.

În cazul în care emitentul de acţiuni nu trebuie să întocmească conturi consolidate, acesta trebuie să precizeze tranzacţiile între părţile afiliate, inclusiv valoarea acestor tranzacţii, natura relaţiei cu părţile afiliate, precum şi alte informaţii referitoare la tranzacţii, necesare pentru o înţelegere a poziţiei financiare a emitentului. Informaţiile referitoare la tranzacţiile individuale pot fi agregate după natura lor, cu excepţia cazului în care informaţia separată este necesară pentru o înţelegere a efectelor tranzacţiilor cu partea afiliată asupra poziţiei financiare a emitentului.

II. În măsura în care nu sunt precizate la pct. 1, informaţii detaliate privind:

1. Situaţia economico-financiară

1.1. Prezentarea unei analize a situaţiei economico-financiare actuale comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut, cu referire cel puţin la:

a) elemente de bilanţ: active care reprezintă cel puţin 10% din total active; numerar şi alte disponibilităţi lichide; profituri reinvestite; total active curente; situaţia datoriilor societăţii; total pasive curente;

b) contul de profit şi pierderi: vânzări nete; venituri brute; elemente de costuri şi cheltuieli cu o pondere de cel puţin 20% în vânzările nete sau în veniturile brute; provizioanele de risc şi pentru diverse cheltuieli; referire la orice vânzare sau oprire a unui segment de activitate efectuată în ultimele 6 luni sau care urmează a se efectua în următoarele 6 luni; dividendele declarate şi plătite;

c) cash flow: toate schimbările intervenite în nivelul numerarului în cadrul activităţii de bază, investiţiilor şi activităţii financiare, nivelul numerarului la începutul şi la sfârşitul perioadei.

2. Analiza activităţii emitentului

2.1. Prezentarea şi analizarea tendinţelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea emitentului, comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut

2.2. Prezentarea şi analizarea efectelor asupra situaţiei financiare a emitentului a tuturor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate (precizând scopul şi sursele de finanţare a acestor cheltuieli), comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut

2.3. Prezentarea şi analizarea evenimentelor, tranzacţiilor, schimbărilor economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază. Precizarea măsurii în care au fost afectate veniturile de fiecare element identificat. Comparaţie cu perioada corespunzătoare a anului trecut

3. Schimbări care afectează capitalul şi administrarea emitentului

3.1. Descrierea cazurilor în care emitentul a fost în imposibilitatea de a-şi respecta obligaţiile financiare în timpul perioadei respective

3.2. Descrierea oricărei modificări privind drepturile deţinătorilor de valori mobiliare emise de emitent

4. Tranzacţii semnificative

În cazul emitenţilor de acţiuni, informaţii privind tranzacţiile majore încheiate de emitent cu persoanele cu care acţionează în mod concertat sau în care au fost implicate aceste persoane în perioada de timp relevantă

Semnături: Raportul va fi semnat de către reprezentantul autorizat al consiliului de administraţie/directoratului.

Raportul va fi însoţit de copii ale documentelor justificative pentru toate modificările aduse actelor constitutive ale emitentului, precum şi structurilor de conducere ale emitentului (administraţie, executiv etc.).

 

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 15

 

Model raport anual

 

Raportul anual conform ...........................................................................................

Pentru exerciţiul financiar ...........................................................................................

Data raportului ...........................................................................................

Denumirea emitentului ...........................................................................................

Sediul social ...........................................................................................

Numărul de telefon/fax ...........................................................................................

Codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului/Alte informaţii similare, în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la ORC ...........................................................................................

Număr de ordine în registrul comerţului/Alte informaţii similare, în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la registrul comerţului ...........................................................................................

Piaţa reglementată/sistemul multilateral de tranzacţionare/sistemul organizat de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise ...........................................................................................

Capitalul social subscris şi vărsat ...........................................................................................

Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de emitent ...........................................................................................

 

Conţinutul raportului:

I. Raportul cuprinde raportul administratorilor, precum şi, în cazurile aplicabile, raportul consolidat al administratorilor, întocmite potrivit reglementărilor contabile aplicabile, şi include, în cazul pieţei reglementate, şi declaraţia privind guvernanţa corporativă, precum şi, în cazurile aplicabile, declaraţia nefinanciară privind aspectele de mediu, sociale şi de personal, respectarea drepturilor omului şi combaterea corupţiei şi a dării de mită.

II. În măsura în care nu sunt precizate la pct. I, informaţii detaliate privind:

1. Analiza activităţii emitentului

1.1. a) Descrierea activităţii de bază a emitentului

b) Precizarea datei de înfiinţare a emitentului

c) Descrierea oricărei fuziuni sau reorganizări semnificative a emitentului, a filialelor sale sau a societăţilor controlate, în timpul exerciţiului financiar

d) Descrierea achiziţiilor şi/sau înstrăinărilor de active

e) Descrierea principalelor rezultate ale evaluării activităţii emitentului

1.1.1. Elemente de evaluare generală:

a) profit;

b) cifra de afaceri;

c) export;

d) costuri;

e) % din piaţă deţinut;

f) lichiditate (disponibil în cont etc.).

1.1.2. Evaluarea nivelului tehnic al emitentului

Descrierea principalelor produse realizate şi/sau servicii prestate, cu precizarea:

a) principalelor pieţe de desfacere pentru fiecare produs sau serviciu şi metodele de distribuţie;

b) ponderii fiecărei categorii de produse sau servicii în veniturile şi în totalul cifrei de afaceri ale emitentului pentru ultimii 3 ani;

c) produselor noi avute în vedere pentru care se va afecta un volum substanţial de active în viitorul exerciţiu financiar, precum şi stadiul de dezvoltare a acestor produse.

1.1.3. Evaluarea activităţii de aprovizionare tehnico-materială (surse indigene, surse import)

Precizarea de informaţii cu privire la siguranţa surselor de aprovizionare şi la preţurile materiilor prime şi la dimensiunile stocurilor de materii prime şi materiale

1.1.4. Evaluarea activităţii de vânzare

a) Descrierea evoluţiei vânzărilor secvenţial pe piaţa internă şi/sau externă şi a perspectivelor vânzărilor pe termen mediu şi lung

b) Descrierea situaţiei concurenţiale în domeniul de activitate al emitentului, a ponderii pe piaţă a produselor sau serviciilor emitentului şi a principalilor competitori

c) Descrierea oricărei dependenţe semnificative a emitentului faţă de un singur client sau faţă de un grup de clienţi a cărui pierdere ar avea un impact negativ asupra veniturilor societăţii emitentului

1.1.5. Evaluarea aspectelor legate de angajaţii/personalul emitentului

a) Precizarea numărului şi a nivelului de pregătire a angajaţilor emitentului, precum şi a gradului de sindicalizare a forţei de muncă

b) Descrierea raporturilor dintre manager şi angajaţi, precum şi a oricăror elemente conflictuale ce caracterizează aceste raporturi

1.1.6. Evaluarea aspectelor legate de impactul activităţii de bază a emitentului asupra mediului înconjurător

Descrierea sintetică a impactului activităţilor de bază ale emitentului asupra mediului înconjurător, precum şi a oricăror litigii existente sau preconizate cu privire la încălcarea legislaţiei privind protecţia mediului înconjurător

1.1.7. Evaluarea activităţii de cercetare şi dezvoltare

Precizarea cheltuielilor în exerciţiul financiar, precum şi a celor ce se anticipează în exerciţiul financiar următor pentru activitatea de cercetare-dezvoltare

1.1.8. Evaluarea activităţii emitentului privind managementul riscului

Descrierea expunerii emitentului faţă de riscul de preţ, de credit, de lichiditate şi de cash flow

Descrierea politicilor şi a obiectivelor emitentului privind managementul riscului

1.1.9. Elemente de perspectivă privind activitatea emitentului

a) Prezentarea şi analizarea tendinţelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea emitentului comparativ cu aceeaşi perioadă a anului anterior

b) Prezentarea şi analizarea efectelor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate asupra situaţiei financiare a emitentului comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut

c) Prezentarea şi analizarea evenimentelor, tranzacţiilor schimbărilor economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază

2. Activele corporale ale emitentului

2.1. Precizarea amplasării şi a caracteristicilor principalelor capacităţi de producţie în proprietatea emitentului

2.2. Descrierea şi analizarea gradului de uzură a proprietăţilor emitentului

2.3. Precizarea potenţialelor probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale ale emitentului

3. Piaţa valorilor mobiliare emise de emitent

3.1. Precizarea pieţelor din România şi din alte ţări pe care se negociază valorile mobiliare emise

3.2. Descrierea politicii emitentului cu privire la dividende. Precizarea dividendelor cuvenite/plătite/acumulate în ultimii 3 ani şi, dacă este cazul, a motivelor pentru eventuala micşorare a dividendelor pe parcursul ultimilor 3 ani

3.3. Descrierea oricăror activităţi ale emitentului de achiziţionare a propriilor acţiuni

3.4. În cazul în care emitentul are filiale, precizarea numărului şi a valorii nominale a acţiunilor emise de societatea-mamă deţinute de filiale

3.5. În cazul în care emitentul a emis obligaţiuni şi/sau alte titluri de creanţă datorie, prezentarea modului în care emitentul îşi achită obligaţiile faţă de deţinătorii de astfel de valori mobiliare

4. Conducerea emitentului

4.1. Prezentarea listei administratorilor emitentului şi a următoarelor informaţii pentru fiecare administrator:

a) CV (nume, prenume, vârstă, calificare, experienţa profesională, funcţia şi vechimea în funcţie);

b) orice acord, înţelegere sau legătură de familie între administratorul respectiv şi o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită administrator;

c) participarea administratorului la capitalul emitentului;

d) lista persoanelor afiliate emitentului.

4.2. Prezentarea listei membrilor conducerii executive a emitentului

Pentru fiecare, prezentarea următoarelor informaţii:

a) termenul pentru care persoana face parte din conducerea executivă;

b) orice acord, înţelegere sau legătură de familie între persoana respectivă şi o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită ca membru al conducerii executive;

c) participarea persoanei respective la capitalul emitentului.

4.3. Pentru toate persoanele prezentate la pct. 4.1 şi 4.2 precizarea eventualelor litigii sau proceduri administrative în care au fost implicate, în ultimii 5 ani, referitoare la activitatea acestora în cadrul emitentului, precum şi acelea care privesc capacitatea respectivei persoane de a-şi îndeplini atribuţiile în cadrul emitentului

5. Situaţia financiar-contabilă

Prezentarea unei analize a situaţiei economico-financiare actuale comparativ cu ultimii 3 ani, cu referire cel puţin la:

a) elemente de bilanţ: active care reprezintă cel puţin 10% din total active; numerar şi alte disponibilităţi lichide; profituri reinvestite; total active curente; total pasive curente;

b) contul de profit şi pierderi: vânzări nete; venituri brute; elemente de costuri şi cheltuieli cu o pondere de cel puţin 20% în vânzările nete sau în veniturile brute; provizioanele de risc şi pentru diverse cheltuieli; referire la orice vânzare sau oprire a unui segment de activitate efectuată în ultimul an sau care urmează a se efectua în următorul an; dividendele declarate şi plătite;

c) cash flow: toate schimbările intervenite în nivelul numerarului în cadrul activităţii de bază, investiţiilor şi activităţii financiare, nivelul numerarului la începutul şi la sfârşitul perioadei.

Semnături: Raportul va fi semnat de reprezentantul autorizat al consiliului de administraţie/directoratului

Raportul anual va fi însoţit de copii ale următoarelor documente:

a) actele constitutive ale emitentului, dacă acestea au fost modificate în anul pentru care se face raportarea;

b) actele de demisie/demitere, dacă au existat astfel de situaţii în rândul membrilor administraţiei, conducerii executive, cenzorilor;

c) lista filialelor emitentului şi entităţilor controlate sau care controlează emitentul.

 

NOTĂ

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 16

 

Date privind instrumentele financiare ce urmează a fi înregistrate la Autoritatea de Supraveghere Financiară

 

Formularul nr. 1

Denumirea emitentului ...........................................................................................

Codul unic de înregistrare/Altă informaţie similară, după caz

Subsemnatul(a) ......................................, domiciliat(ă) în ......................................, str. ...................................... nr. ...., bl. ...., sc. ...., et. ...., ap. ...., sectorul/judeţul ......................................, ţara ......................................, având buletinul/cartea de identitate seria .................... nr. ...................................... emis(ă) de ...................................... la data de ................../................../.................. în calitate de ...................................... (reprezentant/împuternicit)

- al emitentului; sau

- al intermediarului/ ....................................., cu sediul în ....................................., str. ..................................... nr. ...., judeţul/sectorul ....................................., care este împuternicită de emitent să îi reprezinte interesele, solicit înregistrarea următoarelor instrumente financiare:

- acţiuni

- obligaţiuni

- ........................................................................................... (alte instrumente financiare, care se vor nominaliza explicit)

Emitentul a fost luată în evidenţa A.S.F. (Da/Nu)

Informaţiile cuprinse în formularele următoare trebuie autentificate de către emitent/intermediar, care este răspunzător pentru adevărul, corectitudinea şi transmiterea completă a informaţiilor.

Nr. de formulare întocmite .....................................

Semnătura .....................................

 

 Formularul nr. 2

Denumirea emitentului ...........................................................................................

Tipul emitentului .....................................

Codul unic de înregistrare/Altă informaţie similară, după caz .....................................

Localitatea ....................................., str. ..................................... nr. ...., judeţul/sectorul ....................................., ţara ....................................., telefon ....................................., fax ....................................., persoana de contactat .....................................

Numărul de înmatriculare la registrul comerţului/Altă informaţie similară, în situaţia în care emitentul nu se înregistrează la registrul comerţului .....................................

Capitalul social subscris .....................................

Capitalul social vărsat .....................................

Obiectul principal de activitate

 

Formularul nr. 3

DATE DESPRE ACŢIUNI

Tipul de acţiuni

- Comune nominative

- .....................................

(alte tipuri)

Clasa acţiunii .....................................

Valoarea nominală .....................................

Număr total de acţiuni emise .....................................

Structura de proprietate

 

Acţionari semnificativi

Deţineri în capitalul social

Nr. de acţiuni

Pondere

(%)

1.  ...........................................................................................

................................

................................

(denumirea/numele şi prenumele)

 

 

...............................................................................................

 

 

(adresa, codul unic de identificare/CNP)

 

 

2. ...........................................................................................

................................

................................

...............................................................................................

 

 

3. ...........................................................................................

................................

................................

...............................................................................................

 

 

4. ...........................................................................................

................................

................................

...............................................................................................

 

 

5. ...........................................................................................

................................

................................

...............................................................................................

 

 

 

Formularul nr. 4

 

DATE DESPRE OBLIGAŢIUNI

Tipul obligaţiunii: (De exemplu:         - nominativă garantată cu .....................................

                                                - nominativă negarantată

                                                - nominativă parţial garantată cu.....................................

Data emisiunii .....................................

Data scadenţei .....................................

Valoarea nominală .....................................

Număr total obligaţiuni aferente emisiunii .....................................

Valoare totală emisiune .....................................

Structura de deţineri

 

Deţinători semnificativi

Deţineri

Nr. de obligaţiuni

Pondere

(%)

1.  ...........................................................................................

................................

................................

(denumirea/numele şi prenumele)

 

 

...............................................................................................

 

 

(adresa, codul unic de identificare/CNP)

 

 

2. ...........................................................................................

................................

................................

...............................................................................................

 

 

3. ...........................................................................................

................................

................................

...............................................................................................

 

 

4. ...........................................................................................

................................

................................

...............................................................................................

 

 

5. ...........................................................................................

................................

................................

...............................................................................................

 

 

 

Dobânda (procentul anual) .....................................

Preţul de vânzare .....................................

Alte caracteristici .....................................

 

Formularul nr. 5

 

DATE DESPRE INSTRUMENTUL FINANCIAR

Tipul instrumentului financiar .............................................................................................

Data emisiunii .....................................

Data scadenţei .....................................

Valoarea nominală .....................................

Număr total instrumente financiare aferente emisiunii .....................................

Valoare totală emisiune .....................................

Dobânda (procentul anual) .....................................

Preţul de vânzare .....................................

Alte caracteristici ...........................................................................................

NOTĂ

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 17

 

Model de Certificat de înregistrare a instrumentelor financiare

 

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

 

CERTIFICAT DE ÎNREGISTRARE A INSTRUMENTELOR FINANCIARE

 

Prin prezentul se certifică înregistrarea următoarelor instrumente financiare:

...........................................................................................

Data înregistrării .....................................

Poziţia în registrul A.S.F.  .....................................

(după caz)

Codul A.S.F.  .....................................

(după caz)

...........................................................................................

...........................................................................................

...........................................................................................

(descrierea principalelor caracteristici ale valorilor mobiliare/instrumentelor financiare)

Caracteristici conform: ...........................................................................................

Emitent: ...........................................................................................

Localitatea: ...........................................................................................

(Alte caracteristici, specificate în funcţie de tipul emitentului/instrumentelor financiare)

„Emiterea de către A.S.F. a prezentului certificat de înregistrare a instrumentelor financiare nu reprezintă certificarea legalităţii modului în care au fost efectuate modificările de capital şi nici aprobarea eventualelor cesiuni făcute cu încălcarea prevederilor legale şi raportate la A.S.F. după ce au fost înregistrate la oficiul registrului comerţului, nerespectându-se obligaţiile legale de raportare la piaţa pe care se tranzacţionează respectivele instrumente financiare şi de înregistrare la A.S.F.

Întreaga răspundere legală revine emitenţilor, organelor de administrare şi conducerilor executive ale acestora, precum şi instituţiilor implicate în legalizarea modificărilor de capital, care sunt răspunzători în faţa legii pentru eventualele ilegalităţi ce ar putea fi constatate.”

 

Numărul: .....................................                                           Data emiterii .....................................

 

Conform ...........................................................................................

Număr total de instrumente financiare deţinute de persoane fizice şi entităţi legale 100%

Evidenţa instrumentelor financiare tranzacţionate pe piaţa de capital şi a deţinătorilor acestora este ţinută de depozitarul central.

Pentru actualizarea prezentei înregistrări transmiteţi orice modificare survenită după eliberarea acestui document, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

 

Data: .....................................

 

Semnătură .....................................

 

NOTĂ:

Datele de mai sus sunt adaptate şi se înscriu în certificat, după caz, în funcţie de tipul emitentului/instrumentelor financiare. În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se precizează informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 18

 

Formular standard pentru notificarea deţinerilor majore

 

Notificarea deţinerilor majore (de transmis către emitentul relevant şi către autoritatea competentă)

 

 

1. Identitatea emitentului sau a emitentului acţiunilor suport existente, la care sunt anexate drepturi de vot i

2. Motivele notificării (vă rugăm marcaţi căsuţa sau căsuţele corespunzătoare:

[ ] O achiziţie sau cedare a drepturilor de vot

[ ] O achiziţie sau cedare a instrumentelor financiare

[ ] Un eveniment prin care se modifică repartizarea drepturilor de vot

[ ] Altele (vă rugăm specificaţi) ii

3. Detalii ale persoanei subiect al obligaţiei de notificare iii:

Numele/Denumirea:

Oraşul şi ţara sediului social (dacă este cazul)

 

4. Numele/denumirea completă al/a acţionarului/acţionarilor (dacă este diferit/sunt diferiţi de punctul 3)iv

 

5. Data scăderii sub, a atingerii sau depăşirii pragului (procentului de vot)v;

 

6. Totalul poziţiilor persoanelor subiect al obligaţiei de notificare:

 

% din drepturile de vot anexate acţiunilor

(totalul din 7.A)

% din drepturile de vot prin intermediul instrumentelor financiare

(totalul din 7.B.1 + 7.B.2)

Totalul celor două exprimat procentual

%

(7.A+7.B)

Numărul total de drepturi de vot ale emitentului vi

Situaţia rezultată, la data la care s-a scăzut sub, s-a depăşit sau atins pragul

 

 

 

 

Poziţia la data notificării anterioare (dacă este cazul)

 

 

 

 

 

7. Informaţii de notificat cu privire la situaţia rezultată, la data la care s-a depăşit, s-a scăzut sub sau s-a atins pragul vii

A: Drepturile de vot anexate acţiunilor

Clasa/tipul de acţiuni Codul ISIN, după caz

Numărul drepturilor de vot viii

% din drepturile de vot

Direct

Art. 69 alin. (1)-(3) din Legea nr. 24/2017

Indirect

Art. 70 din Legea nr. 24/2017

Direct

Art. 69 alin. (1)-(3) din Legea nr. 24/2017

Indirect

Art. 70 din Legea nr. 24/2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SUBTOTAL A

 

 

 

B 1: Instrumentele financiare în conformitate cu art. 73 alin. (1) lit. (a) din Legea nr. 24/2017

Tipul de instrument financiar

Data expirării ix

(data scadentă)

Perioada de conversie/exercitare x

Numărul drepturilor de vot care pot fi achiziţionate dacă instrumentul este exercitat/convertit

%

din drepturile de vot

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SUBTOTAL B.1

 

 

 

B 2: Instrumente financiare cu un efect economic similar în conformitate cu art. 73 alin. (1) lit. b) Legea nr. 24/2017

Tipul de instrument financiar

Data expirării ix

(data scadentă)

Perioada de conversie/ exercitare x

Decontare fizică sau în numerar xi

Numărul drepturilor de vot

%

din drepturile de vot

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SUBTOTAL B.2

 

 

 

8. Informaţii în legătură cu persoana subiect al obligaţiei de notificare (vă rugăm să marcaţi/bifaţi căsuţa corespunzătoare)

 

[ ] Persoana subiect al obligaţiei de notificare nu este controlată de către nicio persoana fizică sau entitate legală şi nu controlează nicio entitate(entităţi) care are (au) în mod direct sau indirect o expunere în emitentul acţiunilor suport. xii

[ ] Lanţul complet al persoanelor controlate prin intermediul cărora se deţin efectiv drepturi de vot şi/sau instrumente financiare, începând cu persoana fizică sau entitatea legală de ultim nivel care le controlează. xiii :

 

Numele/Denumirea xiv

% din drepturile de vot dacă acesta este egal sau mai mare decât pragul care trebuie notificat

% din drepturile de vot prin intermediul instrumentelor financiare dacă acesta este egal sau mai mare decât pragul care trebuie notificat

Totalul celor două, dacă acesta este egal sau mai mare decât pragul care trebuie notificat

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9. În cazul votului prin reprezentant: [numele/denumirea mandatarului] va înceta să deţină [% şi numărul] drepturi de vot începând cu [data].

 

 

10. Informaţii suplimentare xv :

 

 

 

 

 

Întocmit la [locul] la [data].

 

Notificarea deţinerilor majore [a se transmite către autoritatea competentă (A.S.F.) şi nu către emitentul relevant]

 

A: Datele de identificare ale persoanei subiect al obligaţiei de notificare:

Numele/Denumirea completă (inclusiv forma juridică pentru entităţile legale)

Adresa de contact (sediul social în cazul entităţilor legale)

E-mail

Numărul de telefon/Numărul de fax

Alte informaţii utile (cel puţin o persoană de contact pentru persoane juridice)

 

B: Datele de identificare ale persoanei care realizează notificarea, dacă este cazul Numele/Denumire completă

Adresa de contact

E-mail

Numărul de telefon/Numărul de fax

Alte informaţii utile (relaţia funcţională cu persoana sau entitatea legală subiect al obligaţiei de notificare)

 

 

C: Informaţii suplimentare:

 

Modul de completare - Notificare în conformitate cu art. 69, 70 şi 73 din Legea nr. 24/2017

 

i Numele/Denumirea completă al/a entităţii legale şi o descriere mai detailată a emitentului sau a emitentului acţiunilor-suport. cu condiţia ca aceste date să fie fiabile şi precise (de exemplu. adresa, cod LEI/identificatorul entităţii legale).

ii Alte motive de transmitere a notificărilor pot fi: notificări voluntare, modificări legate de natura deţinerii (scadenţa/expirarea instrumentului financiar) sau acţiunea concertată.

iii Se completează cu numele/denumirea completă al/a: a) acţionarului; b) persoanei fizice sau entităţii legale care achiziţionează, cedează sau îşi exercită drepturile de vot în cazurile prevăzute la art. 70 lit. b)-h) din Legea nr. 24/2017; sau c) deţinătorului de instrumente financiare care sunt menţionate la art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

Întrucât dezvăluirea cazurilor de acţiune concertată poate varia în funcţie de anumite circumstanţe specifice (de exemplu, aceeaşi sau diferite poziţii totale ale părţilor, intrarea sau ieşirea dintr-o acţiune concertată a unei anumite părţi) formularul standard nu prevede o anumită metodă specifică de notificare a cazurilor de acţiune concertată.

În legătură cu situaţiile menţionate la art. 70 lit. b)-h) din Legea nr. 24/2017, următoarea listă indică persoanele care trebuie menţionate:

- în situaţiile prevăzute la lit. b) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care achiziţionează drepturi de vot şi are dreptul de a le exercita în baza acordului şi persoana fizică sau entitatea legală care transferă temporar şi cu titlu oneros drepturile de vot;

- în situaţiile prevăzute la lit. c) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care deţine garanţia, cu condiţia ca persoana sau entitatea Să controleze drepturile de vot şi să îşi declare intenţia de a le exercita, şi persoana fizică sau entitatea legală care constituie garanţia în aceste condiţii;

- în situaţiile prevăzute la lit. d) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care deţine uzufructul acţiunilor în cazul în care acea persoană sau entitate are dreptul să exercite drepturile de vot anexate acţiunilor şi persoana fizică sau entitatea legală care cedează drepturile de vot atunci când uzufructul este constituit;

- în situaţiile prevăzute la lit. e) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care controlează şi în situaţia în care are obligaţia de notificare la nivel individual, în temeiul art. 69 alin. (1)-(3), art. 70 lit. a)-d) şi i) din Legea nr. 24/2017 sau o combinaţie între aceste situaţii, persoana controlată;

- în situaţiile prevăzute la lit. f) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana care a luat în posesie acţiunile, dacă poate exercita cum doreşte drepturile de vot anexate acţiunilor aflate în posesia sa, şi persoana care a transferat acţiunile permiţând persoanei care a luat în posesie acţiunile să exercite drepturile de vot cum doreşte;

- în situaţiile prevăzute la lit. g) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, persoana fizică sau entitatea legală care controlează drepturile de vot;

- în situaţiile prevăzute la lit. h) a art. 70 din Legea nr. 24/2017, mandatarul. În cazul în care acesta poate să exercite drepturile de vot cum doreşte, şi acţionarul care l-a mandatat pe acesta să exercite drepturile de vot cum doreşte (de exemplu, societăţile de administrare a investiţiilor),

iv Se aplică în situaţiile menţionate la art. 70 lit. b)-h) din Legea nr. 24/2017. Se completează cu numele/denumirea completă al/a acţionarului care este contra partea persoanei fizice sau entităţii legale menţionate la art. 70 din Legea nr. 24/2017. cu excepţia cazului în care procentul drepturilor de vot deţinute de acţionar este mai mic decât pragul inferior care trebuie notificat în contextul raportării deţinerilor drepturilor de vot, în conformitate cu art. 69 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 (de exemplu, identificarea fondurilor administrate de către societăţile de administrare a investiţiilor).

v Data la care s-a scăzut sub. atins sau depăşit pragul este data la care a avut loc achiziţia sau cedarea sau la care alt motiv a declanşat obligaţia de notificare. Pentru depăşirea pasivă, data la care evenimentul corporativ devine efectiv.

vi Numărul total de drepturi de vot ia în calcul toate acţiunile, inclusiv certificate de depozit care reprezintă acţiuni, la care sunt anexate drepturile de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată.

vi Se va preciza situaţia rezultată, inclusiv în cazul în care deţinerea a scăzut sub pragul inferior prevăzut la art. 69 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

vii În cazul deţinerilor combinate de acţiuni cu drepturile de vot anexate „participaţie directă” şi a drepturilor de vot „participaţie indirectă”, vă rugăm să împărţiţi numărul drepturilor de vot şi procentul în coloane pentru participaţie directă, respectiv pentru participaţie indirectă - în cazul în care nu există nicio deţinere combinată, va rugam să lăsaţi căsuţa relevantă necompletată.

ix Data scadenţei/expirării instrumentului financiar, cum ar fi data la care dreptul de a achiziţiona acţiuni încetează.

x În cazul în care instrumentul financiar are o astfel de perioadă, vă rugăm să specificaţi această perioadă - de exemplu, o dată la fiecare 3 luni, începând de la [data].

xi În cazul unor instrumente cu decontare în numerar, numărul şi procentele de drepturi de vot trebuie să fie prezentate pe o bază ajustată în funcţie de delta [art. 73 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 şi art. 141 din prezentul regulament].

xii În cazul în care persoana subiect al obligaţiei de notificare este controlată şi/sau controlează o altă persoană, atunci se aplică a două opţiune.

xiii Trebuie prezentat lanţul complet al persoanelor controlate, începând cu persoana fizică sau entitatea de ultim nivel care controlează, inclusiv în cazurile în care numai la nivel de filială se scade, depăşeşte sau se atinge un prag şi filiala face notificarea, astfel încât pieţele să aibă întotdeauna o imagine completă a deţinerilor la nivel de grup. În cazul lanţurilor multiple prin intermediul cărora drepturile de vot şi/sau instrumentele financiare sunt efectiv deţinut», lanţurile trebuie prezentate lanţ după lanţ, lăsându-se un rând liber între diferite lanţuri (de exemplu. A, B, C, rând liber, A, E, F etc.)

xiv Se completează denumirile persoanelor controlate prin intermediul cărora sunt deţinute efectiv drepturile de vot şi/sau instrumentele financiare, indiferent dacă persoanele controlate scad sub, depăşesc sau ating ele însele pragul inferior aplicabil.

xv Exemplu: Corectarea unei notificări anterioare.

 

NOTĂ:

În cazul în care anumite cerinţe nu sunt specifice unei situaţii/entităţi se vor oferi informaţii echivalente.

 

ANEXA Nr. 19

 

Model exemplificativ de alegere a consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere al unul emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o plaţi reglementată prin metoda votului cumulativ

 

1. Un emitent are un capital social subscris şi vărsat de 1.000 u.m. divizat în 1.000 acţiuni cu valoarea nominală de 1 u.m.

Participarea acţionarilor la capitalul social al acestui emitent este următoarea:

 

- Acţionar 1

550 acţiuni reprezentând 55% din capitalul social

- Acţionar 2

150 acţiuni reprezentând 15% din capitalul social

- Acţionar 3

100 acţiuni reprezentând 10% din capitalul social

- Acţionar 4

100 acţiuni reprezentând 10% din capitalul social

- Acţionar 5

100 acţiuni reprezentând 10% din capitalul social

 

2. În conformitate cu prevederile actului constitutiv al emitentului fiecare acţiune plătită dă dreptul la un vot în AGA.

 

3. Emitentul va fi administrat de un consiliu de administraţie/consiliu de supraveghere format din 5 membri, aceştia urmând a fi aleşi prin metoda votului cumulativ la solicitarea Acţionarului 3. Pentru funcţia de membru în CA/CS candidează un număr de 7 persoane. 6

 

4. Volumul voturilor cumulate pentru fiecare acţionar este următoarea:

 

- Acţionar 1

2.750 voturi cumulate (550 * 5)

- Acţionar 2

750 voturi cumulate (150 * 5)

- Acţionar 3

500 voturi cumulate (100 * 5)

- Acţionar 4

500 voturi cumulate (100 * 5)

- Acţionar 5

500 voturi cumulate (100 * 5)

 

5. În cadrul AGA voturile cumulate privind alegerea consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere au fost acordate astfel:

 

 

Pers. 1

Pers. 2

Pers. 3

Pers. 4

Pers. 5